云南恩捷新材料股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告

　　证券代码：002812         股票简称：恩捷股份        公告编号：2020-087

　　债券代码：128095         债券简称：恩捷转债

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“恩捷股份”）将截至2020年3月31日的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金的募集情况

　　（一）2016年公开发行股份募集资金

　　本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准云南创新新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1886 号文）核准，于2016年9月6日采取公开发行普通股（A股）的方式向社会公众发行人民币普通股3,348万股，每股发行价格为23.41元。本次发行募集资金共计783,766,800.00元，扣除相关的发行费用35,999,800.00 元，实际募集资金747,767,000.00元。

　　截止2016年9月6日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所有限公司以“大华验字[2016]000897号”验资报告验证确认。

　　公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户， 截至2020年3月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　注：《募集资金使用情况表》中初始存放金额与募集资金净额的差异，系应付未付发行费用金额，募集资金结余金额与募集资金专项账户余额的差异，系募集资金专户利息收入扣除手续费支出后的净额。

　　本公司于2016年10月27日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于使用募集资金增资云南德新纸业有限公司的议案》，同意使用募集资金对子公司云南德新纸业有限公司进行增资用于新增年产1.3万吨高档环保特种纸改扩建项目，于2016年10月12日在中国银行玉溪市分行营业部新增募集资金账户137248123508。

　　（二）2018年发行股份购买资产

　　本公司第三届董事会第二次会议、第三届董事会第三次会议、2017年第二次临时股东大会、第三届董事会第九次会议、第三届董事会第十四次会议对本次发行股份购买资产并募集配套资金进行决议，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证监许可[2018]671号》文和中华人民共和国商务部（以下简称“商务部”）《商资产函[2018]225号》文核准，本公司采用以非公开发行A股股票的方式购买PAUL XIAOMING LEE、李晓华、王毓华、昆明华辰投资有限公司、SHERRY LEE、先进制造产业投资基金（有限合伙）、珠海恒捷企业管理事务所（有限合伙）、黄蜀华、张韬、高翔、何宝华、黄雨辰、胡甲东、王驰宙、蒋新民、张方、张梵、郑梅、刘卫、杜军、曹犇合计持有的上海恩捷新材料科技有限公司（以下简称“上海恩捷”）90.08%股权。

　　本次非公开发行的价格定价基准日为本公司第三届董事会第二次会议决议公告日，本次重大资产重组募集配套资金涉及股份的发行价格为不低于51.56元/股，即不低于本公司第三届董事会第二次会议决议公告日前20个交易日的均价的90%，亦不低于本公司最近一期未经审计的每股净资产值。因本公司实施股权激励、实施2016年度权益分派和2017年度利润分配及公积金转增，本次发行股份购买资产的发行价格调整为24.87元/股。

　　截至2018年7月20日止，PAUL XIAOMING LEE、李晓华、王毓华、昆明华辰投资有限公司、SHERRY LEE、先进制造产业投资基金（有限合伙）、珠海恒捷企业管理事务所（有限合伙）、黄蜀华、张韬、高翔、何宝华、黄雨辰、胡甲东、王驰宙、蒋新民、张方、张梵、郑梅、刘卫、杜军、曹犇已在上海市浦东新区市场监督管理局完成了上海恩捷股权变更手续。本公司已经取得上海恩捷90.08%股权。前述上海恩捷的股权价值以北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中企华评报字[2017]第3233号）的评估结果作为依据，协议作价为人民币49.99亿元。本公司实际发行人民币普通股201,023,712股。

　　上述股份发行后，本次实际收到股东出资的对应股权资产人民币4,999,459,975.00元，实际缴纳注册资本人民币201,023,712.00元，出资方式为股权出资。新增股本人民币201,023,712.00元，新增资本公积（股本溢价）人民币4,798,436,263.00元。

　　上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《验资报告》（大华验字[2018]000430号）。

　　（三）2020年发行可转换公司债券

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准云南恩捷新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2701号）核准，本公司于2020年2月11日公开发行1,600万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额1,600,000,000元。此次公开发行可转换公司债券募集资金总额扣除承销及保荐费用不含税人民币9,433,962.26元，其他发行费用不含税人民币4,443,396.23元后，公司此次发行募集资金的净额为1,586,122,641.51元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司公开发行可转换公司债券的募集资金到位情况进行了审验，并出具了大华验字[2020]000047号《验证报告》。上述募集资金到账后，存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户。本公司、江西省通瑞新能源科技发展有限公司及无锡恩捷新材料科技有限公司与保荐机构、开户银行签署了募集资金四方监管协议，对募集资金实行专户管理。

　　2020年3月16日，本公司第三届董事会第四十二次会议及第三届监事会第三十七次会议审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目的部分自筹资金。独立董事发表了同意意见。截至2020年3月16日止，公司已用自筹资金投入募投项目累计金额为169,798.44万元。此次公开发行可转换公司债券募集资金净额158,612.26万元全额置换预先投入自筹资金，上述募集资金置换情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并由其出具《关于云南恩捷新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（大华核字[2020]001799号）。

　　公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2020年3月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　注、上述募集资金的存储专户截止日余额系已置换尚未转出余额及结存利息。截至2020年4月1日，上述存储专户募集资金已支取完毕。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）前次募集资金使用情况

　　详见附表《前次募集资金使用情况对照表》

　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

　　1、2016年公开发行股份募集资金

　　“新增年产1.3万吨高档环保特种纸改扩建项目”是公司基于上市前的市场情况和公司产能情况的背景制定的，随着时间的推移，市场情况已发生了巨大的变化。自2016年下游烟草生产企业对特种纸产品的采购模式由卷烟生产企业分配特种纸采购数量调整为由烟标印刷企业以集中招标或商业谈判的自主采购模式，卷烟配套生产企业可自行以招标方式或公开市场询价议价的商业谈判方式，将议价范围从区域扩大至全国，打破了原先的竞争格局固定份额和区域，特种纸生产企业纷纷采取积极的竞争策略例如降价等方式抢夺订单，行业格局发生变化。因上述行业政策调整导致特种纸行业形成了充分市场竞争的行业格局，市场竞争加剧，产品价格急速下降，“新增年产1.3万吨高档环保特种纸改扩建项目”若仍按照原有的规划实施该项目，可能面临募集资金使用效率下降、投资可能不达预期目标的风险。因此，报告期内公司终止实施“新增年产1.3万吨高档环保特种纸改扩建项目”。“研发中心建设项目”是公司针对上市前的主营业务范围的研发需求，随着公司2018年完成重大资产重组，公司主营业务已新增锂电池隔离膜业务，该业务技术难度甚高，锂电池制造对隔膜材料产品的特性，特别是一致性要求极高，对隔膜微孔的尺寸和分布的均一性也都有很高的要求。基于公司业务发展规划及市场需求，为更好贯彻公司发展战略，公司拟将目前分散在各个下属公司的技术中心整合到一起，确保公司研发技术能够进一步提高生产效率、提升公司产品品质及新产品开发能力。因此本公司终止实施将原募投项目“新增年产1.3万吨高档环保特种纸改扩建项目”及“研发中心建设项目”的投资，并将原募投项目募集资金余额合计人民币110,252,772.81元【新增年产1.3万吨高档环保特种纸改扩建项目募集资金余额为73,116,640.61元（含银行利息收入2,445,986.56元）和研发中心建设项目募集资金余额为37,136,132.20元（含银行利息收入1,920,022.30元）】以及上述募投项目募集资金账户2019年4月25日后、募集资金投资项目变更前所收到的募集资金银行利息收入用于“恩捷技术研究院项目”（以下简称“新募投项目”）。上述变更已经公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十二次会议和2018年度股东大会审议通过。详见公司于2019年4月26日刊登在巨潮资讯网的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2019-041）。

　　2、2018年发行股份购买资产

　　截止2020年3月31日，本公司2018年发行股份购买资产的募集资金不存在实际投资项目变更情况。

　　3、2020年发行可转换公司债券

　　截止2020年3月31日，本公司2020年发行可转换公司债券的募集资金不存在实际投资项目变更情况。

　　（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况（如存在，需说明）

　　截止2020年3月31日，本公司前次募集资金不存在投资项目对外转让或置换情况。

　　（四）闲置募集资金使用情况（如存在，需说明）

　　2020年2月24日，本公司第三届董事会第四十一次会议及第三届监事会第三十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用总额不超过11,000万元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金。独立董事发表了同意意见。

　　除上述事项外，截止2020年3月31日，本公司未将前次募集资金用于其他用途。

　　（五）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照

　　截止2020年3月31日，本公司前次募集资金使用情况与公司定期报告披露的相关内容不存在差异。

　　三、募集资金投资项目产生的经济效益情况

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况

　　前次募集资金实现收益的计算口径、计算方法与承诺计算效益的口径、计算方法一致。

　　详见附表《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明

　　前次募集资金投资新增年产1.3万吨高档环保特种纸改扩建项目系对现有的特种纸产品生产体系进行扩建，购置相应的国内外先进生产工艺设备，进一步提高公司的生产能力，同时，通过改善现有设备水平提升公司的整体生产工艺实力，由于生产产品与原有产品重叠及生产的特种纸产品部分供给内部烟标产品生产的使用，因此产生的效益无法单独计量，项目所实现的收益体现在公司的整体业绩中。前次募集资金投资研发中心建设项目促使相关科研成果的逐步产业化，有利于公司技术创新体系的完善和综合研发实力的提升，增强公司对新产品的设计、开发力度，提高公司的持续盈利能力，因此产生的效益无法单独计量，项目所实现的收益体现在公司的整体业绩中。前次募集资金投资恩捷研究院项目系本公司将分散在各个下属公司的技术中心整合到一起，确保公司研发技术能够进一步提高生产效率、提升公司产品品质及新产品开发能力，因此产生的效益无法单独计量，项目所实现的收益体现在公司的整体业绩中。

　　（三）未能实现承诺收益的说明

　　1、本公司新增年产30亿个彩印包装盒改扩建项目于2019年8月15日达到预定可使用状态，由于2019年1至8月该募投项目尚未达到预定可使用状态，且达到可使用状态后产能需要逐步释放，故本公司新增年产30亿个彩印包装盒改扩建项目2019年度尚未实现承诺收益。

　　2、截至2020年3月31日，无锡恩捷新材料产业基地项目尚未建设完毕。

　　3、江西省通瑞新能源科技发展有限公司年产4亿平方米锂离子电池隔膜项目（一期）承诺效益为项目完全达产后预计年利润总额，项目于2020年3月31日建成，项目建成后需要一定时间试运行及产能爬坡后才能达到稳定生产状态。截至2020年3月31日，项目尚未完全达产。

　　四、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

　　1、购买资产权属变更情况

　　2018年7月19日，PAUL XIAOMING LEE、李晓华、王毓华、昆明华辰投资有限公司、SHERRY LEE、先进制造产业投资基金（有限合伙）、珠海恒捷企业管理事务所（有限合伙）、黄蜀华、张韬、高翔、何宝华、黄雨辰、胡甲东、王驰宙、蒋新民、张方、张梵、郑梅、刘卫、杜军、曹犇已在上海市浦东新区市场监督管理局完成了上海恩捷股权变更手续。本公司已经取得上海恩捷90.08%股权。

　　2、购买资产涉及标的公司账面价值变化情况

　　单位：人民币万元

　　3、标的公司2018年度、2019年度生产经营情况、效益贡献情况

　　单位：人民币万元

　　4、是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况

　　（1）交易的业绩承诺及补偿情况

　　根据本公司与上海恩捷新材料科技有限公司原股东PAUL XIAOMING LEE、李晓华、王毓华、昆明华辰投资有限公司、SHERRY LEE、先进制造产业投资基金（有限合伙）、珠海恒捷企业管理事务所（有限合伙）、黄蜀华、张韬、高翔、何宝华、黄雨辰、胡甲东、王驰宙、蒋新民、张方、张梵、郑梅、刘卫、杜军、曹犇签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，若本次购买资产于2017年内完成，补偿期限为2017年、2018年及2019年，2017年、2018年及2019年的净利润分别不低于3.78亿元、5.55亿元和7.63亿元。若本次交易于2018年内完成，补偿期限为2018年、2019年及2020年，2018年、2019年及2020年的净利润分别不低于5.55亿元、7.63亿元和8.52亿元。

　　本公司应当在补偿期限内每一会计年度审计时对上海恩捷新材料科技有限公司当年的实际净利润数与净利润预测数的差异进行审核，并聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见（该专项审核意见应基于按照企业会计准则出具的上海恩捷备考合并报告）。净利润差额将按照净利润预测数减去实际净利润数计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。上述净利润均为归属母公司净利润（与《评估报告》中的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益且应剔除因上海恩捷新材料科技有限公司2017年度实施股权激励计提的管理费用及配套募集资金项目对净利润的影响）。

　　（2）业绩承诺完成情况

　　上海恩捷新材料科技有限公司2019年度经审计的归属于母公司的净利润8.64亿元，扣除非经常损益且剔除因上海恩捷新材料科技有限公司2017年度实施股权激励计提的管理费用及配套募集资金项目对净利润的影响后归属于母公司的净利润7.75亿元，2019年度承诺净利润7.63亿元，超过承诺净利润0.12亿元，完成本年度承诺净利润的101.62%。

　　上海恩捷新材料科技有限公司2018年至2019年度扣除非经常损益且剔除因上海恩捷新材料科技有限公司2017年度实施股权激励计提的管理费用及配套募集资金项目对净利润的影响后归属于母公司的净利润累计数为13.60亿元，承诺净利润累计数为13.18亿元，超过承诺净利润累计数0.42亿元，完成承诺净利润的103.22%。

　　五、闲置募集资金的使用

　　2020年2月24日，本公司第三届董事会第四十一次会议及第三届监事会第三十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用总额不超过11,000万元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金。独立董事发表了同意意见。

　　除上述事项外，截止2020年3月31日，本公司未将前次募集资金用于其他用途。

　　六、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　截止2020年3月31日，本公司无需要说明的前次募集资金结余及结余募集资金使用情况。

　　七、前次募集资金使用的其他情况

　　无。

　　特此公告。

　　云南恩捷新材料股份有限公司董事会

　　二零二零年五月二十四日

　　附表

　　前次募集资金使用情况对照表

　　编制单位：云南恩捷新材料股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　附表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　编制单位：云南恩捷新材料股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　注1：年产30亿个彩印包装盒改扩建项目承诺效益为项目完全达产后预计年净利润，年产30亿个彩印包装盒改扩建项目于2019年8月15日达到预定可使用状态，因此2019年度尚未完全实现承诺收益。

　　注2：新增年产1.3万吨高档环保特种纸改扩建项目已终止实施。

　　注3：无锡恩捷新材料产业基地项目承诺效益为项目完全达产后预计年利润总额，截至2020年3月31日，项目尚未建设完毕。

　　注4：江西省通瑞新能源科技发展有限公司年产4亿平方米锂离子电池隔膜项目（一期）承诺效益为项目完全达产后预计年利润总额，项目于2020年3月31日建成，项目建成后需要一定时间试运行及产能爬坡后才能达到稳定生产状态。截至2020年3月31日，项目尚未完全达产。