广东广信君达律师事务所 关于广东朝阳电子科技股份有限公司 2019年年度股东大会的法律意见书

　　二二年五月

　　致：广东朝阳电子科技股份有限公司

　　广东广信君达律师事务所（下称“本所”）接受广东朝阳电子科技股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派赵剑发律师、鲁莎莎律师（下称“本所律师”）现场见证公司于2020年5月22日召开的2019年年度股东大会（下称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等中国现行有效的法律、法规、规章和其它规范性文件和《广东朝阳电子科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法有效性出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师审查了《广东朝阳电子科技股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》（下称“《股东大会通知》”）等本所律师认为必要的文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格，并参与了本次股东大会的召开及议案表决票的现场计票、监票工作。

　　本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本次法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　本所及经办律师同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（下称“深交所”）予以审核公告，本法律意见书仅供公司本次股东大会见证之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　基于上述，本所律师根据相关法律、法规及其他规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股东大会出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集和召开程序

　　公司董事会于2020年4月26日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》，决定于2020年5月22日召开本次股东大会。公司董事会于2020年4月28日通过中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体刊登了《股东大会通知》。《股东大会通知》载明了本次股东大会的召开时间、地点、投票方式、会议审议事项、股权登记日、会议出席对象、会议登记方法等内容。

　　经本所律师核查，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2020年5月22日下午14点00分在广东省东莞市企石镇旧围工业区广东朝阳电子科技股份有限公司会议室召开。本次股东大会网络投票通过深交所互联网投票系统和交易系统进行，通过深交所互联网投票系统进行的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00；通过深交所交易系统进行的投票时间为股东大会召开当日的9:30-11:30，13:00-15:00。本次股东大会召开的时间、地点与《股东大会通知》披露内容一致。

　　本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

　　（一）出席本次股东大会人员的资格

　　经本所律师核查，出席公司本次股东大会现场会议以及通过网络投票的股东及股东代表人共9人，代表公司有表决权的股份数共计72,025,000股，占公司有表决权股份总数的75.0260%，其中：

　　1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共4人，代表公司有表决权的股份数共计72,000,000股，占公司有表决权股份总数的75.0000%。以上股东均为股权登记日2020年5月15日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。

　　2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统投票的股东共5人，代表有表决权的股份数共计25,000股，占公司有表决权股份总数的0.0260%。

　　除上述公司股东及股东代理人出席本次股东大会外，公司董事、监事、董事会秘书及本所见证律师出席了本次股东大会，其他高级管理人员列席了本次股东大会。

　　（二）本次股东大会的召集人

　　经本所律师核查，本次股东大会的召集人为公司董事会。

　　本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格符合《公司法》《股东大会规则》《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　三、本次股东大会的表决程序、表决结果

　　（一）本次股东大会的表决程序

　　本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式就《股东大会通知》列明的议案进行表决。根据《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会由股东代表、监事代表和本所律师进行计票、监票。本次股东大会的网络投票按照《股东大会通知》确定的时段，通过深交所股东大会互联网投票系统和交易系统进行，深圳证券信息有限公司提供了网络投票统计结果。在对现场投票和网络投票的表决结果进行合并统计后，会议主持人在本次股东大会会议现场宣布每一议案的表决结果。

　　（二）本次股东大会的表决结果

　　本次股东大会的表决结果如下：

　　1、审议通过《关于增加公司注册资本的议案》

　　同意72,001,700股，占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9677%；反对23,300股, 占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0323%；弃权0股。

　　2、审议通过《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》

　　同意72,001,700股，占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9677%；反对23,300股, 占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0323%；弃权0股。

　　3、审议通过《关于广东朝阳电子科技股份有限公司2019年度财务决算报告的议案》

　　同意72,001,200股，占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有表决权股份总数99.9670%；反对23,800股，占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0330%；弃权0股。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意1,200股，占出席本次股东大会的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的4.8000%；反对23,800股，占出席本次股东大会的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的95.2000%；弃权0股。

　　4、审议通过《关于广东朝阳电子科技股份有限公司2020年度财务预算报告的议案》

　　同意72,001,200股，占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9670%；反对23,800股，占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0330%；弃权0股。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意1,200股，占出席本次股东大会的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的4.8000%；反对23,800股，占出席本次股东大会的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的95.2000%；弃权0股。

　　5、审议通过《关于广东朝阳电子科技股份有限公司2019年度利润分配的议案》

　　同意72,001,200股，占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9670%；反对23,800股，占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0330%；弃权0股。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意1,200股，占出席本次股东大会的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的4.8000%；反对23,800股，占出席本次股东大会的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的95.2000%；弃权0股。

　　6、审议通过《关于广东朝阳电子科技股份有限公司2019年度董事会工作报告的议案》

　　同意72,001,200股，占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9670%；反对23,800股，占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0330%；弃权0股。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意1,200股，占出席本次股东大会的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的4.8000%；反对23,800股，占出席本次股东大会的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的95.2000%；弃权0股。

　　7、审议通过《关于广东朝阳电子科技股份有限公司2019年度监事会工作报告的议案》

　　同意72,001,200股，占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9670%；反对23,800股，占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0330%；弃权0股。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意1,200股，占出席本次股东大会的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的4.8000%；反对23,800股，占出席本次股东大会的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的95.2000%；弃权0股。

　　8、审议《关于公司2020年度董事薪酬的议案》

　　（1）审议未通过《关于董事沈庆凯董事薪酬的议案》

　　同意1,200股，占出席本次股东大会无关联股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的4.8000%；反对23,800股，占出席本次股东大会无关联股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的95.2000%；弃权0股。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意1,200股，占出席本次股东大会的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的4.8000%；反对23,800股，占出席本次股东大会的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的95.2000%；弃权0股。

　　关联股东珠海健阳投资合伙企业（有限合伙）、沈庆凯、郭丽勤、广东健溢投资有限责任公司回避了本议案的表决。

　　（2）审议未通过《关于董事郭丽勤董事薪酬的议案》

　　同意1,200股，占出席本次股东大会无关联股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的4.8000%；反对1,500股，占出席本次股东大会无关联股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的6.0000%；弃权22,300股，占出席本次股东大会无关联股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的89.2000%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意1,200股，占出席本次股东大会的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的4.8000%；反对1,500股，占出席本次股东大会的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的6.0000%；弃权22,300股，占出席本次股东大会的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的89.2000%。

　　关联股东珠海健阳投资合伙企业（有限合伙）、沈庆凯、郭丽勤、广东健溢投资有限责任公司回避了本议案的表决。

　　（3）审议通过《关于董事徐佐力董事薪酬的议案》

　　同意65,001,200股，占出席本次股东大会无关联股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9634%；反对23,800股，占出席本次股东大会无关联股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0366%；弃权0股。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意1,200股，占出席本次股东大会的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的4.8000%；反对23,800股，占出席本次股东大会的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的95.2000%；弃权0股。

　　关联股东珠海健阳投资合伙企业（有限合伙）回避了本议案的表决。

　　（4）审议未通过《关于董事郭荣祥董事薪酬的议案》

　　同意1,200股，占出席本次股东大会无关联股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的4.8000%；反对1,500股，占出席本次股东大会无关联股东（含网络投票）所持有表决权股份总数6.0000%；弃权22,300股，占出席本次股东大会无关联股东（含网络投票）所持有表决权股份总数89.2000%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意1,200股，占出席本次股东大会的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的4.8000%；反对1,500股，占出席本次股东大会的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的6.0000%；弃权22,300股，占出席本次股东大会的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的89.2000%。

　　关联股东珠海健阳投资合伙企业（有限合伙）、沈庆凯、郭丽勤、广东健溢投资有限责任公司回避了本议案的表决。

　　（5）审议通过《关于董事张曦董事薪酬的议案》

　　同意72,001,200股，占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9670%；反对1,500股，占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0020%；弃权22,300股，占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0310%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意1,200股，占出席本次股东大会的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的4.8000%；反对1,500股，占出席本次股东大会的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的6.0000%；弃权22,300股，占出席本次股东大会的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的89.2000%。

　　（6）审议通过《关于董事程建春董事薪酬的议案》

　　同意72,001,200股，占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9670%；反对1,500股，占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0020%；弃权22,300股，占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0310%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意1,200股，占出席本次股东大会的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的4.8000%；反对1,500股，占出席本次股东大会的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的6.0000%；弃权22,300股，占出席本次股东大会的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的89.2000%。

　　（7）审议通过《关于董事张雷董事薪酬的议案》

　　同意72,001,200股，占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9670%；反对1,500股，占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0020%；弃权22,300股，占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0310%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意1,200股，占出席本次股东大会的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的4.8000%；反对1,500股，占出席本次股东大会的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的6.0000%；弃权22,300股，占出席本次股东大会的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的89.2000%。

　　9、审议通过《关于公司2020年度监事薪酬的议案》

　　同意65,001,200股，占出席本次股东大会无关联股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9634%；反对1,500股，占出席本次股东大会无关联股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0023%；弃权22,300股，占出席本次股东大会无关联股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0343%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意1,200股，占出席本次股东大会的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的4.8000%；反对1,500股，占出席本次股东大会的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的6.0000%；弃权22,300股，占出席本次股东大会的中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的89.2000%。

　　关联股东珠海健阳投资合伙企业（有限合伙）回避了本议案的表决。

　　本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

　　四、结论意见

　　综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

　　本法律意见书正本一式叁份，经签字盖章后生效并具有同等法律效力。

　　广东广信君达律师事务所（章）             经办律师：赵剑发

　　负责人：王晓华    鲁莎莎

　　2020年5月22日