招商证券股份有限公司 关于山东赫达股份有限公司2020年度非公开发行A股股票 所涉深圳证券交易所关注函的核查意见

　　招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）拟担任山东赫达股份有限公司（以下简称“山东赫达”、 “上市公司”或“公司”） 2020年非公开发行A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构，2020 年 5月12日，深圳证券交易所出具《关于对山东赫达股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第299号，以下简称《关注函》）。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，招商证券对《关注函》中相关事项进行了核查，出具核查意见内容如下：

　　《关注函》问题1：公司拟以现金 7,000 万元受让高起持有的赫尔希公司13.85%的股权，且高起拟认购本次非公开发行不超过 5,000 万元额度。公司受让赫尔希公司股权与高起参与认购本次非公开发行是否互为前提，交易各方是否存在其他协议安排；上述交易是否构成一揽子交易，是否存在刻意规避重大资产重组的安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　一、公司受让赫尔希公司股权与高起参与认购本次非公开发行是否互为前提，交易各方是否存在其他协议安排；

　　2020年5月10日，公司第八届董事会第二次会议审议通过《关于公司收购控股子公司少数股东股权的议案》，同意拟以自有资金 7,000 万元受让高起持有的山东赫尔希胶囊有限公司（以下简称“赫尔希公司”）1,350 万股股权，占赫尔希公司总股本的 13.85%。收购完成后，赫尔希公司由公司控股子公司变为公司全资子公司。同日，公司与高起就上述收购赫尔希公司少数股权事项签订《股权转让协议》。

　　2020年5月10日，公司第八届董事会第二次会议审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，拟非公开发行股票募集资金总额不超过2.00亿元（扣除发行费用后拟用于补充流动资金），本次非公开发行对象为毕于东和高起，毕于东以自有资金认购规模不超过1.5亿元，高起作为战略投资者拟以自有资金认购规模不超过5000万元。同日，公司与毕于东、高起签订《关于山东赫达股份有限公司2020年度非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，与高起签订《关于公司2020年度非公开发行股票之附条件生效的战略合作协议》。

　　上述公司受让赫尔希公司股权与高起参与认购公司本次非公开发行不互为前提，交易各方除上述已经签订并公开披露的协议外，不存在其他协议安排。

　　二、上述交易是否构成一揽子交易，是否存在刻意规避重大资产重组的安排

　　上述交易不构成一揽子交易，不存在刻意规避重大资产重组的安排，具体分析如下：

　　1、上述两项交易其筹划和实施均独立进行，两项交易并非在考虑了彼此影响的情况下订立的

　　公司受让赫尔希公司少数股权与公司本次非公开发行股票（高起作为战略投资者参与认购）两项交易的筹划和实施均独立进行：

　　（1）筹划时间不同且独立进行

　　公司在遵循严格的内幕信息保密机制的基础上，对公司受让赫尔希公司少数股权与公司本次非公开发行股票（高起作为战略投资者参与认购）两项交易是独立筹划的，筹划时间明显不同，公司受让赫尔希公司少数股权筹划时间长于公司本次非公开发行股票：赫尔希公司是山东赫达于2014年出资设立的控股子公司，主要从事纤维素植物胶囊、空心胶囊生产、销售，山东赫达对赫尔希公司经营具有深刻理解，并将赫尔希公司业务作为上市公司创新发展的重要方向和战略发展核心目标，为推进上述战略，需深化上市公司和赫尔希公司在现有业务、人员、财务、机构等方面的整合，进一步实现双方资源的互相转换。因此上市公司管理层很早即产生了收购赫尔希公司少数股权的设想，而本次公司非公开发行股票是公司近期根据未来一段时期经营过程中对流动资金的需求而筹划的。

　　2020年5月10日，公司第八届董事会第二次会议对上述两项交易的审议是通过不同的、独立的议案进行的，各项议案均经过独立、逐个表决通过：为收购赫尔希公司少数股权，董事会审议通过了《关于公司收购控股子公司少数股东股权的议案》；为本次非公开发行股票，董事会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司引入战略投资者的议案》、《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司与战略投资者签订附条件生效的战略合作协议的议案》等议案。

　　因此，上述两项交易筹划时间不同，筹划独立进行不存在互为前提的刻意安排，两项交易并非在考虑了彼此影响的情况下订立的。

　　（2）实施独立进行

　　公司受让赫尔希公司少数股权与公司本次非公开发行股票（高起作为战略投资者参与认购）两项交易实施独立进行：

　　2020年5月10日，公司第八届董事会第二次会议审议通过《关于公司收购控股子公司少数股东股权的议案》。根据山东赫达《公司章程》、《公司对外投资管理制度》等有关规定，本次收购事项属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。本次收购事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据同日公司与高起签订的《股权转让协议》之约定，山东赫达以现金 7,000 万元受让高起持有的赫尔希公司1,350万出资额，占赫尔希公司注册资本的 13.85%，山东赫达同意分两笔向高起支付7,000万元，第一笔4,000万元，于2020年6月30日前支付；在双方办理完赫尔希公司工商变更登记后三个月内（或2020年9月30日前），山东赫达向高起支付剩余的价款3000万元。目前，该交易已处于实施阶段。

　　2020年5月10日，公司第八届董事会第二次会议审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，同日公司与毕于东、高起签订《附条件生效的股份认购协议》。根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规之规定，公司本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议通过且需获得中国证监会的核准后方可实施。

　　因此，两项交易的实施均独立进行且受相关法律法规、上市公司章程、制度之约束，两项交易的审议内容、审议程序均符合相关法律法规、上市公司章程、制度之规定。

　　2、两项交易采用不同的定价依据，受不同的交易协议约束，两项交易金额明显不同，两项交易并未一并考虑

　　（1）公司受让高起持有的赫尔希公司少数股权

　　根据北京中天和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中天和[2020]评字第90020号），赫尔希公司股东全部权益评估价值为40,736.08万元，评估基准日为 2020年3月31日。在上述参考价值的基础上，充分考虑本次交易的少数股权收购背景，经交易双方平等协商，本次交易的总对价为 7,000万元，2020年5月10日山东赫达与高起签订了《股权转让协议》。

　　（2）公司本次非公开发行股票

　　公司本次非公开发行股票（高起作为战略投资者参与认购），根据2020年5月10日山东赫达与毕于东、高起签订的《附条件生效的股份认购协议》：公司本次非公开发行股票募集资金不超过2亿元，毕于东、高起拟以分别不超过15,000万元现金，5,000万元现金参与认购公司本次非公开发行股票。毕于东、高起认购目标股票的价格为14.50元/股，不低于本次发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。2020年5月6日召开的2019年度股东大会审议通过了公司2019 年度利润分配预案，公司拟以当前总股本19,029.696 万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利4.00 元（含税）。待本次利润分配预案实施后，本次非公开发行股票的发行价格将调整为14.10元/股。

　　因此，两项交易采用不同的定价依据，受不同的交易协议约束，两项交易金额明显不同，两项交易并未一并考虑。

　　3、两项交易商业目的不同，并非整体才能达成一项完整的商业结果

　　（1）公司受让高起持有的赫尔希公司少数股权之商业目的

　　公司确立的未来战略发展核心目标之一为依托胶囊级纤维素醚的原料优势，延伸产业链，全力发展植物胶囊产业，争创亚洲纤维素植物胶囊第一品牌，大力发展大健康、大医药、绿色环保产业，因此赫尔希公司业务是上市公司创新发展的重要方向和战略发展核心目标。为推进上述战略的实施，需深化上市公司和赫尔希公司在现有业务、人员、财务、机构等方面的整合，进一步实现双方资源的互相转换，上市公司收购赫尔希公司少数股权，实现对赫尔希公司的全资控股，是实施其核心战略的重要举措。

　　此外，鉴于赫尔希公司良好的经营业绩和发展态势，该交易可实现上市公司100%享有赫尔希公司全部经营业绩，有助于提高归属于上市公司股东的净利润及每股收益，有助于上市公司进一步做大做强，增强上市公司的抗风险能力、综合竞争力及后续创新发展能力。

　　（2）公司本次非公开发行股票之商业目的

　　公司本次拟向毕于东、高起非公开发行股票募集不超过2亿元（毕于东认购不超过1.5亿元，高起认购不超过0.5亿元）用于补充流动资金的主要目的：

　　①优化公司资本结构，降低资产负债率，补充公司流动资金，促进可持续发展

　　通过本次发行，以募集资金补充流动资金，有利于降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力；同时，可缓解公司为解决资金需求而通过债权融资的压力，有助于控制有息债务的规模，减少公司财务费用的支出，从而提高公司的经营业绩。

　　②实际控制人支持公司快速发展

　　公司共同实际控制人之一毕于东拟认购公司本次非公开发行的股票，体现了实际控制人对公司支持的决心以及对公司未来发展的信心，有利于保障公司的稳定持续发展。随着本次募集资金的注入，公司的财务状况将有所改善，资本实力将得以增强，有利于公司业务规模的扩张以及后续经营的持续运作，也有利于维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益的最大化。

　　③引入战略投资者，促进公司良性发展

　　自上市以来，公司已成为我国纤维素醚行业产能最大、技术最高、产品系列最全的龙头企业，在建材级、医药级纤维素醚和植物胶囊等主要业务领域取得了卓越的经营成果。通过本次非公开发行，公司不仅可以募集资金补充流动资金，改善公司资本结构，增强财务稳健性，防范宏观经济下滑导致的系统性风险和公司财务风险，同时可以与战略投资者在业务领域建立全面、深入的战略合作关系，利用战略投资者自身的投资布局，充分发挥战略协同优势，积极推动公司与上下游领域开展深入战略合作。

　　因此，两项交易商业目的不同，并非整体才能达成一项完整的商业结果。

　　4、一项交易的发生并非取决于其他至少一项交易的发生，不互为前提

　　公司以自有资金7,000万元受让高起持有的赫尔希公司13.85%的少数股权已经董事会通过并处于实施阶段，该交易的发生不取决公司本次非公开发行股票（尚需经公司股东大会批准及中国证监会核准）的发生，不以公司非公开发行股票为前提；同样，高起以自有资金认购山东赫达非公开发的股份，也不依赖于上市公司收购其所持赫尔希少数股权的完成。

　　综上，上述交易不构成一揽子交易，不存在刻意规避重大资产重组的安排。

　　三、请独立财务顾问核查并发表明确意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司受让赫尔希公司股权与高起参与认购本次非公开发行不互为前提，交易各方不存在其他协议安排；

　　2、上述交易不构成一揽子交易，不存在刻意规避重大资产重组的安排。

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