大连圣亚旅游控股股份有限公司 第七届十三次董事会会议决议公告

　　证券代码：600593              证券简称：大连圣亚                公告编号：2020-028

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　有董事对本次董事会审议的议案投反对票。

　　一、董事会会议召开情况

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届十三次董事会于2020年5月18日发出会议通知，于2020年5月23日以通讯表决方式召开。本次会议应出席的董事8人，实际出席会议的董事8人。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议《关于再次延期召开公司2019年年度股东大会的议案》

　　该议案  7  票赞成，  1  票反对,  0  票弃权，议案获得通过。

　　公司持股24.03%的股东大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司（以下简称“星海湾投资”或“大连星海湾”）提议：鉴于上次提议延期是为了与各个股东进行充分沟通，但个别股东多次拒绝沟通，同时，星海湾投资作为公司的第一大国资股东，为了保证上市公司经营管理稳定，反对小股东大规模更迭董事会，在资本市场上造成不良负面影响，因此星海湾投资拟将提请增加候选公司董事会非独立董事和独立董事的议案。星海湾投资作为全资国有企业，提交候选董事预案须履行上报审批流程，提议非独立董事人选从内部提名到最终确定人选也需上报大连市国资委审核批准，至少需要10个工作日；于此同时，独立董事备选人需从资深专业人士中筛选合格后报请大连市国资委审核批准，时间至少需要20个工作日。综合以上因素，根据《公司章程》及公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等的相关规定，经公司股东星海湾投资提议，公司董事会同意再次延期召开公司2019年年度股东大会，会议延期至2020年6月29日召开。

　　公司董事杨子平先生对该议案发表反对意见，具体原因如下：“1、大连星海湾之前就以股东间需更多时间沟通临时议案提出要求延迟召开股东大会。请问在前次延期期间，所谓的股东沟通到底是如何进行的？沟通结果是什么？2、大连星海湾本次提出延期的理由是其提案的内部审批流程无法完成。请问大股东仅因其内部流程无法完成就要求上市公司延期，是否是对大股东权利的滥用？如果本次延期理由中说的20个工作日内仍然无法走完程序，大股东是想要求上市公司再一次延期么？大股东这种做法适不适合再担任董事职务？3、上市公司两名董事早已提出辞职，如大连星海湾有意行使大股东的权利提名董事，为何不早开始进行程序？到现在再来说要讨论、要走流程，一再要求股东大会延期，是把上市公司规则当作儿戏么？此外，请大股东说明提名的具体流程？4、董事会对大股东提出延期召开股东大会的要求一再予以纵容，是否对某些股东存在偏向保护？董事会又把中小股东利益置于何地呢？董事会如何向监管部门和中小股东交代？股东董事辽宁迈克集团王双宏、股东董事神洲游艺刘德义、股东董事肖峰是否是一致行动人，是否存在一致行动关系？大股东与上述股东之间是否为一致行动人，是否存在一致行动关系？5、我要求上市公司独立董事梁爽、屈哲锋履行独立董事职责，对大连星海湾要求延期股东大会以及董事会一再纵容该等要求的程序的合法合规性进行独立核查和评价”。

　　股东星海湾投资对公司董事杨子平先生对该议案发表的反对意见进行了回复，具体回复如下：“1、我司作为大连圣亚的国资股东，认为持股比例为4%的中小股东杨子平先生提出罢免大连圣亚董事长、副董事长的议案，无益于大连圣亚的健康、长远发展，因此，自收悉上述议案后，我司积极与大连圣亚的各主要股东进行沟通联系，向各股东表达了我司充分尊重各股东意见和利益诉求、希望与各股东能充分协商的态度。为此，我司副总经理杨美鑫先生5月8日专程赴杭州，希望与股东杨子平先生见面沟通，5月11日又再次发微信给杨子平先生表达沟通交流的意愿，但遗憾的是，均未获得杨子平先生的回复。此外，我司杨美鑫副总还分别于5月4日、5月5日、5月15日四次致电磐京基金董事长毛崴先生，于5月4日、5月5日两次微信联络毛崴先生，于5月16日短信联络，但毛崴先生始终不接听电话、不回复微信和短信。以上情况，造成我司截至目前为止未能与大连圣亚的重要股东杨子平先生及第二大股东磐京基金实现实质性的交流和沟通。2、我司做为大连市属国资企业，有责任依法依规维护国资股东利益，有权利依法依规行使股东权利，有义务依法依规维护上市公司的健康发展。3、自从股东杨子平先生提出罢免案以来，为维护上市公司治理结构的稳定，为避免股东之间出现不必要的矛盾和冲突，我司多次诚恳表达希望各方友好协商的态度，但我司的这些努力并未得到杨子平先生的有效回应，因此，为避免上市公司出现管理混乱、经营动荡的局面，为避免全体股东承担投资损失的不良结果，经我司多次研究后慎重决策，决定提出提名董事候选人的议案，上述议案需履行相关工作流程后才能正式提交董事会。接下来，我司还将采取更多措施，积极履行国资股东的责任和义务，以实际行动支持上市公司做大做强，保护全体股东的实际利益。4、我司做为国有企业，多年来始终依法合规的行使股东权利，从未隐瞒过任何一致行动关系，从未发生过任何信息披露方面的违规行为，同时，我司还多次主动的向各主要股东表达真诚合作、共求发展的态度，我们希望与合作伙伴建立良好的合作关系、共同做大做强上市公司的期望与愿景始终不变。此外，我们也注意到，持股比例为4%的股东杨子平先生，在已拥有2个董事会席位的情况下，又提出罢免上市公司董事长和副董事长、再次提名增加4个董事席位的议案，其信心和底气来自何处？背后是否有其他利益安排？我司做为国资股东，欢迎所有的投资机构和个人来到大连开展业务，实现多方共赢的结果，但是，所有的业务合作都应以依法合规为前提，我司将高度关注上市公司经营发展过程中是否存在违法违规的现象，将积极采取各种必要手段保护包括国资股东在内的全体股东共同的合法权益”。

　　2019年年度股东大会再次延期召开事宜具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》的《大连圣亚旅游控股股份有限公司关于2019年年度股东大会再次延期的公告》（公告编号：2020-029）。

　　特此公告。

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司董事会

　　二○二○年五月二十三日