中国中车股份有限公司 关于变更会计师事务所公告

　　证券代码：601766（A股）            股票简称：中国中车（A股）            编号：临2020-023

　　证券代码：  1766（H股）            股票简称：中国中车（H股）

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　拟聘任的会计师事务所名称：毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)。

　　原聘任的会计师事务所名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤?关黄陈方会计师行。

　　本事项需要提交公司股东大会审议。

　　根据财政部及国务院国有资产监督管理委员会的相关规定，会计师事务所连续承担同一家中央企业财务决算审计业务应不少于2年，不超过5年；进入全国会计师事务所综合评价排名前15位且审计质量优良的会计师事务所，经相关企业申请、国资委核准，可适当延长审计年限，但连续审计年限应不超过8年。由于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤?关黄陈方会计师行已连续6年为公司提供服务，为确保公司审计工作的独立性和客观，同时满足业务发展需要，公司拟变更会计师事务所。公司拟聘请毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2020年度财务报告审计和内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司董事会决定其报酬等有关事宜。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1. 基本信息

　　毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。

　　毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。

　　毕马威华振的经营范围包括：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务等。

　　毕马威华振具备的业务资质包括：

　　营业执照（统一社会信用代码：91110000599649382G）

　　会计师事务所执业证书（会计师事务所编号：11000241）

　　H股企业审计业务资格等

　　毕马威华振是原经财政部和证监会批准的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所。此外，毕马威华振也是在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）和UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务的会计师事务所。

　　2. 人员信息

　　毕马威华振首席合伙人为邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格，自2015年4月1日以来未发生变动。

　　截至2019年12月31日，毕马威华振从业人员总数为5,264人，其中合伙人171人，较2018年12月31日合伙人净增加20人。

　　截至2019年12月31日，毕马威华振有注册会计师901人，其中从事过证券服务业务的注册会计师超过600人。注册会计师较2018年12月31日净增加102人。

　　3. 业务规模

　　毕马威华振经审计2019年业务收入总额超过人民币30亿元，其中审计业务收入约为人民币28亿元（包括境内法定证券业务收入约为5亿元，其他证券业务收入约为6亿元，证券业务收入共计约11亿元）。毕马威华振年末净资产超过人民币4亿元。

　　审计公司家数约4,000家，其中从事的上市公司年报审计项目共33家，上市公司财务报表审计收费总额为人民币3.40亿元。这些上市公司主要行业涉及金融业、制造业、交通运输业、仓储和邮政业、批发和零售业、电力、热力、燃气及水生产和供应业等，资产均值为人民币13,862.33亿元。

　　毕马威华振对中国中车股份有限公司所在行业具有过往审计业务经验。

　　4. 投资者保护能力

　　毕马威华振具有良好的投资者保护能力，按照相关法律法规要求由总所统一计提职业风险基金以及每年购买职业保险和缴纳保费，涵盖北京总所和所有分所。因以前年度已计提足额累计职业风险基金，且每年购买了职业保险，故2019年度无需新增计提职业风险基金。毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币8,000万元，满足相关监管法规要求。

　　毕马威华振能够依法承担因审计失败可能导致的民事赔偿责任。

　　5. 独立性和诚信记录

　　毕马威华振及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　最近三年，毕马威华振及其从业人员未因执业质量或违反《中国注册会计师职业道德守则》受到监管机构任何刑事处罚、行政处罚或自律监管措施。

　　毕马威华振于2018年受到2次证监局出具警示函措施的决定：中国证券监督管理委员会福建监管局行政监管措施决定书〔2018〕28号和中国证券监督管理委员会云南监管局行政监管措施决定书〔2018〕14号，上述出具警示函的决定属行政监管措施，并非行政处罚。根据相关法律法规的规定，该行政监管措施不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　（二）项目成员信息

　　1.人员信息

　　（1）项目合伙人及拟签字注册会计师

　　本项目的项目合伙人及拟签字注册会计师为陈玉红，具有中国注册会计师资格，是本项目的签字注册会计师。陈玉红1992年加入毕马威华振，现为毕马威华振审计业务合伙人。陈玉红在事务所从业28年，担任合伙人超过15年。陈玉红的证券业务从业年限为28年。陈玉红在毕马威华振全职工作，无兼职。

　　本项目另一拟签字注册会计师为雷江，具有中国注册会计师资格，1998年加入毕马威华振，现为毕马威华振审计业务合伙人。雷江在事务所从业22年，证券业务从业年限为22年。雷江在毕马威华振全职工作，无兼职。

　　（2）质量控制复核人

　　本项目的质量控制复核人为邹俊，具有中国注册会计师资格，1993年加入毕马威华振，现任毕马威中国副主席、北方区首席合伙人以及毕马威华振首席合伙人（执行事务合伙人）。邹俊在事务所从业年限27年，证券业务从业经历27年。无兼职。

　　2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　最近三年，上述相关人员均未因执业质量或违反《中国注册会计师职业道德守则》受到监管机构任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施或自律监管措施。

　　（三）审计收费

　　毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定的。毕马威华振就公司2020年度财务报表审计及内部控制审计业务的收费金额预计为人民币2,800万元，较上年减少2%。

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）原聘任会计师事务所的基本情况

　　公司原聘任会计师事务所为德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“德勤华永”) 和德勤?关黄陈方会计师行(以下简称“德勤?关黄陈方”)。德勤华永按照中国注册会计师审计准则对公司按照企业会计准则编制的2019年年度财务报表进行审计并发表了审计意见。德勤?关黄陈方按照香港审计准则对于公司因发行可转换公司债券为目的而按照国际财务报告准则编制的2019年财务报表进行审计并发表审计意见。德勤华永的前身是1993年2月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于2002年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于2012年9月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。德勤华永注册地址为上海市黄浦区延安东路222号30楼，是德勤全球网络的组成部分。德勤?关黄陈方为德勤香港地区的客户提供服务，在香港保持了领先的市场占有率和强劲的业务增长。德勤华永和德勤?关黄陈方连续服务年限为6年，2019年度审计报告中签字会计师陈曦连续服务年限1年，杨红梅连续服务年限6年。

　　（二）公司变更会计师事务所的原因

　　根据财政部及国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《关于会计师事务所承担中央企业财务决算审计有关问题的通知》（财会〔2011〕24号）的相关规定，会计师事务所连续承担同一家中央企业财务决算审计业务应不少于2年，不超过5年；进入全国会计师事务所综合评价排名前15位且审计质量优良的会计师事务所，经相关企业申请、国资委核准，可适当延长审计年限，但连续审计年限应不超过8年。由于德勤华永和德勤?关黄陈方已连续6年为公司提供服务，为确保公司审计工作的独立性和客观，同时满足业务发展需要，公司拟变更会计师事务所。公司拟聘请毕马威华振作为公司2020年度财务报告审计和内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司董事会决定其报酬等有关事宜。

　　（三）相关沟通情况

　　公司已就新聘会计师事务所事宜与德勤华永进行了事前沟通，其对此无异议。

　　根据《中国注册会计师审计准则第1153号》的有关规定，毕马威华振与德勤华永进行了沟通，并未发现可能导致其不能接受公司聘任的事项。

　　三、拟变更会计师事务所履行的程序

　　（一）审计与风险管理委员会履职情况及审查意见

　　公司董事会审计与风险管理委员会对拟聘任会计师事务所毕马威华振的执业资格和专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分地了解和审查，认为其能够满足为公司提供境内外审计服务的资质要求，因此，同意提请公司董事会聘任毕马威华振为公司2020年度财务报告审计和内部控制审计机构。

　　（二）独立董事事前认可及独立意见

　　公司独立董事已就公司拟变更会计师事务所发表事前认可意见及独立意见。公司独立董事认为，拟聘任会计师事务所毕马威华振具备为公司提供境内外审计服务的专业资格和能力，能够满足公司对境内外审计工作的要求；公司本次变更会计师事务所乃根据财政部、国资委相关规定而作出，审议程序符合法律、法规及《中国中车股份有限公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司聘任毕马威华振为公司2020年度财务报告审计和内部控制审计机构。

　　（三）董事会对本次聘任会计师事务所相关议案的审议和表决情况

　　2020年5月25日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于聘请中国中车股份有限公司2020年度审计机构的议案》，同意公司聘请毕马威华振作为公司2020年度财务报告审计和内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司董事会决定其报酬等有关事宜。

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议，并自2019年年度股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　中国中车股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月25日