奥飞娱乐股份有限公司关于转让控股子公司股权的公告

　　证券代码：002292              证券简称：奥飞娱乐              公告编号：2020-057

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“奥飞娱乐”）及全资子公司广东奥迪动漫玩具有限公司（以下简称“奥迪玩具”）现合计持有广东嘉佳卡通影视有限公司（以下简称“嘉佳卡通”或“标的公司”）60%股权，广东金视资产经营管理有限公司（以下简称“广东金视”）持有嘉佳卡通40%股权。

　　公司于2020年5月22日召开的第五届董事会第十一次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》，同意子公司奥迪玩具将其持有的嘉佳卡通5%股权以人民币500万元的价格转让给流金岁月（该交易以下简称“股权转让协议一”）；同意公司将持有的嘉佳卡通11%股权以人民币1元的价格转让给广东金视（该交易以下简称“股权转让协议二”）。

　　完成本次交易后，广东金视将持有嘉佳卡通51%股权；流金岁月将持有嘉佳卡通5%股权；公司及子公司奥迪玩具合计持有嘉佳卡通44%股权，公司将继续负责嘉佳卡通的业务经营等日常管理工作。

　　（二）审批程序

　　本次交易经公司第五届董事会第十一次会议审议通过后，不需要经过公司股东大会审议通过，不需要政府有关部门批准。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）股权转让协议一

　　1、公司名称： 北京流金岁月文化传播股份有限公司

　　（新三板挂牌公司，证券代码：834021）

　　2、企业类型：股份有限公司

　　3、统一社会信用代码：91110107579025679G

　　4、住所： 北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层B-0103房间

　　5、注册资本：18000万元

　　6、法定代表人：王俭

　　7、成立日期： 2011年7月22日

　　8、主营业务：流金岁月作为电视频道综合运营服务商，主要利用广播电视网、电信网及互联网（即“三网”）为电视内容供应商，如电视台、电视剧版权方、电视节目制作方、电视广告投放方等提供渠道传播、内容运营及技术支持于一体的综合服务。流金岁月当前主营业务以电视频道覆盖服务为核心，深耕广电领域，围绕电视台等客户的实际需求，发展了专业卫星数字接收机研发及销售、电视剧发行服务、电视节目营销服务、电视广告代理服务等衍生服务，并以视频购物及商品销售作为补充。

　　9、主要股东情况：王俭持股25.94%、上海御米投资管理合伙企业(有限合伙)持股6.33%、上海流联投资管理合伙企业(有限合伙)持股6.05%、熊玉国持股4.35%、孙潇持股3.98%。

　　10、流金岁月与本公司不存在关联关系

　　11、财务状况：                                                     单位：万元

　　注：2019年度财务数据经审计，2020年1-3月财务数据未经审计。

　　（二）股权转让协议二

　　1、公司名称：广东金视资产经营管理有限公司

　　2、企业类型：有限责任公司(法人独资)

　　3、统一社会信用代码：91440101552360979E

　　4、住所：广州市越秀区环市东路331号自编21号楼四层

　　5、注册资本：5500万元人民币

　　6、法定代表人：陈明东

　　7、成立日期：2010年3月10日

　　8、经营范围：资产管理（不含许可审批项目）；投资管理服务；企业自有资金投资；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；广告业；广播设备及其配件批发；电视设备及其配件批发；摄影服务；室内装饰、装修；工艺美术品零售；计算机零售；五金零售；文具用品零售；广播电视节目制作（具体经营范围以《广播电视节目制作经营许可证》为准）；电影和影视节目发行。

　　9、主要股东情况：

　　10、广东金视与本公司不存在关联关系

　　11、财务状况：                                                    单位：万元

　　注：2019年度的财务数据经审计，2020年4月财务数据未经审计。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）公司基本信息

　　1、公司名称：广东嘉佳卡通影视有限公司

　　2、企业类型：其他有限责任公司

　　3、统一社会信用代码：91440000785772974B

　　4、住所：广东省广州市黄埔区(中新知识城)九佛建设路333号941房

　　5、注册资本：1000万元人民币

　　6、法定代表人：钟翠萍

　　7、成立日期：2005年12月7日

　　8、经营范围：制作、复制、发行：广播剧，电视剧、动画片（制作须另申报），专题、专栏（不含时政新闻类），综艺（按本公司有效许可证经营）；电视动漫衍生产品的开发；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；展览、展示的策划；国内贸易（法律、法规禁止的不得经营；国家专营专控商品持有效的批准文件经营）；文化艺术活动、艺术赛事及企业形象策划，艺术培训。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　9、主要股东情况：广东金视持股40%，奥飞娱乐持股30%，奥迪玩具持股30%

　　（二）标的公司经营状况

　　单位：万元

　　注：2019年度财务数据经审计，2020年1-4月财务数据未经审计

　　（三）其他情况说明

　　嘉佳卡通的各项资产权属清晰，不存在抵押、质押、冻结、司法查封等权利受到限制的情况，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项。此次交易不涉及债权债务的转移情况。公司不存在为嘉佳卡通提供担保、委托其理财的情况，嘉佳卡通也不存在占用上市公司资金等方面的情况。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　1、奥迪玩具与流金岁月关于嘉佳卡通股权转让的定价政策及依据

　　在广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字[2020]G20002160070号审计报告的基础上，广东中广信资产评估有限公司出具了中广信评报字[2020]第171号《资产评估报告》，本次评估的基准日为2019年12月31日，有效期为1年。本次评估结论采用收益法的评估结果，嘉佳卡通股东全部权益评估值为10,799.19万元。

　　参考上述评估结果，经交易各方友好协商确认，同意奥迪玩具将嘉佳卡通公司的5%股权按500万元人民币的价格转让给流金岁月。

　　2、公司与广东金视关于嘉佳卡通股权转让的定价政策及依据

　　根据《国家新闻出版广电总局关于进一步规范广播电视制播分离改革的通知》（新广电发[2016]90号）、《广电总局关于进一步加强广播电视频道管理的通知》（广发社字【2005】539号）等文件关于“国有资本必须控股51%以上”、“非国有资本投资经营业务范围”等有关精神和要求，公司响应国家政策要求，并综合考虑国有资本在广播电视媒体中的核心地位以及标的公司的后续长远发展，经过与对方深度沟通协商后，公司最终同意将嘉佳卡通公司的11%股权共人民币110万元出资额按1元人民币的价格转让给广东金视。

　　五、交易协议的主要内容

　　（一）股权转让协议一

　　甲方：广东奥迪动漫玩具有限公司

　　乙方：北京流金岁月文化传播股份有限公司

　　丙方：广东嘉佳卡通影视有限公司

　　1、股权转让概况

　　标的股权为甲方所持丙方公司5%股权（对应为50万元注册资本）及其所有附属权益，并且不附带任何质押权、留置权和其他担保权益。双方同意，乙方受让的标的股权的转让价款为人民币500万元（大写：伍佰万圆整）。

　　2、转让对价的支付

　　乙方应于2020年5月27日前向甲方支付完成第一期股权转让款260万元（大写：贰佰陆拾万圆整），占整体股权转让款的52%；

　　第二期股权转让款为240万元（大写：贰佰肆拾万圆整），占整体股权转让款的48%。乙方应于2021年4月30日前支付该部分款项。

　　3、标的资产的交割

　　第一期股权转让价款支付后三日内，由丙方办理股权转让的工商变更手续，甲乙双方应积极配合相关工作，包括但不限于提供证件资料、签署股东会决议等为办理股权转让变更登记所须的文件；

　　甲乙双方确认，标的股权对应的权利和义务自交割日起转移至乙方享有和承担，甲乙双方须按法律法规要求提供、签署本次股权转让涉及的工商变更登记手续所必须的文件资料，并应当在丙方公司办理工商变更登记过程中给与积极配合。

　　（二）股权转让协议二

　　甲方：奥飞娱乐股份有限公司

　　乙方：广东金视资产经营管理有限公司

　　1、股权转让概况

　　甲方同意将持有广东嘉佳卡通影视有限公司（下称：目标公司）11%的股权共人民币110万元出资额以人民币1元价格转让给乙方，乙方同意以人民币1元受让上述股权。上述股权转让完成后，乙方持有目标公司51%的股权，甲方持有目标公司19%的股权。

　　2、转让对价的支付

　　乙方在本次股权转让工商变更之日起一个月内向甲方支付人民币1元。

　　3、标的资产的交割

　　甲方转让其股权予乙方后，乙方依据受让的股权享有相应的股东权益并承担相应的义务。

　　4、其他事项

　　甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在目标公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权，并且目标公司其他股东已同意上述转让；

　　甲方对该转让价格是真实意思表示，属自愿行为，无任何胁迫和乘人之危情形；

　　乙方保证已取得签订并履行本协议所需的一切批准、授权或许可。

　　六、涉及转让股权的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会与公司控股股东、实际控制人产生同业竞争。本次交易对方信用状况良好，具有良好的履约能力，本次股权转让所得款项，将用于公司日常经营使用。

　　公司基于嘉佳卡通拥有广东广播电视台嘉佳卡通频道三十年的经营权，于2010年3月出资对其控股经营；本次交易后，公司继续负责嘉佳卡通的业务经营等日常管理工作，且嘉佳卡通的频道经营权仍持续有效。

　　本次交易完成后，嘉佳卡通将成为公司的参股子公司，且为公司的关联方，与公司经营会产生日常关联交易，公司届时将根据预估交易金额履行相应审批程序。

　　七、交易目的和对公司的影响

　　公司本次交易，一方面是响应国家政策，嘉佳卡通要达到国有资本必须控股51%以上的相关要求；另一方面是为了引入战略合作伙伴，为标的公司带来更多合作资源和渠道。流金岁月作为电视频道综合运营服务商，在电视频道覆盖服务、电视节目营销服务等业务上有丰富的运作经验以及渠道资源，能够与标的公司发挥业务协同效应，有利于标的公司的持续、健康发展。

　　本次股权转让不会影响公司生产经营活动的正常运行，对公司财务及经营状况会产生一定影响，经初步测算，会造成公司投资损失约人民币1600万元，该投资损失作为非经常性损益，具体情况将以2020年度审计报告为准。

　　八、独立董事意见

　　公司本次转让嘉佳卡通公司股权，主要是遵循国家政策法规要求，以及考虑到嘉佳卡通公司未来发展规划而引入战略合作伙伴。本次交易是在各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，不存在损害公司和中小股东权益的情况。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易，不需要经过有关部门批准。本次交易事项已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，决策程序合法合规。因此，我们同意本次股权转让的相关事项。

　　九、备查文件

　　1.第五届董事会第十一次会议决议；

　　2.独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关议案的独立意见；

　　3.广东奥迪玩具动漫有限公司与北京流金岁月文化传播股份有限公司《关于广东嘉佳卡通影视有限公司之股权转让协议》；

　　4.奥飞娱乐股份有限公司与广东金视资产经营管理有限公司关于广东嘉佳卡通影视有限公司《股权转让协议》；

　　5.广会审字[2020]G20002160070号《审计报告》；

　　6.中广信评报字[2020]第171号《资产评估报告》。

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　董事会

　　二二年五月二十六日