上海摩恩电气股份有限公司 关于对深圳证券交易所2019年年报问询函回复的公告（下转C110版）

　　证券代码：002451         证券简称：摩恩电气          公告编号：2020-022

　　本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月30日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于对上海摩恩电气股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函[2020]第39号）（以下简称“《问询函》”）。收到《问询函》后，公司董事会高度重视，积极组织相关部门并会同审计机构和律师事务所对《问询函》涉及的相关问题进行逐项落实和回复，现就《问询函》中的有关问题进行回复如下：

　　1、2019年度，你公司实现营业收入3.67亿元，同比下降37.26%；实现归属于上市公司股东的净利润3,652.42万元，同比增加335.67%。其中，你公司转让全资子公司上海摩鸿信息科技有限公司（以下简称“摩鸿信息”）获得投资收益226.5万元，处置摩鸿信息同时获得非流动资产处置利得6,323.38万元。

　　（1）根据2019年3月9日你公司披露的资产评估报告，摩鸿信息成立于2018年1月5日，认缴出资1.3亿元。2018年度摩鸿信息未产生营业收入，产生管理费用及财务费用分别为150元、5元。请补充披露你公司设立摩鸿信息的背景、目的、成立一年未开展任何业务的原因、业务开展情况与注册资本不匹配的原因；

　　（2）根据资产评估报告，截至2018年12月31日，摩鸿信息所有者权益合计约3.8万元，至2019年1月31日摩鸿信息所有者权益合计约1.27亿元。请补充披露摩鸿信息在一个月内资产规模产生重大变化的原因、过程、履行的审议程序及是否应履行信息披露义务；

　　（3）根据资产评估报告，截至2019年1月31日，摩鸿信息主要资产为权证编号为沪（2019）浦字不动产权第010154号、沪（2019）浦字不动产权第013157号的土地及房屋建筑物。请补充披露摩鸿信息获得上述不动产的具体日期、获取方式、成本、是否存在转让协议及协议内容、是否涉及资金支付及相关付款安排；

　　（4）根据年报，你公司处置摩鸿信息获得非流动资产处置利得6,323.38万元。请补充披露相关非流动资产的具体情况，包括但不限于是否前述不动产权证对应的资产、你公司获得相关资产的时间、获取成本、会计核算科目、处置上述非流动资产的原因、处置价格详情及对价的公允性，并详细说明你公司处置摩鸿信息获得投资收益及非流动资产处置利得的具体会计处理过程、计算方法、相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请你公司年审会计师进行核查并发表明确意见；

　　（5）根据公告，你公司将摩鸿信息转让给摩恩控股集团有限公司（以下简称“摩恩控股”），摩恩控股的实际控制人系你公司实际控制人问泽鸿，本次交易构成关联交易。请结合本次交易的实际情况、前述非流动资产自你公司获取以来的增值情况、使用情况、资产的评估价值是否符合资产出售时的市场价格等具体说明摩鸿信息是否专门为处置上述非流动资产设立的全资子公司、本次交易价格的公允性、本次交易是否存在通过低价转让资产向实际控制人进行利益输送的情形。请你公司年审会计师、独立董事就上述事项进行核查并发表明确意见；

　　（6）请你公司根据本所《股票上市规则》及相关规则的规定进行自查，说明你公司未就出售摩鸿信息产生非流动资产处置利得进行信息披露是否符合相关规则的规定、你公司前期信息披露是否存在误导性陈述或重大遗漏，并说明判断依据。请你公司律师进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）根据2019年3月9日你公司披露的资产评估报告，摩鸿信息成立于2018年1月5日，认缴出资1.3亿元。2018年度摩鸿信息未产生营业收入，产生管理费用及财务费用分别为150元、5元。请补充披露你公司设立摩鸿信息的背景、目的、成立一年未开展任何业务的原因、业务开展情况与注册资本不匹配的原因；

　　1.设立摩鸿信息的背景及目的

　　公司主要从事特种电缆研发、制造及销售，同时通过旗下子公司从事类金融相关业务。但受行业政策及发展趋势影响，2014年至2016年期间公司营业收入逐年递减，2016年较2014年下滑22.55%。为提高公司营业收入，实施业务发展战略布局，提升公司市值，公司拟实施业务转型，聚焦市场具有发展潜力的项目。

　　2016年全球IDC整体市场份额达到451.9亿美元，增速为17.5%，中国IDC市场总规模为714.5亿元，同比增长率37.8%。全球，尤其中国的IDC业务正蓬勃发展，市场潜力巨大。同时，受工信部出台的利好政策《关于鼓励和引导民间资本进一步进入电信业的实施意见》刺激，国内智能制造需求爆发性增长，且云计算、大数据、物联网等前沿技术在军工制造行业应用不断深化。未来大型数据中心将成为承载这些新技术应用的最佳实体和刚性建设需求，中国IDC市场将迎来广阔的发展良机。

　　为充分抓住中国IDC市场发展的趋势实现公司业务种类的多元化，实现传统业务的转型，公司计划与IDC行业资源的合作方深度合作，充分利用各自优势资源，协同创新，合力打造大型云计算中心。

　　在上述背景下，公司成立摩鸿信息以作为与相关方合作共同建设数据中心的载体，其中公司以权证编号为“沪（2019）浦字不动产权第010154号”、“沪（2019）浦字不动产权第013157号”的土地及房屋建筑物实物出资用于数据中心建设用地及厂房，相关方未来将以技术及资金投入摩鸿信息。

　　2.摩鸿信息成立后主要从事基础性准备工作

　　摩鸿信息设立后，公司继续推进相关工作，包括：1）继续与投资人协商合作方案；2）在对IDC建设项目进行论证、设计基础上编写了可行性研究报告；3）与上海市经济信息化委、上海市发改委、环境部门等有关机构沟通投资项目备案、能评指标申请、环评批文等事项并不断修改建设方案。在论证及修订建设方案过程中，公司与相关方未能就合作中的部分事项最终达成一致，出于保护上市公司股东特别是中小股东利益的角度，公司决定终止推进合作投资建设数据中心事项。但作为公司确定的发展战略，公司认为IDC业务具有较大潜力及发展空间。因此决定继续投资并建设数据中心，并从技术、管理、资金等多维度对数据中心进行研究论证，同时寻找并接洽合适的相关行业核心技术人员及其他合作方。

　　3.不存在业务开展与注册资本不匹配的情况

　　公司整体搬迁至临港后，公司拥有的编号为“沪（2019）浦字不动产权第010154号”及“沪（2019）浦字不动产权第013157号”的土地及房屋建筑物处于闲置状态，因此与相关合作方谈判初期，便确定了公司以该两块土地及房屋建筑物进行实物出资，而合作方将来会以现金及技术增资摩鸿信息。

　　因此，摩鸿信息设立时的注册资本实际系与该两块土地及房屋建筑物的预估值相挂钩，不存在业务开展与注册资本不匹配的情况。

　　（二）根据资产评估报告，截至2018年12月31日，摩鸿信息所有者权益合计约3.8万元，至2019年1月31日摩鸿信息所有者权益合计约1.27亿元。请补充披露摩鸿信息在一个月内资产规模产生重大变化的原因、过程、履行的审议程序及是否应履行信息披露义务；

　　1.摩鸿信息在一个月内资产规模产生重大变化的原因及过程

　　公司分别于2017年3月15日及2017年10月27日召开第三届董事会第二十九次会议及第四届董事会第六次会议，同意设立摩鸿信息，注册资本为13,000万元，并以位于上海市浦东新区龙东大道5901号及浦东新区庆达路190号地块的土地、厂房等固定资产评估作价出资（如有不足部分以现金补足）。

　　2018年6月30日，上海加策房地产估价有限公司就公司位于上海市浦东新区龙东大道5901号地块及浦东新区庆达路190号的土地、厂房等固定资产进行评估并分别出具“沪加房估字（2018）第0324号”、“沪加房估字（2018）第0300号”《房地产估价报告》，上述固定资产评估价格分别为6,371万元和6,329万元，合计12,700万元。

　　公司于2019年1月办理了上述不动产所有权的更名手续，同月，公司以厂房和土地作价1.27亿投资入股摩鸿信息，计入“长期股权投资”科目核算。因此，摩鸿信息所有者权益在一个月内由约3.8万元增加至1.27亿元。

　　2.本次实缴注册资本无需再履行审议程序及信息披露义务

　　根据《公司章程》第一百三十二条第（二）款规定，董事会有权审议批准以下非关联交易：(1) 连续十二个月交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但不到50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。公司2017年度总资产为1,631,075,917.33元，现投资设立摩鸿信息注册资本为1.3亿元，不足公司2017年度总资产的50%，因此，公司董事会有权审议设立摩鸿信息事项。

　　2017年3月15日及10月27日，公司第三届董事会第二十九次会议及第四届董事会第六次会议分别审议通过《关于投资设立上海摩恩信息科技有限公司的议案》及《关于变更拟设立子公司注册资本的议案》，摩鸿信息设立时注册资本为1亿元，后变更为1.3亿元，公司已就相关事项履行信息披露义务。

　　公司就摩鸿信息设立时的注册资本及变更等具体事项进行了审议，实缴是属于执行上述审议事项的具体行为，已经含括在前两次董事会的审议范围之内。因此，本次实缴注册资本无需再次履行审议程序及信息披露义务。

　　（三）根据资产评估报告，截至2019年1月31日，摩鸿信息主要资产为权证编号为沪（2019）浦字不动产权第010154号、沪（2019）浦字不动产权第013157号的土地及房屋建筑物。请补充披露摩鸿信息获得上述不动产的具体日期、获取方式、成本、是否存在转让协议及协议内容、是否涉及资金支付及相关付款安排；

　　公司就实物出资事宜与摩鸿信息签订《土地投资入股合同书》，主要内容如下：（1）摩恩电气以土地使用权、房屋建筑物作价1.27亿向摩鸿信息进行投资入股，摩鸿信息是公司的全资子公司，负责项目的经营管理，承担经营管理所需的全部资金；（2）摩恩电气入股投资期限与摩鸿信息经营期限一致。

　　公司就作价出资的房屋及建筑物于2019年1月办理更名手续，摩鸿信息于2019年1月29日取得位于龙东大道的土地及房屋建筑物（不动产权证书编号为“沪（2019）浦字不动产权第010154号”），于2019年2月12日取得了位于庆达路的土地及房屋建筑物（不动产权证书编号为“沪（2019）浦字不动产权第013157号”）。

　　公司以上述资产出资设立摩鸿信息时，其在公司的账面价值为5,791.28万元，评估值为1.27亿元。

　　摩鸿信息获取上述资产系股东实物出资，摩鸿信息未支付资金，也不存在相关付款安排。

　　（四）根据年报，你公司处置摩鸿信息获得非流动资产处置利得6,323.38万元。请补充披露相关非流动资产的具体情况，包括但不限于是否前述不动产权证对应的资产、你公司获得相关资产的时间、获取成本、会计核算科目、处置上述非流动资产的原因、处置价格详情及对价的公允性，并详细说明你公司处置摩鸿信息获得投资收益及非流动资产处置利得的具体会计处理过程、计算方法、相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请你公司年审会计师进行核查并发表明确意见；

　　1.非流动资产处置利得6,323.38万元的来源

　　非流动资产处置利得6,323.38万元来源于两部分，其中6,303.96万元系处置上海市浦东新区龙东大道5901号及浦东新区庆达路190号的土地、厂房等非流动资产利得；剩余19.42万系处置解放牌货车、合力叉车、尼桑多用途车、别克商务车及奔驰越野车等车辆利得，具体情况如下：

　　（1）处置土地、厂房等非流动资产情况

　　2018年6月30日，上海加策房地产估价有限公司就公司位于上海市浦东新区龙东大道5901号地块及浦东新区庆达路 190 号的土地、厂房等固定资产进行评估并分别出具“沪加房估字（2018）第0324号”、“沪加房估字（2018）第0300号”《房地产估价报告》，上述固定资产评估价格分别为6,371万元和6,329万元，合计12,700万元，增值6,303.96万元。摩恩电气分别于2019年1月29日及2019年2月12日将位于上海市浦东新区龙东大道5901号及浦东新区庆达路 190 号的土地、厂房作价12,700万元向摩鸿信息实际出资。具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注：本表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　公司转让摩鸿信息100%股权时，委托银信资产评估有限公司对摩鸿信息截至评估基准日（2019年1月31日）的股东全部权益价值进行评估并出具了《资产评估报告》“银信评报字（2019）沪第0114号”。评估基本情况如下：

　　评估范围是被评估单位截至评估基准日所拥有的全部的资产和负债。具体为：

　　流动资产账面金额：                                  6,085,642.00元

　　非流动资产账面金额：                              120,952,380.96元

　　其中：固定资产                                     120,952,380.96元

　　资产合计账面金额：                                127,038,022.96元

　　流动负债账面金额：                                      1,001.00元

　　负债合计账面金额：                                      1,001.00元

　　所有者权益账面余额                               127,037,021.96元

　　上述资产、负债已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并出具了“信会师报字[2018]第ZA52180号”《审计报告》，审计意见为无保留意见。

　　由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。因上海摩鸿信息科技有限公司于2018年1月刚刚成立，未来年度的收益不能够合理计量，面临的风险不能合理估计，因此本次评估不宜选择收益法进行评估。由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市（及非上市）公司，故不宜采用市场法。通过以上分析，本次评估采用资产基础法进行，最终确认评估值。

　　资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。企业是由各项资产和负债组成的有机主体，在根据各项资产和负债的具体情况选用适当的具体评估方法对其进行评估后确定的股东全部权益价值也能从一个方面反映评估对象的真实价值。各项资产和负债根据具体情况采用不同的方法进行评估，评估说明如下：

　　1）流动资产评估说明

　　货币资金为银行存款37,542.96元。

　　其他流动资产为企业进项税额和税控盘服务费6,048,099.04元。

　　流动资产评估价值为6,085,642.00元。

　　2）固定资产评估说明—房屋建筑物

　　摩鸿信息的房屋建筑物系生产性房屋建筑物，房屋建筑物所在地的房地产市场上同类成交案例甚少，且其房屋建筑物不能单独产生收益，不宜采用市场法和收益法进行评估，根据评估目的及房屋建筑物类资产的实际用途、状况以及资料收集情况，本次采用成本法进行评估。其评估公式为：

　　评估净值=评估原值×成新率

　　评估原值=综合建安造价+前期费用及其他费用+资金成本+不可预见费+开发利润

　　成新率的估算是通过对房屋建筑物的实际有效使用年限及已使用年限的考察并通过实地勘察其工程质量以及建筑物主体，围护、水电、装修各方面的维护保养情况，估算其各种损耗，同时结合其现实用途，综合估算房屋建筑物的成新率。

　　评估结果：

　　单位：人民币元

　　3）无形资产评估说明—土地

　　委估宗地同区域土地近期交易案例较多，因此采用市场比较法评估，并以市场比较法评估计算出的宗地地价为最终评估结果。

　　根据委估土地市场的实际状况，按照可比实例应与待估对象处于同一供需圈、用途相同、交易正常、交易时点相近、区域特性与个别条件相近的原则，评估人员选择了三个工业用地可比实例，具体见下表：

　　再针对各项价值影响因素，将委估物业分别与参照物逐个进行价格差异的比较调整，如产业聚集度、公共设施完备度、与区域中心及公交车站的距离等区域因素，以及宗地面积、宗地形状、规划利用情况等个别因素。在综合分析各项调整结果，评估公式如下：

　　V=V B×A×B×C×D×E

　　式中：

　　V——待估宗地价格

　　V B——可比实例价格

　　A——交易情况修正系数

　　B——期日修正系数

　　C——区域修正系数

　　D——个别修正系数

　　E——年期修正系数

　　无形资产评估价值为85,171,400.00元，具体如下：

　　金额：人民币元

　　4）负债评估说明

　　负债为其他应付款评估值为1,001.00元。

　　综合以上，评估结论如下：

　　在评估基准日2019年1月31日，摩鸿信息经审计后的总资产账面价值12,703.80万元，总负债0.10万元，所有者权益12,703.70万元。

　　采用资产基础法评估后的总资产价值12,834.16万元，总负债0.10万元，股东全部权益价值为12,834.06万元，增值130.36万元，增值率1.03%。

　　因此，本次评估方法适当，评估结果可以真实、准确地反映土地、厂房等非流动资产的价值，本次处置土地、厂房等非流动资产的价格是以评估结果为依据的，价格公允，符合资产出售时的市场价格。

　　（2）处置车辆等非流动资产情况

　　单位：人民币万元

　　本次处置车辆等非流动资产的价格系根据二手车处置的市场价格确定的，价格公允，符合资产出售时的市场价格。

　　同时，公司第四届董事会第十八次会议及2019年第二次临时股东大会均对公司对外转让摩鸿信息100%股权事宜进行了审议并通过，公司独立董事分别发表了事前认可意见和独立意见，认为本次交易定价公平、合理，不存在损害公司、股东特别是广大中小投资者利益的情形。

　　综上所述，公司对上述非流动资产处置对价公允。

　　2.处置摩鸿信息获得投资收益的具体会计处理过程及计算方法

　　摩恩电气分别于2018年9月12日以货币资金10万元和2019年1月以厂房和土地作价1.27亿投资入股摩鸿信息，计入“长期股权投资”科目核算。摩恩电气于2019年3月6日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于转让上海摩鸿信息科技有限公司股权暨关联交易的议案》，将所持摩鸿信息100%的股权以12,834.06万元的价格转让给摩恩控股集团有限公司。摩恩电气收到的上述12,834.06万元款项计入“银行存款”科目，同时结转“长期股权投资”12,710.00万元，将两者的差额124.06万元计入“投资收益”，相关会计处理符合《企业会计准则》规定。

　　3.处置非流动资产处置利得的具体会计处理过程及计算方法

　　摩恩电气将上述非流动资产中的固定资产在处置日以计提的累计折旧金额借记“累计折旧”，以处置的固定资产原值贷记“固定资产”，二者的差额借记“固定资产清理”。上述非流动资产龙东大道厂房、庆达路厂房、土地投资入股摩鸿信息时，以约定的价格1.27亿借记“长期股权投资”，同时结转上述非流动资产的净值贷记“固定资产清理”，以缴纳的资产转让税费贷记“应交税费”，将上述三个科目的差额贷记“资产处置收益”，相关会计处理符合《企业会计准则》规定。

　　年审会计师认为：公司处置摩鸿信息获得投资收益及非流动资产处置利得相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　（五）根据公告，你公司将摩鸿信息转让给摩恩控股集团有限公司（以下简称“摩恩控股”），摩恩控股的实际控制人系你公司实际控制人问泽鸿，本次交易构成关联交易。请结合本次交易的实际情况、前述非流动资产自你公司获取以来的增值情况、使用情况、资产的评估价值是否符合资产出售时的市场价格等具体说明摩鸿信息是否专门为处置上述非流动资产设立的全资子公司、本次交易价格的公允性、本次交易是否存在通过低价转让资产向实际控制人进行利益输送的情形。请你公司年审会计师、独立董事就上述事项进行核查并发表明确意见

　　1.本次交易的原因及基本情况

　　根据公司与上海市经济和信息化委员会等有关机构的进一步沟通，目前对于支持新建互联网数据中心项目用能指标审批趋严，摩鸿信息若继续建设IDC项目，需要满足更高的技术要求，除了相关规定的硬性条件外，还需要与行业内现有企业或机构竞争，在可支持的用能范围内，根据分数综合排名结果，明确支持用能的新建IDC项目。考虑到公司本身建设经验尚不够丰富，目前尚未有明确的同行业的投资方，且没有引入足以支撑项目发展及运行的行业核心技术人员，故决定终止该项目。同时，考虑到摩恩电气搬迁至临港工业区后，摩鸿信息名下土地及其建筑物一直处于出租状态，收益不高，为了盘活上市公司资产，提升公司资金效率，优化公司资产结构，公司决定将所持摩鸿信息100%的股权出售给摩恩控股。

　　因此，摩鸿信息也不是专门为处置非流动资产设立的全资子公司，系为了投资建设IDC项目设立的。

　　公司根据银信资产评估有限公司对摩鸿信息股权的评估价值，于2019年3月与摩恩控股签订《股权转让协议书》，将所持摩鸿信息100%的股权以12,834.06万元的价格转让给摩恩控股。

　　2.本次交易价格公允、不存在通过低价转让资产向实际控制人进行利益输送的情形。

　　年审会计师及独立董事均认为：本次交易价格公允，符合公司实际情况，有利于增加公司的营运资金，优化公司资产结构，符合公司的长期发展战略和全体股东利益，不存在通过低价转让资产向实际控制人进行利益输送的情形。

　　（六）请你公司根据本所《股票上市规则》及相关规则的规定进行自查，说明你公司未就出售摩鸿信息产生非流动资产处置利得进行信息披露是否符合相关规则的规定、你公司前期信息披露是否存在误导性陈述或重大遗漏，并说明判断依据。请你公司律师进行核查并发表明确意见。

　　公司就出售摩鸿信息100%股权事宜已分别于2019年3月7日及2019年3月9日披露了《关于转让上海摩鸿信息科技有限公司股权暨关联交易公告》及《关于转让上海摩鸿信息科技有限公司股权暨关联交易的补充公告》。

　　经逐项比对《股票上市规则》第9.15条及《中小企业板信息披露公告格式第2号——上市公司关联交易公告格式》（以下简称“《公告格式第2号》”）的相关规定，公司就出售摩鸿信息的披露公告中已披露了有关于财务数据的内容。因此，公司前期信息披露不存在误导性陈述或重大遗漏。同时，《股票上市规则》及《公告格式第2号》均未明确要求披露非流动资产处置利得的相关情况。因此，公司对本次交易的披露符合《股票上市规则》及《公告格式第2号》的相关规定，不存在误导性陈述或重大遗漏。

　　上海嘉坦律师事务所律师认为：公司对本次交易的披露符合《股票上市规则》及《公告格式第2号》的相关规定，不存在误导性陈述或重大遗漏。

　　2、根据年报，你公司2019年第二至四季度扣非后净利润分别为-1,224.05万元、-449.98万元、-1,254.84万元，经营活动产生的现金流量净额分别为764.83万元、1,861.14万元、24,585.50万元。

　　（1）请结合你公司业务开展情况、销售政策、行业周期、市场供求情况、产品类别等补充说明报告期内扣非后净利润大幅下降的原因，并分析说明你公司主营业务是否具备持续盈利能力；

　　（2）请说明你公司扣非后净利润与经营活动产生的现金流量净额不匹配的原因、第四季度经营活动产生的现金流量净额大幅增加的原因，并分析你公司主要产品的销售及回款是否具有季节性。

　　回复：

　　（一）请结合你公司业务开展情况、销售政策、行业周期、市场供求情况、产品类别等补充说明报告期内扣非后净利润大幅下降的原因，并分析说明你公司主营业务是否具备持续盈利能力。

　　1. 公司2019年度扣非后净利润大幅下降的原因

　　2019年公司订单量较同期相比大幅减少，主要是受以下因素影响：（1）公司目前正处于战略转型阶段；（2）电缆行业受市场行情变化影响，以前优质行业客户如冶金、化工、煤炭等因新建项目有限；（3）房地产行业客户因受付款方式制约，出于对资金风险的考虑，公司与其合作大幅减少；（4）公司积极布局开拓大基建行业客户如交通、电力等，包括输配电、高铁、5G、军工、高速公路、码头等领域，但尚未形成大量的订单。同时，类金融板块受国家宏观调控的政策影响，以及地方政府资金紧张还款出现紧张局面。公司为控制风险，调整了对相关类金融客户和投资项目的策略，使得公司类金融业务有所收窄。

　　在上述背景下，较2018年公司业务不如预期，营业收入从2018年4.93亿下降到2019年的约2.9亿。由于线缆市场处于白热化的高度竞争状态，毛利也相应下降，即从2018年的4,824.98万下降到2019年的1,350.37万。另外，2019年公司类金融板块毛利相较2018年下降了1,669.98万，两个板块的毛利下降直接导致了公司报告期内扣非后净利润出现下降。

　　2. 公司主营业务具备可持续盈利能力

　　在宏观战略上，随着国家供给侧改革的深入推进，线缆行业销售规模开始逐步回暖。加之制造业的增值税降至13%，我国电线电缆行业的调整进入深化发展期。公司为顺应行业发展趋势，已于2019年设立子公司积极布局未来时速380公里及以上高铁、5G、军工等领域所需要的特种电缆。

　　在技术层面上，公司一直坚持不懈地走自主创新的发展道路，形成了一支强有力的技术团队。同时，公司持续不断推进技术创新，优化产业布局、降低成本、控制风险，着力提升企业的核心竞争力。

　　在营销策略上，公司建立了覆盖全国的营销服务网络体系，未来将进一步全面提升市场拓展能力和客户服务水平。2020年公司将强抓市场管理，提升市场掌控力，继续深化对市场布局进行调整，坚定不移地推进自主营销和公司高管走向市场各自挂帅的销售模式，强化营销人员责任意识、指标意识和效益优先意识。通过强化企业的质量、技术、设备、服务等管理提升，抓住主体市场、战略客户不放松，大力抢占优质客户资源，扩大合作广度和深度。除外，公司将继续突破特种电缆市场，加快柔性防火电缆、B1级环保电力电缆、BTTZ防火电缆、风能电缆、地铁直流电缆的开发推广，推动市场销售。尤其加强在铁路、建筑等领域的市场开发、市场服务工作，提高企业盈利能力。

　　综上所述，公司的主营业务具备持续盈利能力。

　　（二）请说明你公司扣非后净利润与经营活动产生的现金流量净额不匹配的原因、第四季度经营活动产生的现金流量净额大幅增加的原因，并分析你公司主要产品的销售及回款是否具有季节性。

　　公司扣非后净利润与经营活动产生的现金流量净额不匹配的原因主要为公司子公司上海摩恩融资租赁股份有限公司（以下简称“摩恩租赁”）和上海摩恩商业保理有限公司（“摩恩保理”）开展的融资租赁业务和保理业务收回的本息都列入了现金流量表中“销售商品、提供劳务收到的现金”，而收回的本金冲减相应的资产科目，只有收到的利息部分才会计入利润表，故导致了公司扣非后净利润与经营活动产生的现金流量净额不匹配。

　　公司子公司摩恩租赁和摩恩保理开展的融资租赁业务和保理业务在四季度到期收回了约2.56亿本息，导致了公司四季度经营活动产生的现金流量净额大幅增加。

　　公司电缆板块产品的销售主要根据市场情况和客户需求，按照销售合同约定的时限进行收款，不具有明显的季节性。类金融板块本息收回时间在与客户签订合同中根据实际情况具体约定，同样不具有明显的季节性。

　　3、2019年度，你公司电力电缆产品毛利率下降5.62个百分点，类金融业务毛利率下降14.44个百分点。

　　（1）请比较同类产品毛利率水平，结合市场环境、原材料价格、产品售价、成本费用等具体分析说明你公司电力电缆产品毛利率大幅下滑的原因；

　　（2）请结合你公司类金融业务的业务模式、主要业务开展情况、同类业务毛利率水平等分析说明类金融业务毛利率下降的原因。

　　回复：

　　（一）请比较同类产品毛利率水平，结合市场环境、原材料价格、产品售价、成本费用等具体分析说明你公司电力电缆产品毛利率大幅下滑的原因。

　　经查询同行业上市2019年电线电缆产品毛利率水平如下：

　　公司电力电缆产品毛利率相对于其他上市公司同类产品毛利率偏低原因主要有以下两方面：公司2019年电力电缆产品毛利率同比其他上市公司下降，主要原因是其他上市公司2019年度营业收入规模较大，当年单位产品成本分摊的资产折旧摊销等固定成本较少，而公司2019年公司电力电缆营业收入从2018年的约4.93亿下降到2019年的约2.9亿，公司与生产经营相关的资产折旧摊销等固定成本维持不变，间接造成当年单位产品成本分摊的固定成本同比大幅增加，从而造成毛利率同比下滑。此外，2019年电力电缆市场竞争较大，公司为了获取客户订单，给客户提供了更具竞争力的销售价格，销售价格的下降也间接造成毛利率同比下滑。上述综合原因导致了2019年电力电缆产品毛利率同比去年大幅下滑。

　　（二）请结合你公司类金融业务的业务模式、主要业务开展情况、同类业务毛利率水平等分析说明类金融业务毛利率下降的原因

　　公司旗下子公司摩恩租赁、摩恩保理和摩安投资主要从事类金融相关业务。摩恩租赁主要开展机械、设备等租赁业务，通过收取租金获取利润；摩恩保理侧重经营对中小企业的保理业务，通过收取利息获取利润；上海摩安投资有限公司（以下简称“摩安投资”）主要从事不良资产清收处置，通过购买整体不良资产债权包，及后期进行清收处置的方式来赚取差额收益。公司2019年类金融业务的毛利率为79.84%，比2018年下降14.44个百分比。根据查询上市公告的年报，类金融业务毛利水平如下：

　　公司2019年类金融业务毛利率同比其他上市公司较高，主要原因为公司类金融业务同比其他上市公司规模较小，类金融业务的成本主要为利息等资金成本，与收入呈线性关系，固定成本占比较小。由于公司金融放款规模较小，所以毛利率同比其他大规模金融公司略高。但2019年度，类金融业务毛利率下降14.44个百分点主要基于以下二个原因： 2019年度租赁、保理类公司受国家宏观政策影响较大。金融去杠杆使得资金市场两头收紧：一方面地方财政管理力度加大、发行规模增加，影响地方融资需求和融资成本；另一方面银行加强对影子银行的监管力度，控制对非金融的贷款，使得融资渠道变窄。另外公司于2018年12月份陆续开展的融资租赁收益权转让及回购融资项目，造成2019年公司融资成本同比略有上升，从而间接的压缩公司毛利空间。融资租赁公司2018年与2019年营业成本具体情况变化如下：

　　单位：人民币万元

　　综上，公司类金融业务毛利率下降主要是由于2019年公司融资成本同比略有上升造成从而导致毛利率同比下降。

　　4、2019年度，你公司开展“其他业务”产生营业收入950.86万元，请补充披露你公司“其他业务”的具体情况，包括但不限于业务类型、具体业务模式、与以前年度相比“其他业务”的内容是否发生变化、主要产品类型、营业成本及毛利率。

　　回复：

　　公司2019年“其他业务”业务类型和毛利率情况如下：

　　单位：人民币万元

　　公司2019年与2018年其他业务收入主要系上述2类项目形成的收入，业务内容未发生重大变化。电缆附件的销售业务模式为电线电缆配套附件等的对外出售，租金收入系公司房产对外出租所形成的收入。电缆附件等销售收入2019年与2018年不存在重大差异，租金收入2019年同比2018年大幅减少，主要原因是公司2019年初将摩鸿信息股权对外出售后上市公司对外出租房产规模同比大幅减少，从而造成2019年租金收入同比2018年大幅减少。

　　5、2019年，你公司前五大客户销售额占年度销售总额的比例为42.91%，第一大供应商采购额占年度采购总额比例为37.27%。请你公司：

　　（1）结合行业特点及销售模式，详细说明你公司客户及供应商集中度较高的原因及合理性，并说明你公司是否存在对主要客户、主要供应商的依赖风险，如存在，请补充提示相关风险；

　　（2）补充说明客户、供应商集中度较高与同行业上市公司是否一致；

　　（3）报备前五大客户、前五大供应商的具体情况，包括但不限于名称、成立时间、主营业务、主要财务数据、与你公司开展业务的时间、供应商及客户与上一年度相比是否发生变化等，并说明上述客户、供应商在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面与你公司、你公司控股股东及实际控制人、你公司董监高之间是否存在关联关系。

　　回复：

　　（一）结合行业特点及销售模式，详细说明你公司客户及供应商集中度较高的原因及合理性，并说明你公司是否存在对主要客户、主要供应商的依赖风险，如存在，请补充提示相关风险

　　公司前五大客户主要集中在电缆板块，电线电缆行业属于充分竞争行业，客户主要采取招投标形式进行采购，本年度公司前五名客户全部为新增客户，新增客户销售额占年度销售总额的比例为42.91%，所以公司对单一客户的集中度不高，对大客户不存在重大依赖，公司不断调整市场营销政策以应对不同时期的市场变化，拓展新的客户，也是为了减少对主要客户的依赖风险。

　　铜材占电线电缆的成本比例较大，铜材采购占公司全年采购金额占比最多。公司对于供应商的选择采用年度集中招标和年度合格供应商评审的方式确定，通过提高集中采购量来降低采购成本，所以第一大供应商占采购额比例较大。公司与第一大供应商之间虽然采购集中度较高，但铜材料属于大宗商品、价格透明，铜杆加工行业也为充分竞争类行业，加工厂家较多且可替代性强，所以公司对其不存在重大依赖。

　　（二）补充说明客户、供应商集中度较高与同行业上市公司是否一致

　　据公司查询公开信息，与公司产品结构相近的同行业其他上市公司前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例及前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例如下：

　　通过比较，公司客户、供应商集中度与同行业上市公司基本一致。

　　（三）报备前五大客户、前五大供应商的具体情况，包括但不限于名称、成立时间、主营业务、主要财务数据、与你公司开展业务的时间、供应商及客户与上一年度相比是否发生变化等，并说明上述客户、供应商在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面与你公司、你公司控股股东及实际控制人、你公司董监高之间是否存在关联关系。

　　公司前五大客户及前五大供应商情况以及前五大客户、供应商与公司、控股股东、实际控制人及董监高之间的关系已按照要求报备。

　　6、年报显示，上海摩安投资有限公司（以下简称“摩安投资”）主要从事不良资产清收处置服务。2019年度你公司交易性金融资产增加主要原因系“摩安投资购买的资产包增加”。请你公司补充披露：

　　（1）摩安投资2019年度的财务数据，包括但不限于总资产、净资产、营业收入、营业利润、净利润等；

　　（2）根据年报，2019年度你公司交易性金融资产期初金额为0元，当年购买金额6,105万元，出售金额3,604.9万元。请结合摩安投资的业务模式、资产包购买及出售的具体情况、相关资产的具体内容，说明本年度交易性金融资产金额变化的原因及核算的准确性、相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请你公司年审会计师发表专业意见。

　　回复：

　　一、摩安投资2019年度的财务数据

　　摩安投资2019年度主要财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　二、根据年报，2019年度你公司交易性金融资产期初金额为0元，当年购买金额6,105万元，出售金额3,604.9万元。请结合摩安投资的业务模式、资产包购买及出售的具体情况、相关资产的具体内容，说明本年度交易性金融资产金额变化的原因及核算的准确性、相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请你公司年审会计师发表专业意见。

　　摩安投资主要从事不良资产清收处置业务，公司通过购买整体不良资产债权包，及后期进行清收处置的方式来赚取差额收益。相关资产包情况如下：

　　单位：人民币万元

　　由于不良资产包的特殊性，整个不良资产包中每项债权的清收难易程度、回收金额存在很大差异。该资产包未来能够赚取多少收益存在不确定性，故基于稳健考虑，公司将清收处置回收的资金先冲减初始购买成本处理，从而导致年末交易性金融资产减少，待初始购买成本全部冲减后剩余的回收金额作为收益处理。另外，考虑到上述不良资产包是公司2019年当年取得，故认为2019年末剩余的交易性金融资产以初始购买价格作为公允价值。综上，上述相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　年审会计师认为：公司对购买不良资产包业务的会计处理方式，主要是基于稳健性考虑，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　7、2019年12月，你公司成立全资子公司摩恩电缆股份有限公司（以下简称“摩恩电缆”），注册资本为5亿元，注册资本金额占你公司净资产的71.69%。请你公司说明新设摩恩电缆的背景、目的、注册资本缴纳进度及款项来源，并说明截至问询函回复日，摩恩电缆的具体组织架构及业务开展情况。

　　回复：

　　（一）新设摩恩电缆的背景、目的

　　公司电缆业务2018年营业收入493,188,772.08元虽然比2017年营业收入290,993,027.39元增长了69.48%，但毛利率却只增长了2.58%，对实现公司净利润增长的正面作用不大。而未来特种电线电缆将成为行业的主要增长点。相对于普通线缆，特种线缆具有技术含量高、适用条件较严格、附加值高、毛利率高等特点、具有更优越的特定性能。随着我们科技进步、传统产业转型、新兴产业和高端制造业崛起，特种电线电缆的需求将持续增长，发展潜力巨大。为了顺应行业发展趋势，充分适应并迎接特种电缆对电缆行业的改革性作用，公司与全资子公司江苏摩恩电工有限公司共同出资50,000万元设立摩恩电缆。

　　（二）注册资本缴纳进度及款项来源

　　2019年11月28日，第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于对外投资的议案》，公司与全资子公司江苏摩恩电工有限公司（以下简称“江苏摩恩”）共同出资50,000万元设立摩恩电缆。

　　截至问询函回复日，摩恩电缆尚处于技术论证及创新阶段，故注册资本实缴3,000万元，后续将根据特种电缆研发及生产情况实缴剩余注册资本，款项来源是公司自有资金。

　　（三）具体组织架构及业务开展情况

　　受限于疫情影响，摩恩电缆运营业务暂时暂停，且特种电缆的技术研发存在较高要求，目前摩恩电缆主要是做技术论证及创新，已经完成论证报告，正在对材料、研发环境等进行更深一步研究。

　　截至问询函回复日，摩恩电缆的具体组织架构如下：

　　8、报告期末，你公司对子公司上海摩恩融资租赁股份有限公司（以下简称“摩恩租赁”）担保余额1.14亿元。你公司仅对摩恩租赁提供担保。请你公司结合摩恩租赁的具体业务模式、业务开展情况、盈利情况、经营活动产生的现金流量情况等分析说明你公司对摩恩租赁的担保额度与其资金需求的匹配性、大额担保的必要性。

　　回复：

　　公司常规融资方式主要是银行贷款，为了拓宽融资渠道，盘活公司资产，经公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于控股子公司融资租赁收益权转让及回购融资的议案》，以子公司融资租赁收益权转让及回购的方式进行融资，融资金额2亿元。出于回购风险考虑，交易对方需要母公司提供担保。公司于2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司为控股子公司融资租赁收益权转让回购融资提供担保的议案》。

　　报告期末，子公司摩恩租赁在《融资租赁收益权转让及回购合同》项下的对外融资余额约为1.14亿元。摩恩电气对子公司摩恩租赁在《融资租赁收益权转让及回购合同》项下的对融资租赁收益权的回购提供无条件不可撤销的连带责任保证担保，报告期末，公司对子公司摩恩租赁担保余额1.14亿元系上述对外融资余额形成的担保。

　　子公司摩恩租赁主要开展机械、设备等租赁业务，截止2019年度末应收融资租赁款余额约为2.19亿元。2019年摩恩租赁实现净利润约836.13万元，经营活动现金流入15,293.65 万元，经营活动现金流出12,375.44 万元，经营活动产生的现金流量净额2,918.21 万元。

　　子公司摩恩租赁在《融资租赁收益权转让及回购合同》项下开展对外融资，公司对融资租赁收益权的回购提供无条件不可撤销的连带责任保证担保，有助于摩恩租赁盘活资产，增加资金流动性，促进业务发展，有利于增强公司可持续发展能力，具有必要性。

　　综上，本公司认为，公司对摩恩租赁的担保额度与其资金需求具有匹配性、为其提供担保也存在必要性。

　　9、报告期内，你公司共计有五名董事、监事或高级管理人员提出辞职。请说明董监高频繁变动的具体原因，对公司正常生产经营的影响以及你公司拟采取的应对措施（如有）。

　　回复：

　　（一）报告期内，公司董事、监事及高级管理人员辞职的具体情况如下：

　　（二）针对上述人员的离职，公司采取了以下措施：

　　1.及时补选或聘请相关人士

　　（1）公司原董事长及总经理问泽鑫先生于2019年1月离职后，公司当月召开董事会选举朱志兰女士为公司董事长，聘任唐崇健为公司总经理；

　　（2）公司原财务总监王文平先生于2019年5月离职后，公司当月召开董事会选举张勰先生为公司财务总监；

　　（3）公司原董事及总经理唐崇健先生于2019年7月离职后，公司当月召开董事会聘任朱志兰女士为公司总经理，选举吕家国先生为公司董事（后经2019年8月召开的股东大会审议通过）；

　　（4）公司原监事葛以前先生于2019年7月离职后，公司当月召开监事会选举王永伟先生为公司监事（后经2019年8月召开的股东大会审议通过）。

　　2.补选及聘请的相关人士具备丰富的专业经验

　　针对董事、监事及高级管理人员的变动，公司及时补选或聘任具有专业能力或经验丰富的相关人士担任。朱志兰女士自2005年1月起就开始担任公司总经理助理，近十五年在摩恩电气的工作经验使其熟悉公司的发展战略及具体的生产经营情况；吕家国先生为高级会计师，工作经验丰富，曾任宝胜集团总裁、宝应财政局副局长；张勰先生拥有电气工程自动化专业和会计专业双学士学位，自2009年7月加入公司后，十一年内曾任总经理秘书、审计部经理、生产部经理、销售管理部经理、运营总监等职位；王永伟先生自1999年12月入职公司后，二十年的时间里曾担任公司销售经理、区域经理、副总经理及董事等职位。

　　上述人员在企业运作与管理方面具有丰富的实践经验，可以满足公司对董事、监事及高级管理人员的工作要求。

　　（三）对公司日常生产经营的影响