恺英网络股份有限公司关于控股子公司仲裁事项的进展公告

　　证券代码：002517        证券简称：恺英网络        公告编号：2020-062

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次仲裁事项概述

　　1、2017年11月22日，ChuanQi IP Co., Ltd.（即传奇IP株式会社，以下简称“传奇IP”或“申请人”）与恺英网络股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）控股子公司浙江九翎网络科技有限公司（以下简称“浙江九翎”或“被申请人”）签署《MIR 2 HTML5 Game License Agreement》（即《热血传奇HTML5游戏许可协议》，以下简称“《许可协议》”）。根据《许可协议》，传奇IP授权浙江九翎于中国大陆和香港、台湾及澳门地区使用其与第三方共同拥有的“Legend of MIR 2”PC端在线游戏的相关知识产权（以下简称“热血传奇知识产权”）于HTML5游戏中的开发和应用等，浙江九翎应支付传奇IP（i）授权费，（ii）最低保证金，（iii）根据浙江九翎开发游戏的收入情况，按约定比例提取月度分成款，（iv）一次性奖励金（视浙江九翎开发游戏的收入达成情况而定）。

　　2、2018年4月10日，传奇IP签署《授权证明书》，授权浙江九翎基于传奇IP与第三方共同拥有的“热血传奇”游戏开发的HTML5移动游戏“龙城战歌”发行和运营的权利。

　　3、2018年12月20日，本公司披露《关于控股子公司仲裁事项的公告》（公告编号：2018-115），浙江九翎收到韩国商事仲裁院送达的《仲裁申请》（编号：KCAB/IA No. 181113-0023）。根据《仲裁申请》，传奇IP认为浙江九翎未能根据《许可协议》的约定支付最低保证金（部分）、月度分成款和一次性奖励金等共计约人民币17,100万元。

　　4、2019年5月10日，本公司披露《关于控股子公司仲裁事项的进展公告》（公告编号：2019-066），传奇IP向韩国商事仲裁院递交索赔声明（statement of claim），传奇IP主张：浙江九翎网络科技有限公司应向其支付约人民币2,505,863,383元。

　　5、2019年12月21日，本公司披露《关于控股子公司仲裁事项的进展公告》（公告编号：2019-155），传奇IP在庭审期间主张：截止至2019年12月18日，浙江九翎应向其支付约人民币7,662,253,501元。

　　6、2019年12月28日，本公司披露《关于控股子公司仲裁事项的进展公告》（公告编号：2019-158），浙江九翎收到韩国商事仲裁院的部分裁决，要求浙江九翎支付预付仲裁费223,754,811韩元及相应利息，以2019年12月27日中国银行外汇牌价中行折算价约为人民币135万元（不含利息）。

　　二、本次仲裁事项的进展

　　近日浙江九翎收到韩国商事仲裁院的《仲裁案裁决书》，裁决内容如下：

　　（i） 仲裁庭有权对双方所提请求进行裁决；

　　（ii） 被申请人应向申请人支付总计人民币1,690,514,384元；

　　（iii）被申请人应向申请人支付费用共计1,331,827,926.60韩元和13,837.81新加坡元，外加从本裁决作出之日至款项最终全部付清期间按年利率6%计算的单利；

　　（iv）驳回本仲裁全部其他要求和请求。

　　根据2020年5月25日中国银行外汇牌价中行折算价，以上合计约为人民币16.98亿元（不含利息）。

　　三、其他重大诉讼、仲裁事项

　　截至本公告日，本公司没有其他应予披露而尚未披露的重大诉讼、仲裁事项。

　　本公司（包括控股公司在内）的小额诉讼、仲裁事项详见2020年4月29日披露的《2019年年度报告》，第五节重要事项第十二、重大诉讼、仲裁事项与第十二节财务报告第十三、承诺及或有事项 2、或有事项（1）资产负债表日存在的重要或有事项。

　　四、对上市公司的影响

　　由于该仲裁裁决赔偿金额已远超浙江九翎2019年末的净资产额，可能导致浙江九翎在未来无法持续经营,一方面公司已以浙江九翎2019年末净资产为限，对该事项全额计提了预计负债；另一方面公司已于2019年末对浙江九翎进行商誉减值测试并全额计提商誉减值准备。截止目前浙江九翎尚在公司合并报表范围，基于谨慎性原则，2020年公司继续以浙江九翎新增净资产全额计提预计负债，该事项对公司本期利润或期后利润的影响尚具有不确定性。另外浙江九翎是公司的非全资控股子公司，公司以出资额为限为浙江九翎承担有限责任，因此上述浙江九翎的仲裁案件不会影响到公司的正常经营。

　　同时，鉴于浙江九翎存在多起未结重大仲裁诉讼案件，可能在未来无法持续经营，为了维护公司及投资者利益，公司子公司上海恺英网络科技有限公司（以下简称“上海恺英”）拟签署《关于浙江九翎网络科技有限公司股权转让协议之终止协议》（以下简称“《终止协议》”），将其持有的浙江九翎股权返还给原股东，原股东向上海恺英返还股权转让价款。该事项已于2020 年4 月1 日经公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，因此该协议存在因股东大会审议无法通过而取消的风险。若《终止协议》最终签署并顺利实施，浙江九翎将不再纳入公司合并报表范围。

　　本公司将密切关注本次仲裁事项的后续进展，并依法履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、韩国商事仲裁院《Final Award》；

　　2、韩国商事仲裁院《Balance Statement》。

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司董事会

　　2020年5月26日