奥飞娱乐股份有限公司 第五届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：002292               证券简称：奥飞娱乐             公告编号：2020-056

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2020年5月22日下午20：00以通讯表决方式召开。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议通知于2020年5月18日以短信或电子邮件送达。应出席会议的董事7人，实际出席会议的董事7人，会议有效表决票数为7票。会议由公司董事长蔡东青先生主持，经过与会董事认真审议，形成如下决议：

　　一、会议以6票同意，0 票反对，0票弃权,1票回避审议通过了《关于<奥飞娱乐股份有限公司第一期管理团队合伙人计划（草案）>及其摘要的议案》。

　　公司于2020年5月19日召开2020年第一次职工代表大会，就拟实施公司第一期管理团队合伙人计划（以下简称“本合伙人计划”）事宜充分征求了员工意见，会议同意公司实施本合伙人计划。

　　为了规范和完善公司内部的治理机制，规范合伙人之间的权利、义务，协调合伙人的责任、利益和风险平衡关系，确保公司的顺利运作，形成互补能力结构，提升公司的总体竞争力，实现公司永续经营；以及实现公司的管理突破，推动核心管理团队与公司长期成长价值绑定，推动核心管理团队从“经理人”向“合伙人”的思维转变，发挥经营能动性，主动承担公司长期发展责任，保障公司长期竞争优势，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《奥飞娱乐股份有限公司公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟实施第一期合伙人计划并制定了《奥飞娱乐股份有限公司第一期管理团队合伙人计划（草案）》及其摘要。

　　关联董事何德华为第一期管理团队合伙人计划的参与人，已回避表决。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《奥飞娱乐股份有限公司第一期管理团队合伙人计划（草案）》及其摘要。

　　公司独立董事发表了独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对第五届董事会第十一次会议相关议案的独立意见》。

　　该议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　二、会议以6票同意，0 票反对，0票弃权,1票回避审议通过了《关于<奥飞娱乐股份有限公司第一期管理团队合伙人计划管理办法>的议案》。

　　为了规范公司第一期管理团队合伙人计划的实施，确保本合伙人计划有效落实，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件，制定了《奥飞娱乐股份有限公司第一期管理团队合伙人计划管理办法》。

　　关联董事何德华为第一期管理团队合伙人计划的参与人，已回避表决。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《奥飞娱乐股份有限公司第一期管理团队合伙人计划管理办法》。

　　公司独立董事发表了独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对第五届董事会第十一次会议相关议案的独立意见》。

　　该议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　三、会议以6票同意，0 票反对，0票弃权,1票回避审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期管理团队合伙人计划有关事项的议案》。

　　为保证公司第一期管理团队合伙人计划事宜的顺利进行，董事会提请股东大会授权董事会办理本合伙人计划的有关事宜，具体授权事项如下：

　　1、授权董事会办理合伙人计划的设立，包括但不限于批准奖励基金计提和具体实施分配方案；

　　2、授权董事会办理合伙人计划的变更和终止，包括但不限于按照本合伙人计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本合伙人计划；

　　3、授权董事会对本合伙人计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　4、合伙人计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对合伙人计划作出相应调整；若在实施过程中，因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致合伙人计划无法在规定时间内完成公司股票购买的，授权公司董事会延长合伙人计划购买期；

　　5、授权董事会办理本合伙人计划所购买股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；

　　6、授权董事会拟定、签署与本次合伙人计划相关协议文件；

　　7、授权董事会办理合伙人计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会批准之日起至本合伙人计划终止之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本合伙人计划或《奥飞娱乐股份有限公司公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　关联董事何德华为第一期管理团队合伙人计划的参与人，已回避表决。

　　公司独立董事发表了独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对第五届董事会第十一次会议相关议案的独立意见》。

　　该议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　四、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《证券日报》、《上海证券报》的《关于转让控股子公司股权的公告》（公告编号：2020-057）。

　　公司独立董事发表了独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对第五届董事会第十一次会议相关议案的独立意见》。

　　五、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于变更营业执照并相应修订<公司章程>的议案》。

　　根据公司经营规划，公司拟将营业执照中的经营范围 “从事投资管理及相关咨询服务”内容删除。此外，因政府规划拆迁，公司拟将营业执照中的注册地址从“广东省汕头市澄海区文冠路中段奥迪工业园”变更为“广东省汕头市澄海区凤翔路北侧、金鸿公路东侧奥飞动漫产业园”。

　　营业执照经营范围的修订情况如下（最终以工商变更登记完成后的经营范围为准）：

　　由于营业执照的修订，公司将相应修订《公司章程》，并提请股东大会授权董事会办理章程修订后的工商变更事宜。详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程》及《章程修订案》。

　　该议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　六、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于提请召开2020年第三次临时股东大会的议案》。

　　公司定于2020年6月11日下午14：30在公司办公地侨鑫国际金融中心37楼A会议室召开2020年第三次临时股东大会。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《证券日报》、《上海证券报》的《关于召开公司2020年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-058）。

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　董事会

　　二二年五月二十六日