格力地产股份有限公司 关于对上海证券交易所问询函回复的公告

　　证券代码：600185      股票简称：格力地产       编号：临2020-051

　　债券代码：135577、150385、143195、143226、151272

　　债券简称：16格地01、18格地01、18格地02、18格地03、19格地01

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　格力地产股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2020年5月22日收到上海证券交易所《关于对格力地产股份有限公司有关要约收购事项的问询函》（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的要求，现将回复内容公告如下：

　　在本回复中，除非文义载明，相关简称与《格力地产股份有限公司要约收购报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　问题1：

　　前期公司公告称，公司2016年非公开发行时，控股股东海投公司曾与定增方签署《附条件远期购买协议书》暨兜底协议。同时2019年11月14日、2020年4月4日公司公告称，因与广州金融控股集团有限公司、杭州滨创股权投资有限公司、华润深国投信托有限公司、广州市玄元投资管理有限公司等定增方的合同纠纷，控股股东海投公司所持41.11%公司股份全部被司法冻结。请公司说明：（1）请向控股股东核实，截至目前股权冻结事项的进展情况，是否可能对公司控制权稳定性产生影响；（2）公司或控股股东是否存在跟前述定增股东的利益安排或默契，是否存在解除控股股东被冻结股份的相关安排；（3）请公司向前述定增方核实其是否存在减持计划，公司是否通过要约方式为定增方实现保底利益。请董事会就上述事项发表明确意见。

　　回复：

　　1、经向控股股东书面确认，受疫情影响，截至目前，上述股权冻结事项相关诉讼尚未开庭审理，控股股东所持上市公司股权被冻结仅限制其对该部分股权的处置权，不会影响其对该部分股权的所有权及表决权，股权被冻结对公司的控制权稳定性不会产生影响；

　　2、经公司自查，公司不存在跟前述定增股东的利益安排或默契，不存在解除控股股东被冻结股份的相关安排。

　　经向控股股东书面确认，上述股权冻结事项相关诉讼发生后，控股股东积极应诉，不存在跟前述定增股东的利益安排或默契；截至目前，上述诉讼尚未开庭审理，除控股股东通过珠海市中级人民法院听证会程序要求对超标冻结部分予以解除外，不存在其他解除控股股东被冻结股份的相关安排。

　　3、公司通过电子邮件、电话方式联系前述定增方广州金融控股集团有限公司、杭州滨创股权投资有限公司、华润深国投信托有限公司、广州市玄元投资管理有限公司、铜陵市国有资本运营控股集团有限公司和中航信托股份有限公司，向其核实是否存在减持计划。

　　截至目前，广州金融控股集团有限公司、杭州滨创股权投资有限公司、铜陵市国有资本运营控股集团有限公司、华润深国投信托有限公司和中航信托股份有限公司表示对其是否存在减持计划不予回应，广州市玄元投资管理有限公司回复目前无减持计划。

　　本次要约收购是控股股东的全资孙公司玖思投资的主动部分要约，要约收购范围为格力地产除海投公司以外的其他股东所持有的无限售条件流通股。本次要约收购系市场化的收购行为，是否接受要约以股东自主的投资决策为准，要约收购结果不可预见。公司不存在通过要约方式为定增方实现保底利益。

　　董事会就上述事项发表意见如下：

　　（1）经公司向控股股东书面确认，截至目前，上述股权冻结事项不会对公司控制权稳定性产生影响；

　　（2）公司不存在跟前述定增股东的利益安排或默契，不存在解除控股股东被冻结股份的相关安排。经公司向控股股东书面确认，控股股东不存在跟前述定增股东的利益安排或默契；除控股股东通过珠海市中级人民法院听证会程序要求对超标冻结部分予以解除外，目前不存在其他解除控股股东被冻结股份的相关安排；

　　（3）公司已经联系定增方，向其核实是否存在减持计划。截至目前，广州金融控股集团有限公司、杭州滨创股权投资有限公司、铜陵市国有资本运营控股集团有限公司、华润深国投信托有限公司和中航信托股份有限公司表示对其是否存在减持计划不予回应，广州市玄元投资管理有限公司回复目前无减持计划。

　　公司不存在通过要约方式为定增方实现保底利益的情形。

　　问题2：

　　公司今日公告《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟以发行股份及支付现金方式购买珠海市免税企业集团有限公司100%股权，并募集配套资金。同时监管关注到，《收购管理办法》第三十三条规定，“收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响”。请公司进一步说明，本次要约收购和重大资产重组同时进行，是否符合《收购管理办法》等相关规定。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　1、本次资产重组须经过股东大会批准方可推进

　　《收购管理办法》第三十三条规定，“收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响”。从立法原意上理解，该条款是通过对被收购公司董事会在要约收购期间内进行前述活动的权利进行限制，从而保护上市公司、上市公司中小股东、收购人的利益。

　　根据《收购管理办法》第三十三条的规定，没有禁止被收购公司在要约收购期进行的处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等行为，而是对审议程序进行了明确：需要经股东大会审议通过后，董事会可以予以推进。

　　本次资产重组事项报股东大会审议前应当形成资产重组预案，否则，无法使股东对于是否应该进行资产重组作出合理判断。在要约收购期间，本次资产重组尚处于经董事会审议后的预案披露阶段。本次资产重组须经过股东大会批准方可推进。同时，本次资产重组经股东大会审议时，关联股东将回避表决，有利于保护上市公司及上市公司中小股东的利益。

　　2、要约收购期间，本次资产重组尚未实施，不会对上市公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响

　　截至目前，本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本次资产重组正式方案尚需上市公司董事会审议通过、有权国有资产监督管理机构正式批准、股东大会审议通过，中国证监会核准以及其他可能涉及的必要的批准、核准、备案或许可。本次要约收购期限为2020年5月27日至2020年6月29日。因此，预计本次要约收购期限届满时，本次资产重组尚未实施，不会对上市公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。

　　综上所述，本次资产重组须经过股东大会批准方可推进；预计本次要约收购期限届满时，本次资产重组尚未实施，不会对上市公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响，符合《收购管理办法》第三十三条的规定。

　　3、财务顾问意见

　　经核查，本财务顾问认为：本次资产重组须经过股东大会批准方可推进；预计本次要约收购期限届满时，本次资产重组尚未实施，不会对上市公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响，符合《收购管理办法》第三十三条的规定。

　　问题3：

　　监管关注到，《要约收购报告书》未披露收购人是否存在处置计划。请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》，补充披露收购人未来12个月是否有相关处置计划，并充分提示风险。请财务顾问和律师核实上述事项并发表明确意见。

　　回复：

　　1、补充披露

　　收购人已在《要约收购报告书》（修订稿）（已与《格力地产关于对上海证券交易所问询函回复的公告》同日公告）。“特别提示”、“第三节 要约收购目的”之“三、未来12个月内股份增持或处置计划”中补充披露如下：

　　“……

　　截至本报告书签署之日，收购人不存在未来 12 个月内减持上市公司股份的计划。”

　　2、律师意见

　　北京市嘉源律师事务所于2020年5月24日出具的《关于上海证券交易所<关于对格力地产股份有限公司有关要约收购事项的问询函>的专项核查意见》（以下简称“专项核查意见”）就相关处置计划明确发表如下法律意见：

　　“截至本专项核查意见出具之日，收购人不存在在未来12个月内减持上市公司股份的计划。”

　　3、财务顾问意见

　　经核查，本财务顾问认为：

　　1、根据收购人出具的书面说明，截至本核查意见出具日，收购人不存在未来12个月内减持上市公司股份的计划；

　　2、收购人已在《要约收购报告书》（修订稿）“特别提示”、“第三节 要约收购目的”之“三、未来12个月内股份增持或处置计划”中进行补充披露。

　　问题4：

　　请自查并说明公司及公司实际控制人、各方股东、相关投资方及其董监高等主体在格力地产本次要约收购提示性公告日起前6个月交易公司股票的情况，提供相关内幕信息知情人名单。请财务顾问就内幕信息知情人名单的完整性发表明确意见。

　　回复：

　　1、公司回复

　　（1）自查期间

　　根据《中华人民共和国证券法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书（2020年修订）》等法律法规及规范性文件的规定，公司需对本次要约收购相关方及其有关人员在本次要约收购提示性公告日（2020年5月23日）前6个月交易公司股票的情况进行自查。

　　因上市公司股票自2020年5月11日起停牌，本次要约收购自查期间确定为上市公司股票停牌前六个月（即2019年11月11日至2020年5月10日），包含了本次要约收购提示性公告日前6个月的所有交易日。

　　（2）自查范围

　　自查范围具体包括：上市公司及其董监高，上市公司控股股东及其董监高，收购人玖思投资及其董监高、收购人控股股东鑫圆投资及其董监高、收购人目前的上级单位免税集团及其董监高、收购人实际控制人珠海市国资委及相关经办人员，本次要约收购的中介机构国海证券、嘉源律师事务所及相关经办人员，以及上述相关人员的直系亲属（父母、配偶、子女）。

　　（3）自查及登记结算公司上海分公司查询情况

　　上市公司及其董监高，上市公司控股股东及其董监高，收购人玖思投资及其董监高、收购人控股股东鑫圆投资及其董监高、收购人目前的上级单位免税集团及其董监高，本次要约收购的中介机构国海证券、嘉源律师事务所及相关经办人员，以及上述相关人员的直系亲属（父母、配偶、子女）已分别出具关于买卖格力地产股票情况的自查报告。公司已取得登记结算公司上海分公司提供的收购人实际控制人珠海市国资委及相关经办人员的持股及买卖变动证明。

　　上市公司已向登记结算公司上海分公司申请查询本次要约收购内幕信息知情人持股及买卖变动证明。若登记结算公司上海分公司查询结果与上述自查结果不符，则以登记结算公司上海分公司查询结果为准，并及时公告。

　　根据前述自查主体签署的自查报告等，公司股票在自查期间，除以下列示的自然人存在买卖格力地产股票的情形外，前述自查主体均不存在买卖格力地产股票的情形：

　　刘练达系免税集团监事，自查期间曾买卖格力地产股票。经向刘练达核实，其于核查期间买卖格力地产股票是基于其对二级市场交易情况及格力地产股票投资价值的自行判断而进行的操作。刘练达买卖格力地产股票具体情况如下表：

　　公司已向上海证券交易所提交内幕信息知情人名单。

　　2、财务顾问意见

　　经核查，本财务顾问认为，收购人已根据《中华人民共和国证券法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书（2020年修订）》等法律法规及规范性文件的规定，完整提供包括上市公司及其董监高，上市公司控股股东及其董监高，收购人及其董监高、收购人目前的上级单位免税集团及其董监高、收购人控股股东及其董监高、收购人实际控制人及其相关经办人员，本次要约收购的中介机构及相关经办人员，以及上述相关人员的直系亲属（父母、配偶、子女）等在内的内幕信息知情人名单。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　格力地产股份有限公司董事会

　　二二年五月二十五日