科达集团股份有限公司 关于上海证券交易所对公司2019年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告（下转C116版）

　　证券代码：600986        证券简称：科达股份       公告编号：临2020-035

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”或“公司”）于2020年5月14日收到上海证券交易所出具的《关于科达集团股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函[2020]0494号，以下简称“《问询函》”），公司收到《问询函》后高度重视，立即组织相关方对《问询函》中涉及的问题逐项落实，现就《问询函》所列问题逐项回复如下：

　　一、关于商誉减值

　　年报显示，公司的商誉科目账面原值40.06亿元，对应标的分别为2015年收购百孚思、上海同立、广州华邑、雨林木风、派瑞威行5家公司，2016年雨林木风收购的卓泰天下，以及2017年收购的爱创天杰、智阅网络、数字一百3家公司。2018年公司对上述标的共计提2.69亿元商誉减值准备，本期共计提25.97亿元大额商誉减值准备。对此，请公司补充披露：

　　1、关于行业及历史情况。年报针对报告期内公司所处行业情况的说明部分披露，2019年中国广告市场受经济环境影响步入调整期，但数据显示中国网络广告市场规模6182亿元，仍实现27.62%的同比增长水平。请公司：（1）结合行业情况补充说明，在行业规模延续去年增长态势的情况下，前期收购的主营数字营销业务的各标的公司本期业绩出现大额下滑并计提大额商誉减值准备的原因及合理性；（2）补充论证2019年行业情况较2018年发生何种重大变化，使得公司在2018年计提商誉减值准备2.69亿元的情况下，2019年计提商誉减值准备合计高达25.97亿元，两期计提金额出现大幅差异的原因，是否存在利用减值对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。

　　回复：

　　一、结合行业情况补充说明，在行业规模延续去年增长态势的情况下，前期收购的主营数字营销业务的各标的公司本期业绩出现大额下滑并计提大额商誉减值准备的原因及合理性。

　　（一）行业规模仍延续增长，但行业毛利率持续下降。同时行业出现一定变化，对行业内的公司提出更高要求。

　　根据艾瑞咨询发布的《2019Q4&2020Q1e中国网络广告市场数据发布报告》显示，2019年中国网络广告市场规模6182亿元，同比增长27.62%，增速有所放缓。虽然行业规模仍能保持一定增长，但行业整体毛利率呈持续下降趋势。我国互联网广告行业属于开放性行业，没有严格的行业壁垒，行业内参与者众多且细分化程度较高。各家互联网广告商根据自身定位、拥有的独特资源优势参与行业竞争，整个行业市场化程度较高。随着中国经济增速放缓，互联网广告市场规模虽延续增长，但增速下滑。互联网广告公司生存环境受到挤压，为进一步抢占和巩固市场及媒体资源，给予部分客户较高的返点政策，而媒体年度返点政策不及预期，综合导致毛利率呈现较大程度的下滑。

　　公司选取了7家与公司业务类似的可比公司，毛利率对比情况如下：

　　从上述同行业上市公司毛利率数据可以看出，互联网营销公司自2015年起毛利率一直处于下滑趋势。

　　同时，数字营销行业在2019年年度出现了商业模式的较大变化，网红经济、直播电商的崛起，使得广告主数字营销预算进一步向直接导流的营销模式倾斜。另外，随着互联网技术的不断发展和广告表现形式的日新月异，对营销内容与形式都带来了变革，行业的变化对行业内的公司提出了更高的要求，包括营销技术、营销创意等，市场竞争日益激烈。

　　（二）公司收入规模亦能保持较大增长，但同样毛利率持续走低，导致净利润大幅下滑。

　　在行业规模延续增长的情况下，公司收入规模同样保持较大增长。2019年公司数字营销业务实现收入188亿元，同比2018年增长38.81%，公司收入增速高于行业增速。

　　但和行业趋势一样，公司同样面临着毛利率下滑的趋势。公司数字营销业务客户涉及汽车、互联网服务及快速消费品等多个行业，其中汽车营销业务净利润占公司净利润的比重较高。客户所处行业的发展状况直接影响其营销预算及给予广告代理公司的利润空间，根据中汽协的数据，2019年我国汽车产销量分别为2,572.10万辆和2,576.90万辆，同比下降7.5%和8.2%，对公司汽车营销业务经营业绩造成较大的压力。同时精准营销业务在2019年度为进一步抢占和巩固市场及媒体资源，给予部分客户较高的返点政策，而媒体年度返点政策不及预期，导致毛利率呈现较大程度的下滑。2019年公司数字营销业务毛利率为5.19%，同比2018年数字营销业务毛利率9.31%大幅下滑44.25%。

　　数字营销各子公司业绩下滑及计提大额商誉减值准备的原因如下：

　　1、派瑞威行

　　（1）2019年业绩下滑的主要原因

　　2019年派瑞威行实现营业收入1,503,363.44万元，较2018年增长50.54%，实现净利润2,553.93万元，较2018年下降80.00%。

　　2019年派瑞威行在营业收入增长较大的前提下，净利润出现大幅的下滑，主要原因分析：

　　①毛利率下降较大的影响

　　2019年主流媒体对下游广告代理商的返点政策及账期越来越严格，返点政策为“a+x”,不再执行简单的阶梯型返点政策。账期方面，腾讯原执行2个月账期,2018年起改为信用额度政策，今日头条原2个月账期缩短为1个月。为在媒体端获得更好的返点政策，在风险可控的情形下，公司扩大了业务规模。为有效改善公司现金流及确保代理业务增量，加大了渠道及游戏客户业务比重，因渠道及游戏客户账期短、单个客户的业务量大，能提高公司在媒体端的采购量，进而满足派瑞威行在媒体端的KPI考核。渠道及游戏客户业务较2018年增加了49.54亿，而该部分业务毛利率较低，平均毛利率0.98%，低于其他客户毛利率，该部分业务的收入占比增加，摊薄了公司整体毛利率。

　　②单项计提大额坏账准备的影响

　　2019年第四季度，随着宏观经济继续下行及行业竞争加剧，客户回款难度增大，因回款逾期起诉客户的案件不断增加，出现了少数大客户由于自身经营问题导致大额应收款存在坏账的风险。派瑞威行虽然及时采取了相关措施回收了部分应收款，派瑞威行对应收款进行减值测试后，本期对4,163.82万元的坏账风险单项计提了坏账准备，导致2019年净利润大幅下降。

　　③外包优化服务费增加3,849.64万元

　　2019年，随着派瑞威行业务量的大幅增加，为更好的满足客户的需求，提高客户的服务溢价，需要不断扩大专业优化团队规模，由于北上广深人员成本较高，优化工作基本采用外包方式，2019年外包优化服务费增加3,849.64万元。

　　④票据贴息增加导致财务费用增加3,125.01万元。

　　（2）未来业绩预测的考虑

　　根据当前宏观经济形势及目前行业状况，为避免再次出现大额坏账的情况，2020年派瑞威行对业务进行战略调整，将大幅缩减销售规模，仅维持与头部媒体腾讯、头条的合作，但投放量较2019年大幅下降。其他媒体如网易、爱奇艺，只保持头部客户的投放，其他客户不再合作。

　　公司基于对派瑞威行2019年度的经营情况、广告业务的发展和未来盈利能力的判断，结合商誉减值测试结果，判断派瑞威行商誉及相关资产组减值迹象已经出现并可持续，故对资产组计提商誉减值损失82,724.15万元。

　　2、百孚思

　　（1）2019年业绩下滑的主要原因

　　百孚思2019年实现营业收入194,839.04万元，较2018年增长38.90%，实现净利润3,244.57万元，较2018年下降46.56%。

　　2019年净利润下降较大的主要原因分析：

　　百孚思同比毛利率由12.07%下降至7.10%。

　　客户分析：公司的主要客户为汽车生产厂家，受宏观经济下行及汽车行业产销量持续下滑等因素影响，客户在市场方面的投入逐步降低，同时对广告投放效果的要求越来越高，为了满足客户对效果的追求，公司在人力、资源、效果等方面的投入增加，导致毛利率降低。同时行业进入存量竞争时期，品牌客户的结算越来越严格，新客户竞标激烈，毛利率偏低。2019年面对存量客户不断缩减预算的情况下，公司积极调整客户结构，新开发大客户10余个，并打开了之前涉及较少的东北市场，因新客户是通过激烈的市场竞争比价获得，导致项目毛利率不足1%，甚至个别小项目出现了亏损。

　　媒体端分析：媒体持续向头部聚拢，聚集优势资源的头部媒体越来越强势，主流媒体返点及折扣不断降低；媒体结算政策日益严苛。行业融资困难，由于付款延期原因导致部分媒体对返点扣款。

　　（2）未来业绩预测的考虑

　　根据当前宏观经济形势及目前行业状况，2020年公司对百孚思业务继续保持稳定性增长战略，销售规模稳中有升，确保百孚思在行业中的领先位置，保持销售规模的同时，加强成本费用的管控，提升项目毛利率及百孚思的盈利能力。

　　公司基于对百孚思当年的经营情况、业务的发展和未来盈利能力的判断，结合2019年的商誉减值测试结果，判断百孚思商誉及相关资产组减值迹象已经出现并可持续，故对资产组计提商誉减值损失45,035.42万元。

　　3、广州华邑

　　（1）2019年业绩下滑的主要原因

　　2019年广州华邑实现营业收入6,316.21万元，较2018年下降81.60%，实现净利润-1,743.36万元，较2018年大幅下降。

　　2019年净利润下降较大的主要原因分析：

　　①核心人员的流失导致公司竞争力的下降和客户的流失，导致本期营业收入大幅下降。广州华邑属于创意服务，对人的依赖性较大，核心人员的流失将直接导致公司竞争力的下降和客户的流失。2019年，广州华邑创始团队及高级管理人员陆续离职，导致老客户流失。虽然广州华邑采取了一系列措施，如招聘新的业务团队、返聘部分原业务人员，但短期内新开拓项目仍然较少。公司服务的客户大多为快消品，2019年受经济下行影响，客户压缩了市场预算。公司2019年的客户与2018年比较变化较大，2018年前10大客户中仅留下3个客户，且留下的客户在2019年服务采购量下降了76.86%，同时新开发的客户2019年的采购量也较小。

　　②2019年由于人员离职较多，办公场所出现了闲置，公司将闲置的办公场所进行了退租，共发生违约金及复原费548.08万元。

　　③因客户深圳市金立通信设备有限公司未能在2019年完成破产重整，2019年按应收账款金额的20%继续计提坏账准备323.06万元。（公司前期已对其应收账款1,615.28万元按80%计提了坏账准备。）

　　（2）未来业绩预测的考虑

　　根据广州华邑业务性质及目前现状，预计2020年广州华邑经营仍面临较大挑战。2020年，广州华邑将以减少亏损为目标，在此前提下采取合理的激励政策，确保现有人员的稳定，加强业务的开拓，逐步恢复广州华邑的竞争力。

　　公司基于对广州华邑2019年的经营现状、未来业务的发展和盈利能力的判断，结合2019年的商誉减值测试结果，判断广州华邑商誉及相关资产组减值迹象已经出现并可持续，故对资产组计提商誉减值损失29,788.81万元。

　　4、上海同立

　　（1）2019年业绩下滑的主要原因

　　2019年上海同立实现营业收入29,711.65万元，较2018年下降34.40%，实现净利润-4,608.03万元。

　　净利润下降的主要原因是：

　　①2019年受汽车行业整体环境影响，客户预算不断缩减，公司2018年前五大客户在2019年的采购量减少了65%，采购下降但客户对项目执行要求并未降低，同时结算较以前更严格，导致项目整体毛利率继续下降，毛利率同比由14.47%下降至3.97%，导致净利润下降。2019年上海同立为应对汽车行业下滑，努力开发新业务、新客户，但开发的新客户较少，新客户带来的增量不足以弥补老客户的减少量，导致收入减少且毛利率依旧较低。

　　②上海同立应收上海雨鸿文化传播有限公司（以下简称“上海雨鸿”） 2,577.54万元，因该事项涉及比亚迪李娟经济案件，公司预计该应收账款可收回性极低，根据谨慎性原则，公司本期对上海雨鸿的该项应收账款计提坏账准备2,551.77万元。

　　③上海同立应收上海搜易广告传媒有限公司（以下简称“上海搜易”） 1,575.00万元。因该事项涉及比亚迪李娟经济案件，公司预计该应收款项可收回性极低，根据谨慎性原则，公司本期对上海搜易的该项应收款项计提坏账准备1,260.00万元。

　　（2）未来业绩预测的考虑

　　根据上海同立客户行业及其现状，2020年上海同立将以减少亏损为目标。在此前提下，确保目前存量客户的稳定，并积极开拓新客户。

　　公司基于对上海同立2019年的经营现状、未来业务的发展和盈利能力的判断，结合2019年的商誉减值测试结果，判断上海同立商誉及相关资产组减值迹象已经出现并可持续，故对资产组计提商誉减值损失25,992.00万元。

　　5、雨林木风

　　（1）2019年业绩下滑的主要原因

　　2019年实现营业收入32,202.85万元，较2018年下降40.09%，实现净利润-3,326.96万元。

　　2019年亏损较大的主要原因：

　　①毛利率较高的公司PC端114啦网址导航业务量继续下滑，比2018年下降了35.94%；公司新开发的114啦APP未能如期实现商业化，2019年仅实现了707.8万元的收入，同比下降了58.17%；互联网广告代理业务因2019年宏观经济形势下行，小客户出现了较大的回款风险，公司对客户结构进行了调整，主动放弃了部分小客户，加大开发腰部客户，导致议价能力降低，毛利率下降，该业务收入同比下降42.07%。

　　②2019年9月，子公司卓泰天下核心人员离职。公司对该团队现有业务评估后，认为现有业务应收款账期较长且毛利率较低，客户对核心人员依赖性较强，决定回收全部应收款后停止该业务，期末公司对子公司卓泰天下商誉计提减值准备3,035.17万元。

　　③2019年雨林木风原总经理离任，由其技术副总出任总经理，公司希望加强网址导航业务的技术与市场开发，至2019年6月，雨林木风经营业绩仍未见改观，2019年7月改聘其销售副总为总经理。公司核心管理团队的变动对公司的业务带来一定的影响。

　　（2）未来业绩预测的考虑

　　雨林木风确定今后业务经营方向为稳定网址导航业务，代理业务确保风险可控的情况下开发大客户，业务结构相比并购时已发生较大变化。

　　公司基于对雨林木风业务的发展和未来盈利能力的判断，结合2019年的商誉减值测试结果，判断雨林木风商誉及相关资产组减值迹象已经出现并可持续，故对资产组计提商誉减值损失27,867.89万元。

　　6、卓泰天下

　　（1）2019年业绩下滑的主要原因

　　2019年实现营业收入7,008.93万元，较2018年下降10.60%，实现净利润74.36万元。

　　2019年卓泰天下业绩下滑的主要原因是：2019年卓泰天下核心人员变化，9月份卓泰天下核心人员离职，导致老客户流失。

　　（2）未来业绩预测的考虑

　　公司对卓泰天下现有业务评估后，认为现有业务应收款账期较长且毛利率较低，客户对核心人员依赖性较强，决定回收全部应收款后停止该业务，2020年不再经营原业务。

　　2019年商誉减值测试时，公司基于对卓泰天下业务的发展和未来盈利能力的判断，结合商誉减值测试结果，判断卓泰天下商誉及相关资产组减值迹象已经出现并可持续，故对卓泰天下资产组全额计提了商誉减值准备3,035.17万元。

　　7、爱创天杰

　　（1）2019年业绩下滑的主要原因

　　爱创天杰2019年收入规模和毛利率都基本保持稳定且有所增长，2019年实现营业收入72,798.09万元，较2018年增长1.71%，实现净利润7,911.20万元，较2018年下降22.34%。

　　净利润下降的主要原因是受服务的比亚迪营销项目出现坏账、本年计提了3,033.95万元的坏账准备所致。受单项计提坏账准备的影响，爱创天杰2019年未完成业绩承诺。

　　（2）未来业绩预测的考虑

　　2020年，面对当前宏观经济环境，汽车行业竞争会进一步加剧。爱创天杰将力争确保目前存量客户的稳定，并积极开拓新客户，确保收入规模稳定，开拓客户的同时，加强成本费用的管控，确保毛利率维持在正常水平。

　　公司基于对爱创天杰业务的发展和未来盈利能力的判断，结合2019年的商誉减值测试结果，判断爱创天杰商誉及相关资产组减值迹象已经出现并可持续，故对资产组计提商誉减值损失26,074.86万元。

　　8、数字一百

　　（1）2019年业绩下滑的主要原因

　　数字一百2019年实现营业收入13,469.11万元，较2018年下降20.47%，实现净利润623.85万元，较2018年下降85.76%。2019年未完成业绩承诺。

　　2019年净利润下降较大主要原因：

　　①计提了子公司--上海动米网络科技有限公司商誉减值准备1,308.86万元所致。上海动米自2019年以来，原有业务不断减少，管理团队已离职，商誉减值测试时，全额计提了商誉减值准备1,308.86万元。

　　②毛利率下降较大的影响

　　由于宏观经济下行，互联网行业竞争的加剧，客户预算减少，但人员成本增加，导致公司整体毛利率降低。

　　（2）未来业绩预测的考虑

　　2019年数字一百业务结构基本优化完成，2020年数字一百结合目前市场情况，将加大互联网在线调研业务的开拓，稳定传统调研业务及AI采集业务。

　　2019年商誉减值测试时，公司基于对数字一百业务的发展和未来盈利能力的判断，结合商誉减值测试结果，判断数字一百商誉及相关资产组减值迹象已经出现并可持续，故对数字一百资产组计提商誉减值损失19,201.46万元。

　　（三）公司数字营销业务各子公司计提大额商誉减值的合理性

　　基于以上互联网广告行业情况的变化和各标的公司的具体情况，公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》及证监会《会计监管风险提示第8号-商誉减值》有关规定，对企业合并所形成的商誉，在每年年度终了进行减值测试。

　　经过专业机构评估，2019年度，由于宏观经济及互联网营销行业自身的变化，特别是上游客户如汽车行业客户的变化，各组成商誉的资产组2019年业绩出现了不同程度的下滑。同时，基于宏观经济的周期性、行业变化如网红经济、直播电商、5G技术的应用及互联网营销行业的服务性质，传媒行业中的互联网营销行业面临一定变化，公司各组成商誉的资产组未来经营将受到冲击。基于目前业务模式其未来现金流将低于形成商誉时的预期，因此公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》有关商誉减值的处理的相关规定，以及证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的要求，聘请具有证券业务资质的资产评估机构以2019年12月31日作为基准日对公司的商誉进行减值测试。综合考虑了各资产组2019年的实际经营状况及未来经营预测、宏观环境、行业环境等因素，审慎确定减值金额为25.97亿元，该减值金额具有合理性。

　　二、补充论证2019年行业情况较2018年发生何种重大变化，使得公司在2018年计提商誉减值准备2.69亿元的情况下，2019年计提商誉减值准备合计高达25.97亿元，两期计提金额出现大幅差异的原因，是否存在利用减值对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。

　　（一）2019年及未来数字营销行业的变化

　　1、随着5G技术的商用化，数字营销业务在内容、数据和终端三方面均面临创新挑战

　　随着5G时代的来临以及5G商用化的落地，数字营销业务面临内容、数据、终端三方面创新的挑战，广告主对于内容、数据管理的手段逐渐重视起来，新的应用、服务以及营销诉求和方案不断出现。早期在数据背景下，其核心主要是通过外部数据、媒体数据来形成数据服务解决方案。但是目前广告主不仅是对数据意识的加强，也包括自身数据能力的搭建等的更高要求。作为数字营销服务商，能否在数据搭建及精细化运营方面为广告主提供助力，成为能否在新形势下保持竞争力的一个重要因素。

　　2、网红经济、直播电商迅速升温，广告主数字营销预算进一步向直接导流的营销模式倾斜

　　受宏观经济影响，广告主营销预算的制定更加谨慎，在预算分配和广告投放渠道的选择上变得更加谨慎。投放效果和销售转化也被更加重视。如何在稳定预算的前提下，提升转化效率是广告主更为关心的问题。2019年度，网红经济、直播电商迅速升温，抖音、快手、西瓜视频、淘宝直播等这些融入电商因素的娱乐方式,正在成为当代年轻人最受欢迎的社交传播方式。而且伴随着明星、网红的入驻,这些平台拥有极高的影响力和巨大的用户数，能够为广告主带来直接的效果转化及销量落地。能否抓住社交媒体的新契机，传统数字营销企业面临投放策略、KOL应用及营销创意创新等方面的挑战。

　　3、互联网流量红利见顶，行业竞争加剧

　　目前，国内互联网广告市场准入门槛相对较低，行业内服务商类型和数量巨大。而随着互联网的渗透加深，经济增速放缓，人口带来的互联网流量红利逐渐消失，互联网广告市场进入存量市场的结构化调整阶段。一方面强势媒介挤压代理商的趋势逐步明朗，另一方面广告主在经济压力之下或者削减预算或者提出更高效果要求，互联网广告公司生存环境受到客户和媒体的双重挤压，毛利率不断降低。而随着数据与技术的发展，数字营销方式不断多样化，消费者需求呈现更加个性化、碎片化的趋势，短视频、直播电商、MCN等创新业态在2019年异军突起，行业竞争愈加激烈。

　　（二）两期计提金额出现大幅差异的原因

　　基于上述行业变化，结合各子公司具体情况（具体详见一、（二）中各子公司具体情况分析），在2019年度终了时，公司分别对2015年收购的百孚思、上海同立、广州华邑、雨林木风、派瑞威行5家公司，2016年雨林木风收购的卓泰天下，以及2017年收购的爱创天杰、智阅网络、数字一百3家公司形成的商誉进行减值测试，根据资产组的可收回金额与资产组的账面价值的差额估算商誉减值金额，公司对收购的9家公司共计提商誉减值准备金额25.97亿元。

　　2018年第三季度，上海同立、雨林木风、卓泰天下业绩均有所下滑，2018年第四季度，上述子公司业绩持续下滑，公司判断包含商誉的相关资产组减值迹象明显。2018年年报时，公司聘请评估机构对包含商誉的相关资产组可收回金额进行了评估，依据评估报告结果，上述子公司及广州华邑包含商誉的相关资产组可收回金额均低于其账面价值，故计提了商誉减值。2018年度各子公司具体情况如下：

　　1、派瑞威行

　　单位：万元

　　通过上表可以看出，派瑞威行2015-2018年的业绩呈大幅上升的趋势，2018年虽然业绩承诺期已过，但营业收入和净利润仍保持增长的势头，派瑞威行2018年实现营业收入99.86亿元，较2017年增长84.33%，实现净利润1.28亿元，较2017年增长16.84%。2018年商誉减值测试时，派瑞威行基于对未来业务的发展和盈利能力的判断，结合商誉减值测试及评估公司的评估结果，判断派瑞威行商誉及相关资产组未出现减值迹象。

　　2、百孚思

　　单位：万元

　　通过上表可以看出，百孚思2018年虽然业绩承诺期已过，但2018年实现营业收入较2017年增长39.48%，实现净利润较2017年下降6.85%，原因是随着行业竞争的加剧，同比毛利率由16.74%下降至12.07%。2018年商誉减值测试时，百孚思基于对汽车广告业务的发展和未来盈利能力的判断，结合商誉减值测试及评估百孚思的评估结果，判断百孚思商誉及相关资产组未出现减值迹象。

　　3、广州华邑

　　单位：万元

　　广州华邑2015-2017年完成业绩承诺，2018年实现营业收入较2017年增长3.10%，实现净利润较2017年下降4.92%。2018年商誉减值测试时，公司基于对广州华邑业务的发展和未来盈利能力的判断，结合商誉减值测试及评估广州华邑的评估结果，判断广州华邑商誉及相关资产组减值迹象已经出现并可持续，故对广州华邑资产组计提商誉减值损失34,790,065.25元。

　　4、上海同立

　　单位：万元

　　上海同立2018年实现营业收入较2017年增长2.07%，实现净利润较2017年下降40.50%，净利润下降的主要原因是收入结构变化，毛利率较高的大型会展项目减少，毛利率较低的区域会展项目增加，导致整体毛利率下降，另外，2018年服务的比亚迪营销项目应收款回收存在风险，本着谨慎性原则，该项目未确认毛利。综上原因，毛利率同比由19.86%下降至14.47%，导致净利润下降。

　　2018年商誉减值测试时，公司基于对汽车广告业务的发展和未来盈利能力的判断，结合商誉减值测试及评估结果，判断上海同立商誉及相关资产组减值迹象已经出现并可持续，故对上海同立资产组计提商誉减值损失78,135,406.14元。

　　5、雨林木风

　　单位：万元

　　雨林木风2018年实现营业收入53,750.13万元，同比增长38.71%，实现净利润3,848.67万元，同比下降34%。2018年营业收入增长而净利润下降的主要原因为：毛利率较低的互联网广告代理业务的收入占比增加，毛利率较高的主营业务网址导航业务规模下降。

　　2018年年报时，公司聘请评估机构对雨林木风包含商誉的相关资产组可收回金额进行了评估，依据评估报告结果，雨林木风包含商誉的相关资产组可收回金额低于其账面价值，故计提了商誉减值147,780,090.53元。

　　6、卓泰天下

　　单位：万元

　　卓泰天下2018年计提部分商誉减值共8,365,566.81元，2018年计提商誉减值的原因是：2018年卓泰天下业绩下滑，公司判断包含商誉的相关资产组减值迹象明显。2018年年报时，公司聘请评估机构对包含商誉的相关资产组可收回金额进行了评估，依据评估报告结果，包含商誉的相关资产组可收回金额均低于其账面价值，故计提了商誉减值。

　　7、爱创天杰

　　单位：万元

　　爱创天杰2016-2019年为业绩承诺期，在2016-2018年已完成业绩承诺，2018年年报时，公司聘请评估机构对爱创天杰包含商誉的相关资产组可收回金额进行了评估，依据评估报告结果，爱创天杰包含商誉的相关资产组可收回金额高于其账面价值，故未计提商誉减值。

　　8、智阅网络

　　单位：万元

　　智阅网络2016-2019年为业绩承诺期，均已完成业绩承诺。智阅网络经营状况比较稳定的主要原因是：智阅网络代理业务供应商主要是今日头条，拥有一汽丰田和吉利在头条的独家代理资质。2018年年报时，公司聘请评估机构对智阅网络包含商誉的相关资产组可收回金额进行了评估，依据评估报告结果，智阅网络包含商誉的相关资产组可收回金额高于其账面价值，故未计提商誉减值。

　　9、数字一百

　　数字一百2016-2019年为业绩承诺期，2016-2018年已完成业绩承诺，2018年年报时，公司聘请评估机构对数字一百包含商誉的相关资产组可收回金额进行了评估，依据评估报告结果，数字一百包含商誉的相关资产组可收回金额高于其账面价值，故未计提商誉减值。

　　基于前述行业的变化，以及各子公司2018年、2019年的变化，特别是2019年各子公司业绩的大幅下滑，导致公司两期计提商誉减值准备金额出现大幅差异。

　　（三）是否存在利用减值对当期财务报表进行不当盈余管理的情形

　　2018年末，以当时各子公司经营情况以及对未来经营的预估，公司聘请评估机构对各资产组可收回金额进行了评估，依据评估报告结果，公司所计提的商誉减值金额具有合理性。2019年度除智阅网络外相关资产组各项业务的盈利能力相比2018年度均大幅下滑，结合行业变化，经评估机构对各资产组可收回金额进行评估，依据评估报告结果，公司所计提的商誉减值金额具有合理性。

　　综上，公司2018年、2019年两期计提商誉减值准备金额均是基于当时数字营销行业环境，以及各子公司2018年、2019年的具体情况，经评估机构审慎评估作出的，不存在利用减值对当期进行不当盈余管理的情形。

　　会计师意见：

　　通过对公司2019年报执行的审计程序以及商誉减值测试程序，我们认为公司前期收购的数字营销业务的各标的公司本期业绩真实，商誉减值准备计提金额合理，不存在利用商誉减值对财务报表进行不当盈余调整的情形。

　　2、关于商誉减值测试中关键指标的选取及历史一致性。前期我部已就公司业绩预告中预计计提大额商誉减值事项，向公司发出问询函。结合前期问询函回复及本期年报相关信息，请公司补充披露：（1）以派瑞威行为例，年报显示其2019年商誉减值测试中设定的预测期增长率为0.31%-0.40%，而前期公司问询函回复中对其2020-2022年的营业收入增长率预期分别为-62.32%、-16.67%、-20.00%，二者差异显著。请公司针对上述各项收购标的，逐一补充说明年报披露的商誉减值测试中相关关键指标参数是否准确。如有差错，请更正。如无差错，请列示与前期问询函回复中相关关键参数的差异情况，并说明原因；（2）以表格形式汇总列示上述各项收购标的过去三年商誉减值测试中的关键指标设定数值（包括但不限于预测期各期的营业收入及增长率、毛利率、WACC折现率等），并对比过去三年商誉减值测试与本期测试中关键指标设定数值的差异，说明关键指标的假设是否具有一致性。如否，请说明产生差异的具体原因及合理性；（3）结合上述数据，进一步论证是否存在前期减值计提不充分的情形。如是，请追溯过去三年相关收购标的的营收、业绩及商誉减值测试情况并说明是否涉及重大调整。

　　回复：

　　一、以派瑞威行为例，年报显示其2019年商誉减值测试中设定的预测期增长率为0.31%-0.40%，而前期公司问询函回复中对其2020-2022年的营业收入增长率预期分别为-62.32%、-16.67%、-20.00%，二者差异显著。请公司针对上述各项收购标的，逐一补充说明年报披露的商誉减值测试中相关关键指标参数是否准确。如有差错，请更正。如无差错，请列示与前期问询函回复中相关关键参数的差异情况，并说明原因。

　　经核实，除派瑞威行年报披露的2019年商誉减值测试中设定的预测期增长率为0.31%-0.40%有误需要更正外，其他均无差错，派瑞威行2019年商誉减值测试中2020年至2024年设定的预测期增长率分别为-68.62%、8.00%、6%、4%、2%。

　　年报披露的商誉减值测试中相关关键指标参数与前期问询函回复中相关关键参数的差异情况如下：                           单位：万元

　　（一）派瑞威行

　　（二）百孚思

　　（三）广州华邑

　　（四）上海同立

　　（五）雨林木风

　　（六）卓泰天下