上海富控互动娱乐股份有限公司关于收到上海宏投网络科技有限公司原执行董事兼法定代表人告知函件的公告

　　证券代码：600634          证券简称：*ST富控        公告编号：临2020-092

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“富控互动”、“公司”或“上市公司”）此前于2020年4月收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）关于丧失主要经营资产、重大资产出售等有关事项的问询函件。在函件回复工作推进过程中，公司于2020年5月25日收到上海宏投网络科技有限公司（以下简称“宏投网络”）原法定代表人叶建华先生派遣专人送达的书面告知函件及作为附件送达的股权转让协议的多份补充协议。根据函件内容，公司获悉宏投网络方出售资产方案已有所变化。公司经初步了解认为，此次宏投网络方虽然对交易方案略有调整，但该调整是宏投网络基于疫情、低价抵债等客观情况变化，为保证交易顺利完成，维护自身利益的手段，并且有相关的风控措施。同时，宏投网络若顺利出售其下属资产，也是对上市公司收回14.45亿元应收账款（未经审计）的保障。公司将针对前期上海证券交易所问询函的相关问题结合本次告知函件内容积极组织各中介机构出具核查意见并推进问询函的回复工作。现将函件原文及补充协议主要条款公告如下：

　　第一部分、叶建华先生的告知函件

　　“...2020年3月24日，富控互动召开股东大会，高票批准了系列《股权转让协议》，并且授权董事会制定实施具体的交割方案。由于本人是富控互动的董事、总经理、法人代表，同时也是宏投网络的执行董事，因此董事会同日授权我制定实施具体的交割方案。在富控互动股东大会批准交易后，鉴于今年初全球疫情的影响，且鉴于宏投网络的股权在2020年4月1日再次以20.42亿元人民币流拍，以及宏投网络存在较多法律诉讼的风险，本人作为宏投网络的执行董事，为了仍旧坚持高价、及时完成本次股权转让，在风险可控基础上，根据客观情况的变化，及时做出决策，在授权范围内与美国PF公司签订了后续的股权转让补充协议。

　　二、签订补充协议的背景与原因

　　因为全球疫情严重，国际交通几乎全面停滞，宏投网络无法按照原来的计划委托代表去美国交付交割文件。为此本人与美国PF公司商定取消了宏投网络指派代表去美国现场交割的委托，改由委托了美国知名的第三方专业托管机构作为股权过户、付款的第三方托管方来实施交割。通过远程监管交割，确保交割安全有效。

　　基于交割方式调整为由美国第三方托管公司负责办理交割，故根据托管公司的要求，双方协商修改了法律管辖条款，将法律管辖条款修改为美国特拉华州法律管辖，其目的在于确保托管交割的法律效力。根据我们咨询美国律师的意见，上述法律修改并不减损宏投网络按照约定获得股权转让价款的权利。

　　特别说明的是，在与美国PF公司签订股权转让协议后，因宏投网络的股权在上海市第二中级人民法院委托司法拍卖过程中陆续两次分别以25亿、20.4亿流拍，已经大大低于《股权转让协议》约定的Jagex股权交易价格5.3亿美元，美国PF公司也提出要求参照流拍价格来降低《股权转让协议》约定的交易价格。本人考虑到本次股权交易的回收款对最大化解决宏投网络以及富控互动的现有债务、最大化保护富控互动的股民权益均具有重要意义，故一直没有同意降低价格。但是，宏投网络愿意考虑调整别的交易条件来适当照顾买家的利益。

　　二次流拍后，买方提出因疫情构成不可抗力，要求取消交易。眼看着这么高价的交易就要失败，对于Jagex这种游戏类轻资产公司，如果持续僵持纠纷，会造成团队流失、游戏玩家严重流失，业绩严重受影响等，最终遭受损害的还是宏投网络和富控互动的股民。

　　基于以上原因，于是宏投网络公司及时做出决定，在咨询国际律师后，采用延长付款期，通过委托第三方Escrow方式，先实施股权交割，后用目标公司的股权反过户文件来控制风险，以换取买方同意维持原定高价格。同时美国PF公司口头承诺，虽然合同中的付款期限延长，但买家仍然会积极尽早的付款，以便尽快完成本次交易。当时本人也判断美国PF公司为了尽快的进行后续的运作，也会提前付款。基于此，本人正式按照上述调整后的与美国PF公司进行积极谈判，在各种不利的情况下为宏投网络及上市公司中小股民争取了最大利益，并达成了后续的补充协议，交付了相关交割文件资料、同时进行了股权交割。

　　三、关于收款等情况

　　由于宏投网络股权分别于2020年4月21日、2020年4月23日被上海第二中级人民法院裁定抵债给了民生信托与华融信托，尔后两信托股东仓促发起各种诉讼等行为企图单方取消交易，在客观上造成国际买方因无法完成股权过户而忧虑未来合同履行情况，在法律效果上，很可能造成宏投网络的违约行为，甚至会导致宏投网络遭受买方巨额的违约索赔。

　　根据上海市静安区法院（2020）沪0106民初11111号《民事裁定书》和上海市二中院（2020）沪02执异52号《执行裁定书》，均已认定宏投网络与美国PF公司的交易与宏投公司的股权抵债无关，且法院认为“禁止被申请人宏投公司履行其在《股权转让协议》及补充协议项下应履行的义务，可能损害合同相对方的合法权益，损害市场交易安全”，均表明中国法院支持宏投网络继续与买方的交易。

　　本人多次收到国际买方美国PF公司的信息，他们主动要求联络两信托股东沟通目前情况下如何落实合同履行事宜，并将交易对价尽快支付完毕。本人也已经将上述信息转告两位股东，但是一直没有得到正面回复。

　　希望富控互动、宏投网络管理层、股东一起冷静分析，积极继续协调买方，对方主动要求提前付款并积极联系华融信托、民生信托沟通付款事宜，相信买方已经准备好所有资金就绪，就等着两位信托股东停止诉讼并付款，尽快完成收款工作。”

　　第二部分、《股权转让协议之补充协议三》

　　根据送达资料显示，上海宏投网络科技有限公司与PlATINUM FORTUNE,LP等协议各方于2020年4月8日签署《股权转让协议之补充协议三》，其主要条款如下：

　　甲乙双方协商约定，使用美国Escrow作为本次过户、付款的第三方托管方.根据双方指令进行过户及付款。双方同意先同ESCROW签署一份托管协议来明确交割程序和权责协议。

　　具体交割步骤如下：

　　(i)甲方律師将准备完毕的全部股权交割文件交付至甲乙双方指定的ESCROW以及乙方律師共同确认并进行核对。

　　(ii)在多方确认文件无误后，甲方律师应立即向ESCROW发出指令保管全部股权交割文件。

　　(iii)乙方约定，在富控股东大会召开日后60个工作日内向ESCROW交付全额价款。ESCROW在收到全额价款当日，立即将全额价款支付至甲方指定收款账户。

　　(iv)当ESCROW确认甲方收到汇出款项后当日，立即将由其保管的全部股权交割文件转交至乙方及英国交割律师，且甲方律师及ESCROW应按约定立即告知英国交割律师即刻办理对目标公司过户登记等工作。

　　（v）如乙方未于协议约定时间内向ESCROW支付全额股权价款，且无另行书面约定变更条款来延长付款时间，甲方或甲方律师由将于股东大会召开日60个工作日到期日告知ESCROW交易终止。乙方应配合ESCROW将全部股权交割文件及过户手续退还至甲方及甲方律师。

　　第三部分、《股权转让协议之补充协议四》

　　根据送达资料显示，上海宏投网络科技有限公司与PlATINUM FORTUNE,LP等协议各方于2020年4月15日签署《股权转让协议之补充协议四》，增加了反过户条款，其主要条款如下：

　　如乙方未于股东大会召开日起60个工作日内(除去假日、假期及周六、 周日)，即“支付到期日”前向ESCROW支付全额价款，且无另行书面约定变更条款来延长支付到期日，甲方或甲方律师将于支付到期日当日告知ESCROW交易终止。乙方应配合甲方按甲方要求及指定，提前签署完毕“反过户股权交割文件”，包括退出目标公司的董事会文件，交付ESCROW保管。在ESCROW被告知交易终止时，将全部反过户交割文件交还至甲方及甲方律师。

　　如上述事项未发生，则ESCROW在收到2.1 (iii)款项当日，将暂时保管的反过户交割文件退回乙方。

　　第四部分、《股权转让协议之补充协议五》

　　根据送达资料显示，上海宏投网络科技有限公司与PlATINUM FORTUNE,LP等协议各方于2020年4月17日签署《股权转让协议之补充协议五》，延长了付款期限，并且将反过户文件交由甲方保管，其主要条款如下：

　　（i）在全球新冠肺炎疫情蔓延且海外疫情极其严重的情况下，经各方一致确认并同意，富控互动股东大会通过日起 18个月(即2021年9月24日)内完成支付全额价款。

　　(ii)在充分考虑资金安全等问题后，一致同意取消ESCROW对本交易后续的资金划转及监管工作。

　　(iii)在ESCROW终止后，乙方按甲方要求签署完毕的反过户至甲方指定公 司的全部文件，应由ESCROW交由甲方指定人员进行保管。

　　(iv)经甲乙双方一致同意，如乙方无法于约定期限内以现金形式向甲方支付 完毕剩余交易价款，乙方可选择在到期日前，向甲方按应付而未付的差额交易价 款等额，转让一个由专业评估机构评估的等额资产，从而抵扣差额未付款项。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告内容为准。敬请广大投资者关注公司相关后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海富控互动娱乐股份有限公司

　　董事会

　　二二年五月二十五日