湖南国科微电子股份有限公司 第二届董事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：300672                    证券简称：国科微                 公告编号：2020-055

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议于2020年5月22日以现场会议与通讯表决相结合的方式召开。会议应表决董事7名，实际进行表决董事7名，参与表决的董事代表全体董事100%的表决权。会议按照《公司法》及本公司章程规定的方式通知了全体董事。会议由公司董事长向平先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。会议审议并通过了以下议案。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体董事审议并表决，形成如下决议。

　　1、审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》

　　公司2019年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件已成就。本次符合解除限售条件的激励对象共计147名。可解除限售的限制性股票数量为546,208股，占公司目前总股本的0.3027%。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就的公告》。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对该事项发表了核查意见，律师事务所出具专业意见。内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　该议案，参与激励计划的关联董事周士兵先生、徐泽兵先生回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　2、审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格的议案》

　　公司于2019年5月31日召开2018年度股东大会，审议通过了《公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并于2019年6月21日实施了2018年度权益分派方案，权益分派方案为：以公司总股本112,935,668股为基数，向全体股东每10股派0.989631元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5.937787股。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划》等规定，公司对2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购数量及回购价格进行相应的调整。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格并回购注销部分限制性股票的公告》。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对该事项发表了核查意见，律师事务所就本次调整出具专业意见。内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　公司于2019年5月21日完成2019年限制性股票股权激励计划首次授予部分限制性股票登记，因王松涛、涂利、刘小波、凌昭君、喻彪、王斌、邓春惠等其中7名激励对象离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，该部分激励对象已不具备激励资格，公司拟回购其已获授予但尚未解除限售的25,498股限制性股票并予以注销。

　　公司于2020年2月19日完成2019年限制性股票股权激励计划预留部分限制性股票授予登记，因刘志农等其中1名激励对象离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，该激励对象已不具备激励资格，公司拟回购其已获授予但尚未解除限售的80,000股限制性股票并予以注销。

　　上述合计回购并注销股份105,498股。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格并回购注销部分限制性股票的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对该事项发表了核查意见，律师事务所就本次回购注销出具了专业意见。内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

　　公司根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，拟回购部分激励对象已获授予但尚未解除限售的105,498股限制性股票并予以注销。此次回购注销后，公司股份总额将由180,423,140股减少至180,317,642股，注册资本由180,423,140元减少至180,317,642元。

　　该议案需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会指定专人办理工商登记相关手续。

　　具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）等中国证监会创业板指定信息披露网站的《公司章程修订对照表》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过了《关于召开公司2020年第四次临时股东大会的议案》

　　公司定于2020年6月12日召开2020年第四次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　股东大会审议如下议案：

　　1、《关于回购注销部分限制性股票的议案》；

　　2、《关于修改公司章程的议案》。

　　具体信息详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、湖南国科微电子股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议；

　　2、独立董事关于第二届董事会第十六次会议有关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　湖南国科微电子股份有限公司董事会

　　2020年5月25日