湖南国科微电子股份有限公司 关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予 部分回购数量及价格并回购注销部分限制性股票的公告

　　证券代码：300672           证券简称：国科微       公告编号：2020-058

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“国科微”）于2020年5月22日召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、2019年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2019年1月29日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。独立董事就《2019年限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。

　　2、2019年1月29日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2019年限制性股票股权激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　3、2019年1月31日至2019年2月11日，公司通过公司OA办公系统发布了《湖南国科微电子股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象公示的公告》，对公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，在公示期内，公司监事会未收到与首次授予部分激励对象有关的任何异议。

　　2019年2月19日，公司披露了《湖南国科微电子股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划之首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　2019年2月19日，公司对《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。

　　4、2019年2月21日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议并通过《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

　　5、2019年5月10日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人员名单及授予数量的议案》、《关于向公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2019年5月10日为授予日，向符合条件的159名首次授予部分激励对象授予1,171,000股限制性股票，预留限制性股票为不超过292,700股（最终以实际认购数量为准）。公司独立董事就本次激励计划的调整与授予相关事项发表了同意的独立意见。

　　6、2019年5月17日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，至此，公司已完成2019年限制性股票的首次授予登记工作。限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2019年5月21日。

　　7、2019年10月29日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》；2019年11月15日召开公司2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因江桥、李进、倪昕、祝博及朱海华等其中5名激励对象已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，该5名激励对象已不具备激励资格，公司回购其已获授予但尚未解除限售的19,922股限制性股票并予以注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，律师事务所就本次回购注销出具了专业意见。2020年2月10日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述限制性股票的回购注销手续。

　　8、2020年1月20日，公司召开了第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》和《关于向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。鉴于公司2018年度权益分派方案已于2019年6月21日实施完毕，公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予数量由不超过292,700股调整为不超过466,499股；同时，以2020年1月20日为授予日，向17名激励对象授予466,400股限制性股票。公司独立董事就激励计划预留部分授予数量的调整和授予事项发表同意的独立意见。公司监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　9、2020年2月18日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予登记完成的公告》，至此，公司已完成2019年限制性股票激励计划的预留部分限制性股票授予登记工作。激励计划预留部分限制性股票的上市日期为2020年2月19日。

　　二、本次限制性股票回购注销的具体情况

　　（一）首次授予部分限制性股票回购注销

　　1、回购注销的原因

　　公司于2019年5月21日完成2019年限制性股票股权激励计划首次授予部分限制性股票登记，因王松涛、涂利、刘小波、凌昭君、喻彪、王斌、邓春惠等其中7名激励对象离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，该部分激励对象已不具备激励资格，公司拟回购其已获授予但尚未解除限售的25,498股限制性股票（资本公积金转增后）并予以注销，因在股份登记后，公司发生资本公积转增股本事项，回购数量及价格按调整后的计算。

　　2、回购注销的数量、价格

　　公司于2019年5月31日召开2018年度股东大会，审议通过了《公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并于2019年6月21日实施了2018年度权益分派方案，权益分派方案为：以公司总股本112,935,668股为基数，向全体股东每10股派0.989631元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5.937787股（详见公司于2019年6月15日在巨潮资讯网发布的《2018年年度权益分派实施公告》，公告编号2019-045）。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划》等规定，应对限制性股票回购数量及回购价格进行相应的调整。

　　（1）限制性股票回购数量的调整方法

　　资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　　Q=Q0×(1+n)

　　其中：Q0为调整前的标的股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的标的股票数量。

　　本次因7名激励对象离职，需回购注销该部分已授予但尚未解锁的限制性股票。原授予数量为16,000股。因此，2019年限制性股票首次授予部分回购注销数量调整为：

　　Q=16,000×（1+0.5937787）=25,498（股）

　　（2）限制性股票回购价格的调整方法

　　1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　　P=P0÷(1+n)

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　2）派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　因此，2019年限制性股票首次授予部分回购注销价格调整为：

　　P=（23.07-0.0989631）÷（1+0.5937787）=14.4129（元/股）

　　（二）预留授予部分限制性股票回购注销

　　1、回购注销的原因

　　公司于2020年2月19日完成2019年限制性股票股权激励计划预留部分限制性股票授予登记，因刘志农等其中1名激励对象离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，该激励对象已不具备激励资格，公司拟回购其已获授予但尚未解除限售的80,000股限制性股票并予以注销。

　　2、回购注销的数量、价格

　　因预留部分限制性股票授予登记是在公司2018年度权益分派方案实施之后，根据公司《2019年限制性股票激励计划》的规定，回购注销的数量、价格不进行调整，回购价格为授予价格。

　　（三）本次限制性股票回购注销的资金来源

　　上述合计回购并注销股份105,498股。本次限制股票回购将使用公司自有资金支付。

　　三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

　　本次回购注销完成后，公司总股本将由180,423,140股减少至180,317,642股，公司将依法履行减资程序，股本结构变动如下：

　　注1：本公告若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　注2：上述变动情况为公司初步测算结果，本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限公司深圳分公司下发的为准。

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销限制性股票系根据公司《2019年限制性股票激励计划》对不符合条件的限制性股票的具体处理，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。

　　公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请注销回购限制性股票，注销程序尚需要一定时间，未完成限制性股票回购注销前，暂不影响公司总股本数。

　　五、独立董事意见

　　（一）关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格的独立意见

　　经核查，鉴于公司于2019年5月31日召开2018年年度股东大会，审议通过了《公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并于2019年6月21日实施了2018年度权益分派方案，公司本次对2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划》等规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，我们一致同意公司本次调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格。

　　（二）关于回购注销部分限制性股票的独立意见

　　经核查，鉴于公司2019年限制性股票股权激励计划首次授予部分激励对象中7名激励对象离职，预留授予部分激励对象中1名激励对象离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划》等规定，该8名激励对象已不具备激励资格，公司拟回购其已获授予但尚未解除限售的105,498股限制性股票并予以注销。公司回购注销部分限制性股票相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也不损害公司及全体股东利益。因此，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票。

　　六、监事会意见

　　（一）关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格的监事会意见

　　经核查，公司监事会认为：因公司于2019年5月31日召开2018年度股东大会，审议通过了《公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并于2019年6月21日实施了2018年度权益分派方案，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划》等规定，公司对2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购数量及回购价格进行相应的调整，符合上述规章制度的规定。公司本次对2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。同意公司本次对2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格的调整。

　　（二）关于回购注销部分限制性股票的监事会意见

　　经核查，公司监事会认为：公司于2019年5月21日完成2019年限制性股票股权激励计划首次授予部分限制性股票登记，因王松涛、涂利、刘小波、凌昭君、喻彪、王斌、邓春惠等其中7名激励对象离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，该7名激励对象已不具备激励资格，因此，同意回购其已获授予但尚未解除限售的25,498股限制性股票并予以注销，回购金额按调整后的价格计算。

　　公司于2020年2月19日完成2019年限制性股票股权激励计划预留部分限制性股票授予登记，因刘志农等其中1名激励对象离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，该1名激励对象已不具备激励资格，因此，同意回购其已获授予但尚未解除限售的80,000股限制性股票并予以注销。

　　七、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京国枫律师事务所

　　2、律师姓名：臧欣、张莹

　　3、结论性意见：国科微本次调整回购数量、价格及回购注销事宜已履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》及《2019年股权激励计划》的相关规定；本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过并按照《公司法》及相关规定办理股份注销、减资手续及信息披露义务；本次回购注销涉及的回购原因、价格及数量的确定符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《2019年股权激励计划》的相关规定。

　　八、备查文件

　　1、湖南国科微电子股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议；

　　2、湖南国科微电子股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议；

　　3、独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就暨回购注销已获授但尚未解锁限制性股票相关事宜的法律意见书》。

　　特此公告。

　　湖南国科微电子股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月25日