青岛蔚蓝生物股份有限公司关于签订合作框架协议之补充协议的公告

　　证券代码：603739         证券简称：蔚蓝生物       公告编号：2020-043

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●因公司发展战略调整，为支持公司发展，合同双方本着平等、自愿的原则，全资子公司青岛蔚蓝生物制品有限公司（以下简称“生物制品公司”）就与青岛高新技术产业开发区管理委员会签订《青岛高新区投资项目协议》（以下简称“投资协议”）订立了《青岛高新区投资项目补充协议》（以下简称“补充协议”）。投资协议为框架性协议，本补充协议所涉及的具体业务，须另行签订协议，并在符合国家法律法规且符合双方的业务审批条件和办理程序的前提下进行，具体的实施内容和进度尚存在不确定性。敬请投资者注意投资风险。

　　●本补充协议的履行预计对公司2020年度业绩不构成影响。

　　一、 协议的基本情况

　　2019年3月4日，公司全资子公司生物制品公司与青岛高新技术产业开发区管理委员会签订了《青岛高新区投资项目协议》，具体内容详见公司于2019年3月6日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛蔚蓝生物股份有限公司关于签订合作框架协议的公告》（公告编号：2019-013）；因公司发展战略调整，为支持公司发展，双方本着平等、自愿的原则，就投资协议订立本补充协议，现将具体情况公告如下：

　　（一）合作双方的基本情况

　　甲方：青岛高新技术产业开发区管理委员会

　　乙方：青岛蔚蓝生物股份有限公司

　　（二）协议的签署情况及审议决策程序

　　补充协议于2020年5月25日由公司与青岛高新技术产业开发区管理委员会以书面的方式签署。

　　投资协议为框架性协议，本补充协议为双方的合作意愿，无需提交公司董事会和/或股东大会审议。后续具体合作事项将在明确后，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规、规范性文件及公司制度的规定，提交董事会和/或股东大会审议。

　　二、 协议的主要内容

　　甲方：青岛高新技术产业开发区管理委员会

　　乙方：青岛蔚蓝生物股份有限公司

　　2019年3月4日，乙方全资子公司生物制品公司与甲方签订了投资协议；因乙方发展战略调整，为支持乙方发展，甲乙双方本着平等、自愿的原则，就投资协议订立本补充协议。

　　第一条  因乙方对投资项目优化升级、产能扩容、增大投资，经甲乙双方协商一致，乙方承诺行使其作为生物制品公司唯一股东的权利，通过生物制品公司的公司决策程序，令生物制品公司履行本协议约定的承诺和义务，乙方对生物制品公司违反其承诺和义务的后果承担连带责任。

　　在本补充协议生效之日起30日内，生物制品公司应按照规定条件和程序，将其已竞得的国家动物疫苗及动物用保健品工程技术研究中心产业化基地项目用地（位于青岛高新区锦荣路以北、锦暄路以南、华贯路以东、宝源路以西，占地面积51016平方米）的土地使用权退还给甲方土地管理部门，土地使用权退还完成后，生物制品公司再按照规定条件和程序申请蔚蓝生物国家动保工程中心与动物用生物制品、保健品综合生产基地项目（下称“项目”）用地（位于青岛高新区祥源路以东、茂源路以西、科兴路以南、科韵路以北，占地面积约79436.8平方米，具体面积以自然资源和规划部门出让面积为准）。

　　项目用地性质为一类工业用地，土地使用权出让年限为50年，生物制品公司通过参加招拍挂程序竞拍项目用地。该区域周边土地使用权出让参考价格约为600元/平方米（最终价格以招拍挂价格为准）。项目建设内容、总投资、固定资产投资、工业总产值、税收等指标以本补充协议的约定为准。

　　第二条  项目总投资8亿元人民币，固定资产投资6亿元人民币，建筑面积11万平方米。主要建设10条动物用生物制品生产线、18条动物用保健品生产线、动物疫苗生产车间2.5万平方米，扩建国家动物用保健品工程技术研究中心、迁建农业部动物保健品工程技术重点实验室。

　　项目于2020年开工建设，2023年投产，确保2025年底或以前达产。达产后，每年可生产兽用生物制品110亿羽（头）份，动物用药品8000吨，饲料与饲料添加剂2500吨，年实现工业总产值10亿元，并实现生物制品公司每年向青岛高新区主管税务机关缴纳增值税和企业所得税人民币6000万元（不包括进口环节缴纳的增值税，以下凡提及增值税均不含进口环节缴纳的增值税，增值税和企业所得税指生物制品公司向青岛高新区主管税务机关缴纳的增值税和企业所得税）。生物制品公司引进有关国家级B类人才1人，山东省泰山学者、山东省泰山产业领军人才等C类人才5人，青岛市创业创新领军人才、青岛拔尖人才等D类人才5人；获得生物制品公司作为专利权人的专利10项以上。

　　第三条  在符合相关政策规定的前提下，甲方对乙方引进的高层次人才，在人才、科技等政策方面给予相应支持。

　　第四条  乙方和生物制品公司承诺仅将本补充协议地块用于蔚蓝生物国家动保工程中心与动物用生物制品、保健品综合生产基地项目的建设，如未经甲方同意，将本协议内地块用于其他目的，甲方有权解除投资协议及本补充协议，并由甲方土地管理部门按土地出让合同和相关法律规定追究责任。如遇国家产业结构调整或因环评等原因导致乙方和生物制品公司均无法正常经营，或者乙方或生物制品公司拟进行股权变更，或者乙方或生物制品公司拟将土地使用权以转让、出租或其它方式实际交给其他主体使用时，应符合相关法律规定的条件及程序，并且须提前征得甲方同意，否则，甲方土地管理及相关部门不予办理相关手续。

　　第五条  在符合高新区统一规划的前提下，生物制品公司承诺自签署项目用地《国有建设用地使用权成交确认书》之日起五个月内对项目实现全面开工建设，开工面积不低于11万平方米。

　　因甲方原因导致开工延误的，期限可相应顺延。具体由甲方相关部门出具延误期限认定函或者依据生物制品公司提供的有关部门相关资料来认定。

　　第六条  生物制品公司承诺在全面开工建设后两年内全面竣工（竣工日期以土地使用权人依法取得房屋建筑工程竣工验收备案表之日为准），竣工面积不低于11万平方米。

　　因甲方原因导致竣工延误的，期限可相应顺延。

　　第七条  在符合高新区统一规划的前提下，若项目未按照本补充协议第五条和第六条约定的期限开、竣工，则执行以下条款：

　　1.若项目未在本补充协议第五条约定的期限内全面开工建设，每延期一日，生物制品公司应当向甲方支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额1‰的违约金，甲方有权要求生物制品公司继续履约。

　　2.若项目超出《国有建设用地使用权出让合同》约定的开工期限180天（含）以上仍未全面开工，或虽已开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一的，或者已投资额占总投资额不足百分之二十五且停止开发建设满一年的，甲方有权解除投资协议及本补充协议并收回或建议有关部门收回蔚蓝生物国家动保工程中心与动物用生物制品、保健品综合生产基地项目用地土地使用权并按土地出让合同和相关法律规定要求生物制品公司承担违约及其他责任。土地使用权回收价格按招拍挂出让价格扣除国有土地收益基金（土地使用权出让收入的5%）、农业土地开发资金（每平方米10.6元）、交通建设基金（土地使用权出让收入的6%）和地铁建设基金（土地使用权出让收入的10%）计算。

　　3.若项目超出《国有建设用地使用权出让合同》约定的开工期限两年（含）以上仍未全面开工，造成土地闲置，甲方有权解除投资协议及本补充协议并且甲方或有关部门可无偿收回蔚蓝生物国家动保工程中心与动物用生物制品、保健品综合生产基地项目土地使用权并按土地出让合同和相关法律规定要求生物制品公司承担违约及其他责任。届时生物制品公司须无条件向甲方移交土地并办理注销土地证等相关手续。

　　第八条  本补充协议为投资协议不可分割的组成部分，与投资协议具有同等的法律效力。

　　第九条  本补充协议一式肆份，甲乙双方各持贰份。

　　第十条  生物制品公司非因自身原因在项目用地招拍挂程序中未竞得土地的，除非双方就其他替代地块签订补充协议，双方之间签订的投资协议及本补充协议终止，双方及生物制品公司相互之间不承担违约及其他责任。

　　第十一条  因履行本协议而发生争议时，甲乙双方应尽力协商解决。如协商不成，则向甲方住所地人民法院提起诉讼。

　　第十二条  本补充协议经甲乙双方签字盖章后生效。

　　三、 本协议对上市公司的影响

　　本补充协议的履行预计对公司2020年度业绩不构成影响，但将能解决公司生物制品业务产能不足、技术进步与工艺升级的的问题，还将进一步提升公司在该业务领域内整体装备和技术的先进性，进一步巩固和扩大竞争优势，提高综合竞争实力和整体盈利能力，为公司的健康和可持续发展提供有力的保障，符合公司的产业布局和发展战略，对促进公司长期稳定发展具有重要意义。

　　四、 风险提示

　　1.本次签署的补充协议为协议双方根据合作意向，经友好协商达成的战略性、框架性约定，本协议所涉及的具体合作事宜尚需合作双方进一步沟通和落实。合作事项明确后还需依据《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等法律法规、规范性文件及公司制度的规定提交董事会和/或股东大会审议，并在符合国家法律法规且符合双方的业务审批条件和办理程序的前提下进行，具体的实施内容和进度尚存在不确定性。

　　2.合同双方均具有履约能力，双方将就合同未尽事宜另行商议和约定。项目投入运营后可能面临国家政策、法律法规、行业宏观环境、工程施工周期变化等方面的影响，经营业绩尚存在不确定性风险。合同的履行过程中，还存在因政府政策变化而导致合同修改、取消的风险。

　　3.项目建设涉及环保、规划、建设施工等有关报批事项，还需获得有关主管部门的批复。

　　公司将根据合作事项进展情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关要求及时履行审批程序及信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　五、 备查文件

　　青岛蔚蓝生物股份有限公司与青岛高新技术产业开发区管理委员会签订的《青岛高新区投资项目补充协议》。

　　特此公告。

　　青岛蔚蓝生物股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月26日