济民健康管理股份有限公司 关于控股子公司业绩承诺补偿实施的进展公告

　　证券代码：603222         证券简称：济民制药       公告编号：2020-030

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性，准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●案件所处的诉讼阶段：一审

　　●上市公司所处的当事人地位：原告

　　●涉案的金额：浙江尼尔迈特针织制衣有限公司（简称“尼尔迈特公司”）持有的鄂州二医院有限公司（以下简称“二医院有限”）20%股权的股东权益对价款80,020,000.00元及未完成业绩承诺而需要支付的现金补偿款75,536,700.00元。

　　●是否会对上市公司损益产生负面影响：上述案件尚未开庭审理，尚无法判断。

　　一、本次诉讼的基本情况

　　济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月1日、2019年6月5日、2019年7月30日、2019年8月2日披露了《关于控股子公司所涉业绩承诺补偿实施的进展公告》、《关于控股子公司所涉业绩承诺补偿实施进展的补充公告》、《关于控股子公司所涉业绩承诺补偿实施的进展公告》、《关于控股子公司业绩承诺补偿实施的进展公告》，详见公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号2019-040、2019-043、2019-050、2019-051、2020-014）。

　　截至目前，尼尔迈特公司仍未履行业绩补偿承诺。同时，二医院有限三年业绩承诺期已经结束，未能完成约定业绩，尼尔迈特公司需对公司进行股权和现金补偿。为维护公司利益，公司就尼尔迈特公司未履行业绩补偿承诺事宜向浙江省台州市中级人民法院提起诉讼，并获法院受理。具体情况如下：

　　一、诉讼受理情况

　　2020年5月19日，公司向浙江省台州市中级人民法院提起诉讼，并于2020年5月25日收到法院出具的受理案件及缴费通知书(2020)浙10民初190号，公司要求尼尔迈特公司履行支付股权对价及未完成业绩承诺的现金补偿诉讼已获法院受理。

　　二、诉讼的基本情况

　　（一）诉讼当事人

　　原告：济民健康管理股份有限公司，住浙江省台州市黄岩区北院路888号，统一社会信用代码：91330000610008739T。

　　法定代表人：李丽莎，董事长。

　　被告一：浙江尼尔迈特针织制衣有限公司，住浙江省衢州市龙游县龙洲街道灵江园区，统一社会信用代码91330825704628488D。

　　法定代表人：王建松，执行董事。

　　被告二：鄂州市嘉禾医疗科技有限公司，住湖北省鄂州市滨湖西路，统一社会信用代码：91420700094757863E。

　　法定代表人：王建松，执行董事。

　　被告三：王建松，男，汉族，1956年8月15日生，住浙江省龙游县龙洲街道滨江小区27栋，公民身份证号码330825195608150219。

　　被告四：叶晓庆，女，汉族，1962年9月13日生，住浙江省龙游县龙洲街道滨江小区27栋，公民身份证号码330825196209130266

　　（二）起诉理由

　　2016年12月13日，原告与被告尼尔迈特公司、王建松、叶晓庆、鄂州市嘉禾医疗科技有限公司（以下称“嘉禾医疗”）签订了《股权转让及增资协议》，该协议的主要内容有：1.原告以2.08亿元的价格受让被告尼尔迈特公司持有的鄂州二医院有限公司（以下简称“目标公司”）80%的股权，并向目标公司进行增资1.36亿元；2.被告尼尔迈特向原告作出目标公司的业绩承诺，并约定目标公司在未完成业绩承诺时被告尼尔迈特需向原告进行相应的股权和现金补偿；3.王建松、叶晓庆、尼尔迈特公司、嘉禾医疗互相就对方的责任和义务提供连带责任保证担保；4.尼尔迈特公司将其持有的目标公司20%股权质押给原告，用以担保其在本协议项下包括但不限于业绩承诺条款的实施。

　　2017年1月11日，原告与尼尔迈特公司、目标公司签订了《股权出质合同》，约定：尼尔迈特公司以其持有的目标公司20%股权对尼尔迈特公司违反《股权转让及增资协议》（包括但不限于违反业绩承诺）后向原告承担的付款义务提供质押担保。鄂州市工商行政管理局办理了股权质押登记。

　　根据《股权转让及增资协议》，如果目标医院2017年度、2018年度和2019年度，每一年度的累计扣非净利润总额低于当年度承诺的累计扣非净利润总额，则转让方应向受让方进行股权和现金补偿。

　　因目标公司未完成《股权转让及增资协议》中约定的2018年度的业绩目标，2019年5月31日，原告与王建松、叶晓庆、尼尔迈特公司、嘉禾医疗、目标公司签订了《股权转让及补偿协议》，约定尼尔迈特公司按照《股权转让及增资协议》约定对原告进行股权和现金补偿，包括：尼尔迈特公司以零价转让其持有的目标公司20%的股权给原告，并在协议签署之日起30日内完成股权转让的工商变更登记手续；现金补偿额为43,870,765.70元，在对赌期结束即2019年年度审计报告出具后1个月内，结合目标公司2019年度业绩承诺的实现情况，统一核算确定现金补偿总金额，由尼尔迈特公司一次性支付予原告。《股权转让及补偿协议》签订后，尼尔迈特公司未按约履行股权转让过户义务，现其持有的目标公司20%的股权已被多个债权人轮候冻结，致使原告不能获得该股权。尼尔迈特公司的违约行为给原告造成巨大损失，应向原告支付目标公司20%股权的股东权益对价款以赔偿原告损失。根据2019年度审计报告，截至2019年12月31日目标公司20%股权的公允价值为80,020,000.00元。

　　根据2019年度的审计报告，目标公司2019年度实现扣除非经常性损益净利润为1,442.94万元，2017年、2018年和2019年累计实现4,827.80万元，未达到累计承诺利润，按业绩补偿约定，尼尔迈特公司应向原告补偿其持有的目标公司20%的股权及现金75,536,700.00元。

　　综上，因目标公司未能实现2018年度、2019年度业绩承诺，以及尼尔迈特公司的违约行为致使原告不能获得股权补偿，尼尔迈特公司应向原告赔偿目标公司20%股权的股东权益对价款80,020,000.00元以及现金补偿款75,536,700.00元。

　　（三）诉讼请求

　　1.请求判令被告一向原告赔偿鄂州二医院有限公司20%股权的股东权益对价款80,020,000.00元；

　　2.请求判令被告一向原告支付因未完成业绩承诺而需要支付的现金补偿款75,536,700.00元，并支付逾期付款利息损失（按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2020年6月1日起计算至付清为止）；

　　3.请求判令被告一向原告支付原告因本案支出的律师费150000元；

　　4.请求判令原告就被告一持有的鄂州二医院有限公司20%股权折价、拍卖、变卖所得价款在上述1、2、3项诉讼请求范围内优先受偿；

　　5.请求判令被告二、被告三、被告四对被告一的上述债务承担连带清偿责任；

　　6.本案诉讼费、保全费、保全担保费由各被告共同承担。

　　三、判决和裁决情况

　　截至本公告日，上述案件尚未开庭审理。

　　四、对公司本期利润或期后利润的影响

　　公司在上述案件中为原告，案件尚未开庭审理，判决和执行结果均具有较大不确定性，最终实际影响以法院判决为准。本次诉讼系公司依法维权行为，为维护公司及公司股东的合法权益，公司董事会将密切关注和高度重视该事项。

　　公司将根据后续进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　（一）《民事起诉状》

　　（二）《受理案件及缴费通知书》(2020)浙10民初190号

　　特此公告。

　　济民健康管理股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年五月二十六日