恒为科技（上海）股份有限公司 股权激励限制性股票回购注销实施公告

　　证券代码：603496        证券简称：恒为科技        公告编号：2020-047

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　回购注销原因：恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”） 2019年度解除限售条件未成就及1名激励对象离职。

　　本次注销股份的有关情况：

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　2020年3月26日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格及数量的议案》，同意公司回购注销1,410,494股已获授但尚未解除限售的限制性股票，首次授予的回购价格调整为8.26元/股加上同期银行定期存款利息之和，预留授予的回购价格调整为9.23元/股加上同期银行定期存款利息之和。公司独立董事对此发表了独立意见（公告编号：2020-007、2020-008、2020-011）。

　　2020年4月20日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格及数量的议案》（公告编号：2020-027）。

　　2020年3月26日，公司发布了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人公告》（公告编号：2020-012）。截至2020年5月11日，公司自披露通知债权人公告之日起满45日，未接到债权人凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保的情形。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　1、2019年度解除限售条件未成就

　　根据《恒为科技（上海）股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》以下简称“《激励计划》”及《恒为科技（上海）股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司未达到2019年度业绩考核的解除限售条件，因此《激励计划》首次授予的第二期及预留授予的第一期限制性股票将由公司回购注销。

　　2、员工离职

　　根据《激励计划》的规定，“激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内尚未解除限售或尚不满足解除限售条件的限制性股票不进行解除限售，其余未获准解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期银行定期存款利息之和”。公司1名激励对象已离职，其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购注销。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　因2019年度解除限售条件未成就及1名激励对象离职，公司合计拟回购注销限制性股票1,410,494股；本次回购注销完成后，全部激励对象剩余限制性股票为2,117,703股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国登记结算有限公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）开立了证券回购注销账户（账户号码：B882734476），并向中登上海分公司申请回购注销112名激励对象已获授但尚未解除限售的1,410,494股限制性股票。

　　预计本次限制性股票于2020年5月28日完成注销。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少1,410,494股，公司股份总数减少1,410,494股。公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。本次回购注销限制性股票事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京市天元律师事务所关于恒为科技（上海）股份有限公司2018年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项出具法律意见，结论意见如下：

　　“（一）公司因本期解除限售条件不成就及1名激励对象离职而实施回购注销部分限制性股票，符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》规定的注销条件；本次回购注销涉及的对象、股份数量、回购价格及注销日期，符合《管理办法》等法律法规的规定以及《激励计划（草案）》、限制性股票授予协议的安排；

　　（二）公司就本次回购注销已经取得截至本法律意见出具之日必要的批准及授权，并履行了本法律意见出具之日所需的信息披露义务，符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的规定。公司需按照相关法律法规之规定办理本次回购注销涉及的股份注销登记手续及工商变更登记手续。”

　　六、上网公告附件

　　北京市天元律师事务所出具的《关于恒为科技（上海）股份有限公司2018年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见》

　　特此公告。

　　恒为科技（上海）股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年5月26日