金科环境股份有限公司 关于公司投资设立控股子公司暨关联交易及2020年度日常关联交易预计的公告

　　证券代码：688466         证券简称：金科环境      公告编号：2020-006

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　投资标的名称：北京北控金科海水淡化科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记为准，以下简称“金科海淡”）。

　　投资金额：金科环境股份有限公司（以下简称“金科环境”或“公司”）拟出资人民币400万元，持有金科海淡40%的股权；公司全资子公司天津艾瑞克金创环保科技有限公司（以下简称“艾瑞克金创”）拟出资20万元作为普通合伙人投资持有金科海淡20%股权的合伙公司。

　　公司全资子公司艾瑞克金创及金科设备科技合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商部门核准登记为准，以下简称“合伙企业”）尚未设立完成，目前艾瑞克金创已完成企业名称申报核准手续。

　　本次投资设立金科海淡构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经股东大会批准。

　　风险提示：公司本次拟投资设立的控股子公司尚未完成设立，相关业务尚未开展，相关事项尚需当地市场监督管理部门审批、核准及备案后方可实施；同时本次拟新设立的子公司在未来实际经营中，可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　本次日常关联交易为公司正常业务需要,公司与关联方间的交易遵循公平、公正的原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形，不会对关联方形成依赖。

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　根据公司的发展战略需要，公司拟联合北控水务(中国)投资有限公司（以下简称“北控投资”），设立控股子公司北京北控金科海水淡化科技有限公司。金科海淡的注册资本为人民币1,000万元，金科环境拟出资人民币400万元，持有金科海淡40%的股权；公司拟出资人民币100万元设立全资子公司天津艾瑞克金创环保科技有限公司，并由其作为普通合伙人出资人民币20万元设立金科设备科技合伙企业（有限合伙），合伙企业拟出资人民币200万元，持有金科海淡20%的股权；北控投资拟出资人民币400万元，持有金科海淡40%的股权。具体出资额以最终合资企业的注册资本及出资比例为准，若总投资额超过上述预计，各方同意按上述出资比例追加出资，公司届时将履行相应的审议及披露程序。

　　截至本公告日，北控投资持有北控中科成环保集团有限公司（以下简称“北控中科成”）31.34%的股权，北控中科成持有公司17.15%的股权。北控投资为“间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织”，本次设立金科海淡构成关联交易。本次关联交易已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，关联董事王助贫女士回避表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经股东大会批准。

　　二、关联方的基本情况

　　（一）关联方关系介绍

　　北控投资持有北控中科成31.34%的股权，北控中科成持有公司17.15%的股权。北控投资为“间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织”，属于公司的关联方。

　　（二）关联方基本情况

　　1、关联方：北控水务(中国)投资有限公司

　　公司名称：北控水务(中国)投资有限公司

　　法定代表人：李力

　　注册地：北京市朝阳区望京东园七区18号楼8层801内808

　　经营范围：（一）在中国政府鼓励和允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为公司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资的企业寻求贷款及提供担保。（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务。（五）承接外国公司和其母公司之关联公司的服务外包业务。（六）从事母公司及其关联公司、子公司所生产产品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　股权结构情况：

　　主要财务数据:截至2019年12月31日，总资产 87,441,078,468.59元，净资产25,037,853,909.51元，净利润 2,093,148,129.18元。

　　三、拟设立控股子公司的基本情况

　　公司名称：北京北控金科海水淡化科技有限公司（暂定名）

　　注册资本：1000 万元

　　法定代表人：刘正洪

　　公司住所：北京市朝阳区望京利泽中园二区203号A座7层1704（暂定地址）

　　经营范围：海水淡化设备、水质净化设备及水处理技术开发、技术服务；技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；设备及配件进出口及代理进出口；销售环境污染处理专用设备及材料、膜、膜组件、膜设备、给排水设备及配套产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　出资方及持股比例：

　　上述信息最终以工商部门核准登记为准。

　　四、其他交易方情况

　　（一）天津艾瑞克金创环保科技有限公司

　　公司名称：天津艾瑞克金创环保科技有限公司

　　注册资本：100 万元

　　法定代表人：陈安娜

　　公司住所：天津市滨海新区临港经济区海港创业园 12号楼 3,4 门（暂定地址）

　　经营范围：技术开发、技术服务、技术转让、技术推广、技术咨询；企业管理咨询；水污染治理；大气污染治理；光能发电；风力发电；销售机械设备、五金、电子产品及辅助设备、电子产品、环保设备销售。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

　　出资方及持股比例：

　　上述信息最终以工商部门核准登记为准。

　　截至本公告日，艾瑞克金创已取得企业名称的核准告知书。艾瑞克金创预计于2020年6月中旬之前办理完成工商注册手续。

　　（二）金科设备科技合伙企业（有限合伙）（暂定名）

　　公司名称：金科设备科技合伙企业（有限合伙）（暂定名）

　　注册资本：200 万元

　　出资方及持股比例：

　　金科设备科技合伙企业（有限合伙）（暂定名）暂未确定具体的有限合伙人。该有限合伙人拟定为自然人，不在公司担任董事、监事及高级管理人员职务，且与公司不存在《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》和会计准则所规定的关联关系。后续公司将在该自然人确认后，依据相关规定履行对应的信息披露义务。

　　五、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次投资设立子公司，各方遵循自愿协商、公平合理的原则，公司及关联方按照持股比例平等出资，价格公允，不存在损害公司股东利益的行为。

　　六、2020年度日常关联交易的预计

　　（一）2019年度日常关联交易金额和类别

　　截至报告期末，公司2019年实际关联交易具体情况如下：

　　（二）2020 年度日常关联交易预计金额和类别

　　根据公司2020年度的经营计划，对2020年度的日常关联交易基本情况预计如下：

　　单位：元

　　（三）日常关联交易主要内容和定价政策

　　1. 关联交易主要内容

　　公司与相关关联方2020年度的预计日常关联交易主要为公司承租关联方办公室和接受关联人提供的劳务、商品、产品，关联交易价格遵循公平、自愿原则，以市场价格为依据，由双方协商确定交易价格。

　　2. 关联交易协议签署情况

　　该日常关联交易预计事项经董事会审议通过后，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会及监事会审议情况

　　2020年5月25日，公司召开了第一届董事会第十八次会议，会议以6票同意，0票反对，0票弃权的情况审议通过了《关于2020年度关联交易预计的议案》，关联董事王助贫女士回避表决。

　　2020年5月25日，公司召开了第一届监事会第七次会议，会议以3票同意，0票反对，0票弃权的情况通过了《关于2020年度关联交易预计的议案》。

　　（二）独立董事事前认可意见

　　1.设立控股子公司的事前认可意见

　　本次关联交易事项符合公司发展需要，有利于促进公司相关业务的发展，提高公司的综合竞争实力；不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司的经营业绩产生不利影响。同意将本次关联交易事项提交公司第一届董事会第十八次会议审议，关联董事应当回避表决。

　　2.2020年度日常关联交易预计的事前认可意见

　　公司2020年度预计发生的日常关联交易事项为公司开展正常经营管理所需，存在交易的必要性。不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司的经营业绩产生不利影响。关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易作价公允，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合相关法律法规以及公司《关联交易制度》的规定。同意将本次关联交易事项提交公司第一届董事会第十八次会议审议，关联董事应当回避表决。

　　（三）独立董事独立意见

　　1. 设立控股子公司的独立意见

　　本次关联交易事项符合公司发展需要，有利于促进公司相关业务的发展，提高公司的综合竞争实力；不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司的经营业绩产生不利影响。关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易作价公允，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合相关法律法规以及公司《关联交易制度》的规定。同意公司设立控股子公司事项。

　　2. 2020年度日常关联交易预计的独立董事意见

　　公司2020年度发生的日常关联交易事项为公司开展正常经营管理所需，公司自身业务与关联方的业务存在一定的关联性，也存在交易的必要性，关联交易事项符合公司发展需要。关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易作价公允，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合相关法律法规以及公司《关联交易制度》的规定。同意公司 2020 年度日常关联交易预计事项。

　　八、设立控股子公司的目的、对公司的影响和存在的风险

　　（一）设立控股子公司的目的

　　金科环境致力于通过资源化解决水污染以及水短缺问题，拓宽产品的使用边界。金科海淡公司将立足于基于膜技术的环保装备制造，保证海淡技术的储备及业务发展，兼顾供排水市场的拓展，促进合作三方的协同发展。

　　（二）对公司的影响

　　本次共同投资事项有利于公司提升在海淡领域的发展以及公司一体化装备的推广，提升公司的市场竞争力，促进公司可持续发展。公司本次投资设立合资子公司符合公司未来发展战略和业务管理需要，有利于提高公司持续盈利能力和市场竞争力。本次投资预计不会对公司财务状况和经营产生不利影响，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。

　　（三）存在的风险

　　1、公司本次拟对外投资设立控股子公司相关业务尚未开展，对外投资的标的公司尚未设立，相关事项尚需当地市场监督管理部门审批/核准或备案后方可实施，具有不确定性。

　　2、本次拟新设立的子公司在未来实际经营中，可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。

　　九、中介机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、本次金科环境投资设立控股子公司暨关联交易事项履行了必要的决策程序，已经董事会和监事会审议通过，全体独立董事发表了同意意见，审议、决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》等有关制度的规定，未发现损害公司及中小股东利益的情形。

　　2、公司本次预计2020年度日常关联交易事项已经第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第七次会议审议通过，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。本次关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　公司上述预计日常关联交易事项是为了满足公司日常业务发展需要，根据公平、公正、公允的市场化原则做出，为正常的持续性合作，不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情况。公司主营业务或收入、利润来源不存在严重依赖该类关联交易的情况。

　　综上，保荐机构对金科环境投资设立控股子公司暨关联交易及2020年日常关联交易预计事项无异议。

　　十、上网公告附件

　　（一）金科环境股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第十八次会议相关议案的事前认可意见；

　　（二）金科环境股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第十八次会议相关议案的独立意见；

　　（三）招商证券股份有限公司关于金科环境股份有限公司投资设立控股子公司及2020年度日常关联交易预计的核查意见。

　　金科环境股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月26日