深圳万润科技股份有限公司 关于控股子公司中筑天佑转让应收账款的公告

　　证券代码：002654         证券简称：万润科技       公告编号：2020-050号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月22日召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过《关于控股子公司中筑天佑转让应收账款的议案》。为盘活账面资产，降低应收账款风险，及时回收流动资金，改善财务状况，董事会同意公司控股子公司广东中筑天佑美学灯光有限公司（以下简称“中筑天佑”）将“呼和浩特市赛罕区重点道路、河道景观亮化提升工程设计施工总承包”项目（以下简称“该项目”）的剩余应收工程款（剔除项目施工费扣押的质保金外的款项）以8.5折转让给内蒙古日信担保投资（集团）有限公司（以下简称“日信集团”），并签署《债权转让协议》。本次转让前，该项目的应收账款债权总额为109,519,541.00元。本次转让后，该项目的应收账款实际应收总额为93,091,609.85元，其中，该项目施工费的债权转让实际应收金额为89,057,111.20元，由中筑天佑按照上述《债权转让协议》约定收回；该项目设计费的债权转让实际应收金额为4,034,498.65元，由中筑天佑合作方收回。

　　本次交易经本次董事会审议通过后，将提交股东大会审议。根据公司《章程》和《投资管理制度》的规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、交易对方的基本情况

　　公司名称：内蒙古日信担保投资（集团）有限公司

　　统一社会信用代码：91150100701462670A

　　注册资本：51,023.63万元人民币

　　法定代表人：王服凯

　　成立时间：2000年05月29日

　　企业类型：其他有限责任公司

　　住所：呼和浩特市赛罕区如意西街23号日信华宸大厦6层

　　经营范围：法律、法规禁止的项目不得经营，应经审批的项目且未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的可自主经营。

　　股权结构：内蒙古财信投资集团有限公司持有82.49%股权，北京长安投资集团有限公司持有17.42%股权，郭如鳌持有0.09%股权。

　　上述交易对方与公司不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　公司控股子公司中筑天佑于2017年8月15日与呼和浩特市赛罕区城乡建设开发有限公司就“呼和浩特市赛罕区重点道路、河道景观亮化提升工程设计施工总承包”项目签署《建设项目工程总承包合同示范文本》，该项目已于2019年5月30日通过验收，并于2020年1月8日获得工程结算审核报告书，审定金额为188,718,124.00元，包含项目施工费183,971,655.00元及设计费4,746,469.00元。

　　截止目前，中筑天佑累计收到该项目工程进度款70,000,000.00元，尚有余款118,718,124.00元，包含施工费113,971,655.00元及设计费4,746,469.00元。为盘活账面资产，降低应收账款风险，及时回收流动资金，改善财务状况，经呼和浩特市赛罕区财政局同意，中筑天佑拟将上述余款（剔除项目施工费扣押的5%质保金外的款项）以8.5折转让给日信集团。剔除施工费质保金后，本次拟转让的应收账款债权总额为109,519,541.00元，包含施工费拟转让金额104,773,072.00元及设计费拟转让金额4,746,469.00元。其中，施工费债权转让实际应收金额89,057,111.20元，由中筑天佑与日信集团签署《债权转让协议》收回，设计费债权转让实际应收金额为4,034,498.65元，由中筑天佑合作方收回。

　　四、《债权转让协议》的主要内容

　　卖方（债权转让人）：广东中筑天佑美学灯光有限公司

　　买方（债权受让人）：内蒙古日信担保投资（集团）有限公司

　　债务人：呼和浩特市赛罕区城乡建设开发有限公司

　　1.债权金额

　　截至交割日，卖方依法享有的无争议、未完结债权总额为113,971,655.00元，卖方根据本协议转让给买方的债权金额为前述债权总额扣除质保金后的金额，即人民币104,773,072.00元（大写：壹亿零肆佰柒拾柒万叁仟零柒拾贰元整）。

　　前述债权金额是卖方、债务人在自愿且无任何争议的前提下，进行清理、清算后共同确认的结果。

　　2.债权转让

　　自交割日起，卖方将债权转让给买方，买方由此替代卖方取得对债权的所有权利、权益和利益（质保金除外）。

　　3.买价

　　买卖双方在自愿且意思真实的基础上一致确认，买方受让本协议项下债权的买价计人民币89,057,111.20元（大写：捌仟玖佰零伍万柒仟壹佰壹拾壹元贰角整）。

　　4.买价支付

　　买方应于本协议生效之日起5个工作日内将3.3款项下的买价一次性支付至卖方指定账户。

　　5.转让产生的税费

　　与本协议项下债权转让有关的税费，除有关法律法规及政府部门明确规定由买方承担外，均由卖方承担。

　　6.债权交割

　　卖方确认，自交割日起，《资产明细表》列示的各项债权的所有权利、权益和利益（质保金除外）正式由卖方转移至买方，买方可依照相关法律法规的规定对义务人独立行使债权人的一切权利。

　　7.债权文件保管

　　自交割日起，附件二《资产文件清单》所列全部文件的原件或复印件归买方所有。

　　卖方同意并确认，自交割日起，不得在任何时候以任何方式对其所持有的资产文件主张任何权利、权益或利益（质保金除外）。

　　买方对《资产文件清单》所列文件仅作形式审查，不承担实质审查义务。在买方受让后债权实现过程中，如发现存在虚假文件或瑕疵文件，根据本协议第二条承诺和保证约定，债务人不得以此作为抗辩理由拖延、拒绝支付，影响债权的实现。与此同时，卖方承担因提供虚假或瑕疵文件而给买方造成的一切损失和法律责任。

　　8.交割日后的合作

　　资产交割后，经买方要求，卖方与买方就以下事宜进行真诚合作：

　　资产交割后，卖方应在收到与债权、抵押物有关的任何账单、发票、信函或其他文件后在合理期限内将原件转交给买方。

　　9.违约责任

　　任何一方违反本协议的约定，即构成违约，除本协议另有约定外，均应承担由此产生的损失赔偿责任，包括但不限于直接损失、预期利益损失及守约方因向违约方提起索赔而发生的诉讼费用、差旅费、律师费等。

　　10.争议解决方式

　　各方就本协议的解释和履行发生的任何争议，应通过友好协商解决。未能协商解决的，各方同意，凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议均应提交本协议买方所在地人民法院进行管辖。

　　11.终止

　　除本协议另有规定外，在交割日之前，买卖双方只有达成书面一致同意方可终止本协议。

　　本协议终止后，各方应有权寻求中国法律规定的一切救济措施，包括但不限于根据本协议要求违约方承担违约责任。

　　12.附则

　　本《协议》自各方当事人法定代表人（负责人）或其授权代表签字（或签章）并加盖公章或合同专用章之日起生效。

　　五、涉及转让应收账款的其他安排

　　1、本次转让应收账款不涉及其他人员安置、土地租赁等情况；

　　2、本次交易完成后不会产生新的关联交易；

　　3、中筑天佑转让应收账款所得款项将用于其正常生产经营。

　　六、转让应收账款的目的和对公司的影响

　　本次转让子公司应收账款有利于盘活中筑天佑账面资产，降低应收账款风险，可以有效解决中筑天佑资金紧张局面，减轻资金压力，推动其业务的发展，符合公司整体利益、不存在损害中小股东的合法权益的情形。

　　七、备查文件

　　《第四届董事会第三十七次会议决议》

　　特此公告。

　　深圳万润科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年5月26日