灵康药业集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告

　　证券代码：603669          证券简称：灵康药业          公告编号：2020-031

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“灵康药业”）公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）相关事项已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会的批准。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”或“证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

　　为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，对摊薄即期回报的风险做出相关提示，并提出了填补回报的具体措施。现将公司本次公开发行可转债摊薄即期回报有关事项说明如下：

　　一、本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设和前提条件

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

　　2、假设公司于2020年12月31日完成本次发行。该完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　3、本次发行的可转债期限为6年，分别假设截至2021年6月30日全部转股、截至2021年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准；

　　4、假设2020年度扣非前后归属于母公司股东的净利润相比2019年度上升10%，2021年扣非前后归属于母公司股东的净利润相比2020年度持平或上升10%进行测算。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年度、2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

　　5、本次发行可转债募集资金总额为人民币52,500.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　6、现假设转股价格不低于2020年5月25日（公司第三届董事会第七次会议决议日）前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，即10.90元/股，转股数量上限约为4,816.51万股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

　　7、在预测各年末总股本和计算各年每股收益时，除可转换债券转股外，不考虑除权除息、转增股本、股份回购及其他可能产生的股权变动事宜；

　　8、在预测公司发行后的净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响，假设2020-2021年度不分红，该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020-2021年度现金分红的判断；

　　9、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；另外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　注1：

　　基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。

　　注2：

　　（1）转股前基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷转股前总股本；

　　（2）转股后基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（转股前总股本+转股股份数×转股月份次月至年末的月份数÷12）；

　　（3）转股前加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；

　　（4）转股后加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+募集资金总额×转股月份次月至年末的月份数÷12）。

　　二、对于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示

　　投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因可转债转股而新增的股份增加，从而扩大本次公开发行可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　公司本次公开发行可转债后存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次公开发行可转债募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见《灵康药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金项目与现有业务的关系

　　本次公开发行可转债募集资金总额不超过52,500.00万元，扣除发行费用后拟用于“海南灵康制药美安生产基地建设项目（一期）”，本项目是在公司现有主营业务的基础上，结合国家产业政策和行业发展特点，以现有技术为依托实施的投资计划，通过该建设项目的实施，将扩大公司整体生产规模，丰富和优化产品结构，提高生产效率，有利于进一步发挥公司技术、产品、客户、品牌和管理资源优势，切实增强公司市场竞争能力、可持续发展能力和抵抗市场风险变化的能力，符合全体股东的长远利益。本次公开发行可转债不会导致公司的主营业务发生变化。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司历来注重人才的培育，公司经过多年运营，通过培养和引进一批经验丰富的经营管理、技术研发和市场开拓人才，高素质的人才队伍逐步形成，为公司未来发展储备了强有力的人才资源。公司的主要管理团队成员拥有十年以上医药行业经营管理经验，深刻理解医药行业的发展规律，在品种研发、生产工艺管理、经销商渠道建设等方面，有很强的管理能力，能够为募投项目的顺利实施提供良好的保障。

　　2、技术储备

　　公司继续保持与天津大学等科研院校机构和新药研发企业的合作与交流，现已形成了两百余人的研发团队，人才齐全、结构合理，在品种研发、工艺技术创新、知识产权保护等方面，取得多项成果。

　　公司坚持以市场需求为导向的研发原则，不断加大研发投入力度，研发费用呈现增长态势。公司掌握重点开发产品在医院终端的使用需求，并长期跟踪国际药品研发动态，重点聚焦有领先型、独家或首家、有技术壁垒或政策壁垒的品种。公司设立以来，取得了109个品种共191个药品生产批准文件。公司近年来不断加大研发投入，在研项目涵盖了抗肿瘤用药、心脑血管用药、消化系统用药等大病种领域，进一步丰富产品管线，将为公司的长远发展奠定坚实基础。

　　公司先后获得 “中国创新力医药企业”、“中国药品研发综合实力百强榜”等荣誉、灵康制药“一种奥美拉唑钠半水合物及其制备方法”发明专利荣获中国专利优秀奖，继续保持公司在行业内的竞争优势。

　　3、市场储备

　　目前公司构建了覆盖全国主要市场的营销网络，建立起遍布全国的销售团队。在长期的市场营销和管理工作中，公司建立了完整有效的经销商选择和管理体系，充分利用经销商在不同区域、品种方面的销售优势，目前，销售网络已覆盖逾 6,500 家二级以上医院。

　　五、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

　　本次公开发行可转债可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：

　　（一）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。

　　为保障公司规范、有效使用募集资金，本次募集资金到位后，公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，将定期检查募集资金使用情况，加强对募投项目的监管，保证募集资金按照约定用途合理规范地使用，防范募集资金使用的潜在风险。

　　（二）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件要求，不断完善公司治理结构，确保股东能充分行使权力，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（三）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　为更好地保障全体股东获得合理回报，提高利润分配决策的透明度和可操作性，公司制定了《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。公司将按照相关法律法规、《公司章程》、《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　　公司制定的上述填补回报措施不等于公司对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　（一）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。

　　（二）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。

　　（三）承诺对其职务消费行为进行约束。

　　（四）承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　（五）承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

　　（六）如果上市公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

　　（七）在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公开发行可转债的相关制度及承诺与该等规定不符时，承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司修订相关制度，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

　　（八）承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。

　　七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　公司控股股东、实际控制人就公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　（一）本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　（二）自本承诺出具之日至公司本次公开发行可转债实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺；

　　（三）本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　特此公告。

　　灵康药业集团股份有限公司董事会

　　2020年5月27日