河南太龙药业股份有限公司关于放弃子公司增资优先认缴出资权暨关联交易的公告

　　证券代码：600222                     证券简称：太龙药业                      编号：临2020-031

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　河南京港先进制造业股权投资基金（有限合伙）（以下简称“京港基金”）拟出资人民币13,000万元增资至迁址到郑州后的北京深蓝海生物医药科技有限公司（以下简称“深蓝海”），并获得其20%的股权，再以该股权作价增资至北京新领先医药科技发展有限公司（以下简称“新领先”），最终以新领先投前估值人民币9亿元为基础获得新领先12.62%股权；上述安排构成一揽子交易，各步骤相互依存或制约，以实现最终商业目的。

　　本次交易的盈利补偿安排：新领先承诺2020年7月1日至2023年6月30日三年累计净利润不低于1.5亿元，否则河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”或“太龙药业”）将按照《增资协议》中的相关约定对京港基金予以补偿，现金补偿可能触及的最高金额为1.3亿元，或由公司按增资额及年化10%收益收购京港基金所持有的新领先的股权，提醒广大投资者注意相关风险。

　　过去12个月内，公司与同一关联人进行的交易为认缴京港基金出资份额4,000万元，未与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。

　　本次交易为关联交易，不构成重大资产重组；该议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　公司全资子公司新领先主要开展药品研发服务业务，向客户提供药品药学研究、药品生产技术、临床研究、申报注册等相关技术服务及研发成果转让等；其全资子公司深蓝海主要开展临床CRO 服务；新领先药品研发技术服务能力达到国内领先水平。

　　郑州创泰生物技术服务有限公司（以下简称“创泰生物”）隶属于郑州航空港经济综合实验区管理委员会，是郑州市航空港区临空生物医药园（以下简称“产业园”）的运营管理单位，是京港基金的出资人之一。公司与创泰生物建立了战略合作关系，将通过资本推动、产业资源互补相结合的方式，发挥双方优势，围绕生物医药创新技术研发、产业配套服务、创新企业孵化、产业转型升级等开展全方位合作，在药学研究、临床CRO等方面共建产业基地。为推动双方战略合作的开展，新领先拟将深蓝海迁址落户至产业园，发挥自身药品研发服务的优势，为园区内优质创新药企业提供药品研发、工艺技术服务、产品生产合作等全产业链服务，借助产业园搭建的五大公共技术服务平台和配套资源支持，协助产业园引入更多优质项目，实现公司药品研发服务产业升级。

　　基于对新领先投资价值及未来发展的认可、支持深蓝海的迁址落户及经营发展，京港基金拟与公司签订《增资协议》，对深蓝海、新领先增资，最终取得新领先12.62%股权。按照京港基金投资管理制度和地方引导基金的相关要求，本次增资具体安排如下：

　　（一）深蓝海迁址至产业园，并更名为郑州深蓝海生物医药科技有限公司（最终以工商登记为准）。

　　（二）京港基金以现金方式向深蓝海增资人民币13,000万元，其中增加注册资本550万元，增加资本公积12,450万元。新领先作为原股东放弃本次增资优先认缴出资权。增资完成后深蓝海股权变动情况如下：

　　（三）京港基金以其持有的深蓝海20%股权向新领先增资人民币13,000万元，其中增加注册资本1,155.42万元，增加资本公积11,844.58万元。公司作为原股东放弃本次增资优先认缴出资权。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的评估报告，以2019年12月31日为评估基准日的新领先全部权益评估值为人民币90,816.00万元，以此为基础综合考虑评估基准日后公司对新领先增资5,800万元、新领先向公司分红4,200万元等事项的影响，经双方协商确定新领先投前估值为9亿元，增资完成后新领先股权变动情况如下：

　　同时深蓝海股权变动情况如下：

　　上述安排构成一揽子交易，各步骤相互依存或制约，以实现最终商业目的。

　　本次交易完成后，新领先、深蓝海仍为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易完成后，京港基金将持有对公司具有重要影响的控股子公司新领先10%以上股份，根据《上市规则》和《公司章程》的规定，京港基金为公司关联法人，本次交易认定为关联交易。除本次交易外，过去12个月内，公司与同一关联人进行的交易为认缴京港基金出资份额4,000万元，未与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。本次关联交易金额为13,000万元且占上市公司最近一期经审计净资产的9.93%，根据《上市规则》和《公司章程》的规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方（增资方）基本情况介绍

　　（一）基本情况

　　名称：河南京港先进制造业股权投资基金（有限合伙）

　　住所：郑州市郑东新区明理路西、湖心岛路东正商木华广场3号楼3层

　　类型：有限合伙企业

　　基金规模：30,000万元人民币

　　成立日期：2019年1月30日

　　统一社会信用代码：91410100MA46AXD15C

　　经营范围：从事非证券股权投资活动及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　基金备案编码：SGK299

　　执行事务合伙人：河南京港股权投资基金管理有限公司

　　京港基金合伙人认缴出资份额情况：

　　注：京港基金执行事务合伙人河南京港股权投资基金有限公司及其他合伙人的基本情况详见公司于2020年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于受让控股股东认缴出资份额暨关联交易的补充公告》（临：2020-028号）。

　　（二）主要业务最近三年发展情况

　　京港基金成立于2019年1月30日，主营业务为实业投资，并已按《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的规定履行了登记、备案手续，目前正常开展股权基金的投资业务。

　　（三）与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系

　　截止本公告日，公司及公司控股股东郑州众生实业集团有限公司（以下简称“众生集团”）分别持有京港基金13.33%、3.33%的财产份额；京港基金未直接或间接持有本公司股份，亦无增持本公司股份计划；公司及控股股东董事、监事、高级管理人员未在京港基金任职；公司与京港基金在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立；根据京港基金《合伙协议》及投资决策机制，公司及控股股东不参与京港基金的投资决策。

　　（四）主要财务指标

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，京港基金截至2019年12月31日总资产6,163.14万元，总负债15.39万元，净资产6,147.75万元；2019年度营业收入0万元，净利润-92.25万元。

　　截至2020年3月31日总资产6,044.58万元，总负债0.52万元，净资产6,044.06万元；2020年第一季度营业收入14.90万元，净利润-103.69万元（未经审计）。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的一基本情况介绍

　　1、交易标的的名称和类别

　　京港基金以现金方式向深蓝海增资人民币13,000万元，取得深蓝海20%股权，新领先作为原股东放弃本次增资优先认缴出资权。

　　2、权属状况说明

　　交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、深蓝海基本情况

　　名称：北京深蓝海生物医药科技有限公司

　　注册地址：北京市海淀区清华东路16号艺海大厦1401

　　法定代表人：陶新华

　　注册资本：2,200万元

　　成立时间：2007年6月6日

　　经营范围： 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；医学研究与实验发展。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股权结构：截止本公告日，公司全资子公司新领先持有其100%的股权

　　4、主要财务指标

　　深蓝海截至2019年12月31日总资产3,362.20万元，总负债2,786.32万元，净资产575.88万元；2019年度营业收入4,767.23万元，净利润121.68万元，扣除非经常性损益后的净利润114.21万元。

　　截至2020年3月31日总资产3,398.20万元，总负债3,011.53万元，净资产386.67万元；2020年第一季度营业收入665.82万元，净利润-189.21万元，扣除非经常性损益后的净利润-190.25万元。

　　（二）交易标的二基本情况介绍

　　1、交易标的的名称和类别

　　京港基金以其持有的深蓝海20%股权向新领先增资人民币13,000万元，取得新领先12.62%股权，公司作为原股东放弃本次增资优先认缴出资权。

　　2、权属状况说明

　　交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、新领先基本情况

　　名称：北京新领先医药科技发展有限公司

　　注册地址：北京市海淀区五道口华清嘉园19号楼205室

　　法定代表人：陶新华

　　注册资本：8,000万元

　　成立时间：2005年1月10日

　　经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；医学研究与试验发展。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

　　股权结构：截止本公告日，公司持有其100%的股权

　　4、主要财务指标

　　经具备从事证券、期货业务资格的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2019年12月31日该公司总资产24,821.61万元，总负债13,031.07万元，净资产11,790.54万元；2019年度实现营业收入22,431.84万元，净利润3,497.35万元，扣除非经常性损益后的净利润3,506.13万元。

　　经具备从事证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2020年3月31日总资产22,889.12万元，总负债11,735.14万元，净资产11,153.99万元；2020年第一季度营业收入3,368.36万元，净利润-636.55万元，扣除非经常性损益后的净利润-637.44万元。

　　5、最近12个月内增资、分红、评估情况：

　　（1）增资情况

　　2020年3月26日，公司第八届董事会第五次会议审议通过《关于对全资子公司增资的议案》，公司对新领先进行增资5,800万元，注册资本由2,200万元增加至8,000万元。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于对全资子公司增资的公告》（公告编号：临2020-016号）。

　　（2）分红情况

　　新领先截止2019年12月31日累计可供股东分配利润为8,042.47万元（经审计），公司决定其利润分配方案为：向股东分配现金股利4,200万元，剩余未分配利润结转下期。

　　截止本公告日，上述利润分配已实施。

　　（3）评估情况

　　2020年3月，具备证券、期货从业资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司以2019年12月31日为基准日，为公司以财务报告为目的所涉及的收购新领先形成的商誉减值测试项目出具了编号为国融兴华评报字[2020]第040010号的资产评估报告，新领先包含商誉的相关资产组的账面价值32,091.21万元，经收益法评估，包含商誉的相关资产组预计未来现金流量的现值为37,766.99万元。

　　（三）交易标的资产评估情况

　　具备从事证券、期货业务资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司以2019年12月31日为评估基准日，为本次交易出具编号国融兴华评报字[2020]第040021号《北京新领先医药科技发展有限公司拟增资扩股项目资产评估报告》（以下简称“资产评估报告”），评估具体情况如下：

　　1、评估方法：

　　收益法指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值；本次评估采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值。

　　市场法指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路，该方法能够客观反映资产目前市场情况，评估中所需的参数、指标直接来自于市场，评估结果易于被交易双方接受和理解。

　　本次评估采用收益法和市场法进行评估。

　　2、评估假设：

　　（1）基本假设：公开市场假设、交易假设、持续经营假设；

　　（2）一般假设：

　　假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

　　针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；

　　假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

　　假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

　　假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响；

　　假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

　　（3）特殊假设

　　假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

　　假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

　　公司将依法持续性经营，并在经营范围、方式和决策程序上与现时大方向保持一致；

　　公司对现有的房产、设备能够保持继续使用，将来不承担因资产权属及改制方案变化而引起的任何费用；

　　假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

　　委托人及被评估单位提供的全部文件材料真实、有效、准确；

　　除特殊说明外，资本市场的交易均为公开、平等、自愿的公允交易；

　　评估没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜；

　　没有考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也没有考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响；

　　市场上收集到可比上市公司的资料真实。

　　3、评估过程

　　（1）市场法评估过程

　　截至评估基准日2019年12月31日，新领先纳入评估范围的所有者权益账面价值11,790.54万元，市场法评估值为90,816.00万元，增值79,025.46万元，增值率670.24%。

　　1）评估方法选择的理由和依据

　　本次市场法评估采用上市公司比较法。采用上市公司比较法进行评估，具有评估角度和评估途径直接，评估过程直观，评估数据直接取材于市场，评估结果说服力强的特点，其市场定价可以作为目标公司市场价值的参考；目前我国国内股票市场上有多家该行业上市公司，其市场定价基本可以作为被评估单位市场价值的参考。

　　2）可比公司的选择

　　根据可比公司至评估基准日时点的上市时间（选择上市二年以上的A股上市公司）、所从事的行业及主营业务（选择科学研究和技术服务业行业、以医药研发及药物临床研究为主营业务的公司），通过盈利能力、资产质量等方面的比较，将以下3家上市公司作为可比公司：

　　3）价值乘数的选择

　　通过对资产规模、营业收入、盈利能力、资产质量等方面的分析和比较，采用市盈率(PE)及市净率(PB)作为计算目标公司价值的乘数，采用财务指标综合评价法对可比企业的市盈率及市净率进行修正。

　　根据所搜集的可比公司财务报表数据，套入财务指标综合评价模型，得出可比上市公司及目标公司的财务指标综合评价得分如下表所示：

　　通过计算，可比公司的市盈率与目标公司的修正系数及修正后的市盈率如下表所示：

　　可比公司的市净率与目标公司的修正系数及修正后的市净率如下表所示：

　　根据wind查询的行业平均PB及PE，本次评估所选取的市净率、市盈率数据与平均市净率、市盈率差异较小。结合修正后可比公司市盈率(PE)及市净率(PB)平均值初步确定新领先每股价值：

　　每股价值=每股盈利*市盈率(PE)= 1.5897*41.81=66.47

　　每股价值=每股净资产*市净率(PB)= 5.3593*7.80=41.83

　　因评估对象为非上市公司，根据相关研究和统计非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较确定流通性折扣率，本次评估流通性折扣取科学研究和技术服务业行业平均值 37.9%。

　　4）市场法评估结果

　　考虑到新领先所处行业的特点，其实物资产占企业价值与资产的相关性相对较小，故本次选取市盈率指标，每股价值评估值为66.47*（1- 37.9%）=41.28元，新领先总股本为22,000,000.00股，则评估值为90,816.00万元。

　　（2）收益法评估过程

　　截至评估基准日2019年12月31日，新领先纳入评估范围的所有者权益账面价值11,790.54万元，收益法评估值为39,435.41万元，增值27,644.87万元，增值率234.47%。

　　1）评估方法选择的理由和依据

　　本次评估按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对新领先股东全部权益价值进行分析测算，结合尽职调查情况及其资产构成和主营业务特点，以新领先经审计的会计报表（合并报表）口径为基础估算其权益资本价值。

　　新领先具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化；当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。

　　2）收益测算过程

　　本次评估中对未来收益的估算，是在对公司审计报表揭示的营业收入、营业成本和财务数据的核实、分析的基础上，根据其经营历史、市场需求与未来的发展等综合情况做出的一种专业判断；估算时不考虑无可靠依据的其它非经常性收入等所产生的损益。

　　新领先的主营业务收入、成本采用完工百分比法计量；根据企业经营计划，结合历史立项数据、项目进度、新增合同量及合同单价等相关因素，预测主营业务收入。

　　主营业务成本中与项目相关的成本的预测主要根据已签订项目合同要求的阶段性成果及企业以前年度完工进度预测未来的完工比例及需支付的成本，其中房租、折旧、人工成本根据预测未来年度的发生额分摊计入。

　　期间费用根据历史年度数据或占收入比预测。

　　企业所得税预测：新领先高新技术企业证书编号为GR201911002557,发证时间：2019年10月15日，有效期三年。本次评估在高新技术企业证书有效期内（2020年至2021年）按15%测算所得税，有效期外（2022年及以后）按25%测算，

　　根据对主营业务收入、成本、期间费用等的估算，新领先未来净现金流量估算如下，永续期按照2024年的水平持续：

　　金额单位：万元

　　3）折现率的确定

　　运用WACC模型计算加权平均资本成本,将相关参数代入WACC模型，得出加权平均资本成本为11.42%（T=15%）及11.37%（T=25%）。

　　注：T为所得税率。

　　4）非经营性资产（负债）和溢余资产的价值的估算

　　在收益法估值下，评估基准日新领先持有的非经营性、溢余资产包括其他应收款、预付账款、固定资产等，经评估其价值为697.48万元；非经营性负债、有息负债包括其他应付款、短期借款等，评估值为6,750万元。

　　5）收益法评估结果

　　股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值=39,435.41万元

　　其中：企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产+溢余资产价值+长期股权投资价值-非经营性负债

　　按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）进行了评估，在评估基准日2019年12月31日，新领先的股东全部权益价值为39,435.41万元。

　　4、评估结果的差异分析

　　收益法评估后的股东全部权益价值为39,435.41万元，市场法评估后的股东全部权益价值为90,816.00万元，两者相差51,380.59万元，差异率为130.29%。收益法侧重企业未来的收益，是在评估假设前提的基础上做出的，市场法评估是以市场的可比公司为价值标准，经过类比调整作为评估价值，反映的是资产的经营能力的大小，全面涵盖了企业的客户资源、人力资源、业务能力、管理水平等对企业收益产生贡献资产的价值，能够全面反映一个企业的整体价值。因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。

　　收益法预测是基于企业对未来经营的判断，主观性更强。市场法评估通过与可比公司进行比较，更能体现在同等市场条件下企业的真实价值。采用市场法的结果，更能反映出新领先的真实企业价值，所以，本次评估以市场法评估结果作为价值参考依据，即新领先的股东全部权益评估价值为90,816.00万元。

　　5、与前次评估结果的差异分析

　　2020年3月，具备证券、期货从业资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司以2019年12月31日为基准日，为公司以财务报告为目的所涉及的收购新领先形成的商誉减值测试项目出具了编号为国融兴华评报字[2020]第040010号的资产评估报告，新领先包含商誉的相关资产组的账面价值32,091.21万元，经收益法评估，包含商誉的相关资产组预计未来现金流量的现值为37,766.99万元。

　　本次交易所涉及新领先股东全部权益评估值为 90,816.00万元，较前次评估值增长140.46% 主要因：

　　（1）评估目的不同：本次评估目的是公司拟吸引外部资金对新领先增资扩股，对评估基准日时新领先股东全部权益的市场价值进行评估，为增资扩股行为提供价值参考；商誉减值测试评估目的是对公司并购新领先所形成的商誉进行减值测试。

　　（2）评估方法不同：本次评估采用市场法、收益法，并选用市场法评估结果作为评估结论；商誉减值测试评估采用收益法对资产预计未来现金流量的现值进行估算并得出评估结论。收益法侧重企业未来的收益，市场法评估是以市场的可比公司为价值标准，更能体现在同等市场条件下企业的真实价值。

　　（3）评估对象与评估范围不同：本次评估对象为新领先股东全部权益价值，评估范围为截至2019年12月31日的全部资产及负债（包括流动资产、非流动资产、流动负债）；商誉减值测试评估对象为公司合并会计报表中反映的、因收购新领先股权形成的包含商誉的相关资产组，评估范围为构成包含商誉相关资产组的各项长期资产（包括商誉与固定资产、无形资产、长期待摊费用）。

　　综上，主要因两次评估目的不同而采用了不同的评估方法，造成评估结论的差异性。

　　（四）本次关联交易价格确定的一般原则和方法

　　以2019年12月31日为评估基准日的新领先全部权益评估值为人民币90,816.00万元，以此为基础综合考虑评估基准日后公司对新领先增资5,800万元、新领先向公司分红4,200万元等事项的影响，经双方协商确定新领先投前估值为9亿元。

　　四、关联交易的主要内容及履约安排

　　（一）协议的主要内容

　　1、合同主体

　　甲方：河南京港先进制造业股权投资基金（有限合伙）

　　乙方一：郑州深蓝海生物医药科技有限公司

　　乙方二：北京新领先医药科技发展有限公司

　　乙方三：河南太龙药业股份有限公司

　　（ “乙方一”、“乙方二”、“乙方三”合称为乙方）

　　2、增资方案及交易价格

　　在满足协议约定的出资先决条件后，京港基金同意以现金方式向深蓝海增资人民币13,000万元，其中增加注册资本550万元，增加资本公积12,450万元；增资完成后，深蓝海注册资本为2,750万元，其中新领先持股80%，京港基金持股20%。新领先作为原股东放弃对该部分新增注册资本的优先认缴出资权。本次增资款中8,000万元主要用于深蓝海郑州项目建设及日常运营投入，5,000万元用于与产业园的产业项目合作。

　　京港基金将增资款全部缴付至深蓝海后，京港基金以其持有的深蓝海20%股权向新领先增资人民币13,000万元，其中增加注册资本1,155.42万元，增加资本公积11,844.58万元；增资完成后，新领先注册资本为9,155.42万元，其中公司持股87.38%，京港基金持股12.62%。公司作为原股东放弃对该部分新增注册资本的优先认缴出资权。

　　3、交割（支付期限、交付或过户时间安排）

　　（1）《增资协议》签署生效、深蓝海完成增资的工商登记后5个工作日内，京港基金将增资款13,000万元支付至深蓝海账户。

　　（2）新领先应于京港基金增资款到账且提出以其持有的深蓝海的20%股权作价增资的要求后60日内完成增资的工商登记，同时京港基金向新领先交割所持深蓝海的20%股权。

　　（3）本次增资事项完成后，京港基金取得新领先的股东资格，履行股东义务。

　　4、交割后需完成的事项及相关承诺

　　（1）董事、监事的委派

　　1）京港基金对深蓝海增资完成后，深蓝海设执行董事一名，其中执行董事由新领先委派；深蓝海不设监事会，设监事一名，由京港基金委派。

　　2）京港基金对新领先增资完成后，新领先的董事会由8名董事组成，其中公司委派7名，京港基金委派1名；新领先不设监事会，设监事1名，由公司委派。

　　（2）业绩承诺

　　1）新领先承诺2020年7月1日至2023年6月30日三年累计净利润不低于1.5亿元。

　　2）若新领先所承诺的业绩指标未达标，届时则进行估值调整，乙方应就估值调整部分对京港基金进行补偿，京港基金可选择如下其中一种或组合方式进行补偿：支付现金补偿、以新领先的股权补偿（原则上京港基金累计所持有新领先股权比例不超过20%）或收购京港基金所持有的新领先的股权。具体计算公式如下：

　　【估值调整金额】=【新领先本次投前估值】-（【业绩承诺期实际实现净利润】/【业绩承诺期承诺实现净利润】*【新领先本次投前估值】）

　　【现金补偿金额】=【估值调整金额】*京港基金持股比例

　　【股权补偿数量】=【现金补偿金额】/（（【新领先本次投前估值】-【估值调整金额】）/【本次增资前的注册资本】）

　　【股权收购价格】=【本次增资金额】+【本次增资金额】*10%*（自增资款到账日（含该日）至股权收购日（不含该日）的实际天数/365）-京港基金从乙方取得的分红。

　　（3）其他保证和承诺事项

　　1）乙方应按照证监会、上海证券交易所及公司章程的规定真实、准确、完整、及时地披露乙方相关信息，并遵守同业竞争及竞业禁止的相关规定。由于乙方的过错给京港基金造成损失的，由乙方承担相应的赔偿责任。京港基金有权选择的赔偿方式包括但不限于：由乙方支付现金偿付或以所持有的新领先的股权偿付等。

　　2）如果新领先在将来的融资中对新投资方存在任何比京港基金更为优惠的条款（“更优惠条款”），则该等更优惠条款应自动适用于京港基金拥有的新领先股权。

　　3）深蓝海、新领先的主要全职管理人员和核心业务人员应当与深蓝海、新领先签订《保密及竞业禁止协议》。

　　4）京港基金享有作为股东所享有的对深蓝海、新领先的经营管理的知情权和监督权，有权查询深蓝海、新领先的设施、账目和记录，深蓝海、新领先应定期向京港基金提供财务报告和经营报告。

　　5、协议的生效与解除

　　《增资协议》经协议各方签章，并履行完毕各主体内部审批程序及符合协议约定条件后生效。

　　在交割过程中，若发生不可归责于任何一方的以及因工商变更登记或其他任何第三方原因导致交易无法完成时，乙方承诺在上述事由发生之日起15日内退还京港基金已付的全部增资款，京港基金承诺配合乙方完成相关工商变更登记，恢复至本协议未签署前的状态。

　　6、违约责任

　　如因双方未履行《增资协议》项下的任何保证、承诺、义务和责任而构成违约行为，守约方可以要求违约方支付违约金：乙方违约，京港基金有权要求乙方返还京港基金已付的全部增资款，并要求乙方支付违约金【违约金以已付全部增资款为基数，按照年化10%（单利），以增资款实际到账日为起点计算】；如京港基金违约，乙方有权要求京港基金赔偿其因本次违约所形成的损失。违约金不得与本协议项下损失、损害赔偿金叠加适用。

　　（二）履约能力分析

　　京港基金以自有资金支付本次增资款。根据京港基金《合伙协议》的约定，各合伙人于2020年5月20日履行完毕约定的缴付出资义务，具备上述协议的履约能力。

　　五、其他安排

　　本次交易不涉及新领先的债权债务的转移，新领先的债权债务仍由该公司自己享有或承担。

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。交易完成后，公司与京港基金将构成关联方，不会与公司产生同业竞争，后续之间发生的交易，公司将按照关联交易的方式进行审议和披露；不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

　　六、本次交易的目的和对公司的影响

　　公司本次增资扩股引入投资者能够为新领先补充流动资金，优化股本结构，推动新领先现有业务规模和效益的全面提升；同时增资完成后，新领先、深蓝海还将使用部分增资款直接投资并参与运营产业园已建成的CDMO等技术平台，实现产业升级，形成CRO至CDMO的全产业链布局，提升公司的行业地位和市场竞争能力，符合公司发展战略。

　　本次交易完成后，新领先、深蓝海仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更；本次交易不产生投资收益，对公司当期净利润不会产生重大影响。

　　七、关联交易应当履行的审议程序

　　（一）公司董事会审计委员会就本次交易发表审核意见：本次公司关联交易事宜符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，方案合理，切实可行；有利于增强公司药品研发业务的竞争力，有利于公司的长远发展；本次交易价格以具备执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值为参考依据，由本次交易各方协商确定，交易定价原则公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形；同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）公司独立董事事前认可本次关联交易事项，本次交易有利于增强公司药品研发业务的竞争力，有利于公司的长远发展，同意将本议案提交公司董事会审议。

　　（三）2020年5月26日，公司召开的第八届董事会第七次会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果（其中独立董事 3票同意，0票反对，0票弃权）审议通过《关于放弃子公司增资优先认缴出资权暨关联交易的议案》。

　　独立董事意见：本次交易以新领先全部权益评估值作为基础，通过非公开协议转让方式引入投资者实施增资扩股，有利于促进新领先业务拓展，增强竞争实力；交易定价公允、合理；本次交易的表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害上市公司及投资者特别是中小投资者的利益。

　　（四）根据《上市规则》和《公司章程》的规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　（五）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　八、历史关联交易情况

　　除本次交易外，过去12个月内，公司与同一关联人进行的交易为认缴京港基金出资份额4,000万元，未与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。

　　九、风险提示

　　本次增资对象为公司子公司，未改变其现有管理模式、经营模式，经营管理团队也未发生重大变化，本次增资风险较小。

　　根据公司经营预测并结合本次增资完成后新领先的业务拓展情况，在《增资协议》中约定了新领先2020年7月1日至2023年6月30日三年累计净利润不低于1.5亿元的业绩承诺事项（《北京新领先医药科技发展有限公司拟增资扩股项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2020]第040021号）中收益法评估时对未来收益测算的数据为2020年度至2022年度净利润1.62亿元）；但受宏观环境、行业趋势、市场状况等因素不确定性的影响，若新领先在业绩承诺期未完成业绩承诺指标，公司存在支付业绩补偿的风险。

　　公司将根据本次交易的履行情况及后续进展，按照《上市规则》等规定及时履行披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　十、备查文件

　　（一）公司第八届董事会第七次会议决议；

　　（二）公司独立董事关于本次交易发表的事前认可及独立意见；

　　（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；

　　（四）新领先最近一年又一期的审计报告；

　　（五）新领先的评估报告；

　　（六）拟签订的股权转让协议。

　　特此公告。

　　河南太龙药业股份有限公司董事会

　　2020年5月27日