桂林福达股份有限公司 关于变更保荐机构后重新签订募集资金专户三方及四方监管协议的公告

　　证券代码：603166         证券简称：福达股份          公告编号：2020-036

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月25日披露了《福达股份关于变更持续督导保荐机构和保荐代表人的公告》（公告编号：2020-012），公司与国泰君安证券股份有限公司解除了持续督导关系，并由国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）承接原保荐机构尚未完成的持续督导工作。

　　鉴于公司保荐机构的更换，并为进一步规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规、规范性文件的要求，公司及全资子公司重新与国泰君安证券、银行签订了《桂林福达股份有限公司之募集资金三方/四方监管协议》。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准桂林福达股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015号]2655号）核准，采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票59,848,925股，每股发行价为人民币17.21元，共计募集资金1,029,999,999.25元，除与发行有关的费用人民币12,578,034.00元，实际募集资金净额为人民币1,017,421,965.25元，上述募集资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了会验字[2015]4068号《验资报告》。

　　二、募集资金专户存储三方/四方协议的签订情况

　　（一）协议签订情况

　　公司与保荐机构国泰君安证券、交通银行股份有限公司桂林分行（以下简称“开户行”）签署了《桂林福达股份有限公司之募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）

　　公司及全资子公司桂林福达曲轴有限公司（以下简称“桂林曲轴”）、桂林福达齿轮有限公司（以下简称“桂林齿轮”）、桂林福达重工锻造有限公司（以下简称“桂林重工”）、公司合资公司桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司（以下简称“福达阿尔芬”）与保荐机构国泰君安证券、交通银行股份有限公司桂林分行、兴业银行股份有限公司桂林分行、上海浦东发展银行股份有限公司桂林支行、桂林银行股份有限公司临桂支行（前述银行统称“开户行”）于近日签署了《桂林福达股份有限公司之募集资金四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”）。

　　公司此次签订的《三方监管协议》、《四方监管协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》（范本）不存在重大差异。

　　截止本公告日，公司募集资金专户的开设及存储情况如下：

　　（二）《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

　　1、公司已在开户行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于公司2015年非公开发行股票募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　公司对募集资金专户中部分募集资金可以以不同期限的定期存单方式存储，并及时通知国泰君安证券。公司承诺上述存单到期后将及时转入协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知国泰君安证券。公司存单不得质押。

　　2、公司和开户行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3、国泰君安证券作为公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。国泰君安证券应当依据募集资金管理有关规定以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户行应当配合国泰君安证券的调查与查询。国泰君安证券每次对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　　4、公司授权国泰君安证券指定的保荐代表人可以随时到开户行查询、复印公司专户的资料；开户行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向开户行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；国泰君安证券指定的其他工作人员向开户行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、开户行按月（每月10日之前）向公司出具募集资金专户银行对账单，并抄送国泰君安证券。开户行应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　6、公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，开户行应及时以传真方式通知国泰君安证券，同时提供专户的支出清单。

　　7、国泰君安证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。国泰君安证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知开户行，同时按协议第十二条的要求向公司、开户行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响协议的效力。

　　8、开户行连续三次未及时向公司、国泰君安证券出具对账单或向国泰君安证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合国泰君安证券调查专户情形的，公司可以主动或在国泰君安证券的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9、国泰君安证券发现公司、开户行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　10、本协议自公司、开户行、国泰君安证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　（三）《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容

　　1、桂林曲轴、桂林齿轮、桂林重工、福达阿尔芬分别已在开户行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于公司2015年非公开发行股票募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　桂林曲轴、桂林齿轮、桂林重工、福达阿尔芬对募集资金专户中部分募集资金可以以不同期限的定期存单方式存储，并及时通知公司、国泰君安证券。桂林曲轴、桂林齿轮、桂林重工、福达阿尔芬承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知公司、国泰君安证券。桂林曲轴、桂林齿轮、桂林重工、福达阿尔芬存单不得质押。

　　2、桂林曲轴、桂林齿轮、桂林重工、福达阿尔芬、开户行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3、公司作为桂林曲轴、桂林齿轮、桂林重工、福达阿尔芬实施募投项目的授权人及唯一股东，应当确保桂林曲轴、桂林齿轮、桂林重工、福达阿尔芬遵守公司制定的募集资金管理制度和相关财务管理制度，履行相应的监督和管理职责。桂林曲轴、桂林齿轮、桂林重工、福达阿尔芬和开户行应当配合公司的调查和查询。

　　4、国泰君安证券作为公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对桂林曲轴、桂林齿轮、桂林重工、福达阿尔芬募集资金使用情况进行监督。国泰君安证券应当依据募集资金管理有关规定以及公司制订的募集资金管理制度对桂林曲轴、桂林齿轮、桂林重工、福达阿尔芬募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。桂林曲轴、桂林齿轮、桂林重工、福达阿尔芬和开户行、公司应当配合国泰君安证券的调查与查询。国泰君安证券每次对桂林曲轴、桂林齿轮、桂林重工、福达阿尔芬现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　　5、桂林曲轴、桂林齿轮、桂林重工、福达阿尔芬、公司授权国泰君安证券指定的保荐代表人可以随时到开户行查询、复印桂林曲轴、桂林齿轮、桂林重工、福达阿尔芬专户的资料；开户行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向开户行查询桂林曲轴、桂林齿轮、桂林重工、福达阿尔芬专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；国泰君安证券指定的其他工作人员向开户行查询桂林曲轴、桂林齿轮、桂林重工、福达阿尔芬专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　6、开户行按月（每月10日之前）向桂林曲轴、桂林齿轮、桂林重工、福达阿尔芬出具募集资金专户银行对账单，并抄送国泰君安证券、公司。开户行应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　7、桂林曲轴、桂林齿轮、桂林重工、福达阿尔芬一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，开户行应及时以传真方式通知国泰君安证券、公司，同时提供专户的支出清单。

　　8、国泰君安证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。国泰君安证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知开户行，同时按本协议第十三条的要求向桂林曲轴、桂林齿轮、桂林重工、福达阿尔芬、开户行、公司书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　9、开户行连续三次未及时向桂林曲轴、桂林齿轮、桂林重工、福达阿尔芬、国泰君安证券、公司出具对账单或向国泰君安证券、公司通知专户大额支取情况，以及存在未配合国泰君安证券调查专户情形的，桂林曲轴、桂林齿轮、桂林重工、福达阿尔芬、公司可以主动或在国泰君安证券的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　10、国泰君安证券发现桂林曲轴、桂林齿轮、桂林重工、福达阿尔芬、开户行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　11、本协议自四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　特此公告。

　　桂林福达股份有限公司董事会

　　2020年5月27日