北京京运通科技股份有限公司关于非公开发行A股股票 摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告

　　证券代码：601908         证券简称：京运通          公告编号：2020-028

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京京运通科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等规定的要求，保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了具体的摊薄即期回报的填补措施。

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过250,000.00万元（含本数），发行数量不超过597,905,310股（含本数）。本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：

　　（一）主要假设

　　1、假设本次非公开发行于2020年9月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以本次发行实际完成时间为准。

　　2、假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即597,905,310股，该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准。

　　3、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

　　4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响。

　　5、未考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响。

　　6、公司2019年1-12月归属于母公司所有者的净利润为26,340.85万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-5,130.70万元。假设 2020 年归属于公司股东的净利润、归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与 2019 年持平（该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　从上述测算可以看出，与本次发行前相比，本次发行后公司基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率均有一定程度的下降。

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次募集资金到位后，由于本次发行后公司股本总额将增加，募集资金投资项目体现经营效益需一定的时间，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。

　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2019年、2020年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次发行的必要性和合理性详见公司本次非公开发行股票预案中“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司目前业务主要覆盖高端装备制造、新能源发电、新材料和节能环保四大产业，属于半导体和光伏行业，主要产品包括单晶硅生长炉、多晶硅铸锭炉、区熔单晶炉等光伏及半导体设备，多晶硅锭及硅片、单晶硅棒及硅片等光伏产品。

　　本次非公开发行募集资金投资项目为乌海10GW高效单晶硅棒项目，与公司主营业务及发展目标相匹配，是公司现有单晶硅业务的扩产，有利于公司在国内新能源及光伏领域的进一步拓展，完善公司产业布局，推动公司战略目标实现，提升公司核心竞争力，增强公司经营业绩。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　截至2019年12月31日，公司在职员工共计2,672人，从专业构成看，公司拥有生产人员1,722人、技术人员661人、销售人员52人、财务人员58人和行政人员179人。公司拥有充足、结构合理的人员储备以保障募投项目的有效实施。

　　公司自首发上市以来，一直深耕于光伏及半导体行业，形成了一支具有长期从业经历和丰富行业经验的经营管理团队，对行业及产品的技术发展方向、市场需求的变化有着前瞻性的把握能力。同时，公司还培养了一批业务能力突出的业务骨干，始终坚持员工的专业技能培训与综合素质培养双向并举的培训模式，结合部门工作重点和集团整体战略目标，重点激发岗位核心人才价值，打造行业高端实用型人才。

　　公司将进一步发挥人力资源管理优势，坚持人才的引进与培养相结合的原则，为项目实施主体输送具备竞争意识和战略眼光的经营管理团队、具备复合型知识结构的核心业务骨干。同时，公司也将根据未来业务新增情况，不断充实业务人员，保证公司的经营和发展。

　　2、技术储备

　　本次募集资金投资项目为乌海10GW高效单晶硅棒项目，公司对单晶硅棒领域的建设及实施有着深入的开发研究和经验基础，具备显著的技术优势，公司拥有足够技术实力来实施本次的募投项目。

　　公司一直注重发展技术创新能力，重视对产品和设计的研究和开发，鼓励对新技术、新工艺的引进和学习，已经形成了所在业务领域的多项自有技术和专利。截至2019年12月31日，公司拥有24项发明专利、61项实用新型专利、1项外观专利和9项软件著作权。

　　目前，公司正在研发JD-1600单晶炉，该炉型兼容32-40寸热场，最大投料量达900公斤，除拉制目前市场上主流的9寸166mm硅片外，还兼容12寸210mm硅片。

　　为解决业内单晶炉生长工艺中存在的自动熔接困难、一次成活率低、时间过长等技术问题，公司研发成功拥有自主知识产权的“全智能CCD自动识别成像系统”，该系统使得单晶炉的自动熔接成活率超过80%，工序时间控制在80分钟以内，较传统操作系统节省一半的运行时间，大幅提高劳动效率，减少对熟练工的依赖，从而降低整体成本。

　　另外，公司从美国引进 CCZ 自动连续投料技术，该技术以直拉单晶制造法为基础，对其进行优化，能够提升产品质量、提高单位时间产量、降低生产成本及产业投资成本，对行业发展产生一定积极影响。

　　多年的技术沉淀以及光伏领域的积极布局，使得公司具有明显的技术优势，为本次募投项目的实施进行了充分的技术储备。

　　3、市场储备

　　根据国际能源署发布2020年全球光伏市场报告，截至2019年底，全球光伏累计装机容量已达625GW，光伏年新增装机量已由2007年的2.9GW增至2019年的114.9GW；预计到2020年，全球光伏年新增装机量将达120GW。在政策引导和市场驱动下，中国已经成为拥有全球最大光伏装机量的国家，全球前十大生产企业均位居中国大陆。

　　光伏发电成本的持续下降，给光伏行业带来新的增长机遇。通过终端市场发展以及技术进步，并且随着行业的不断规范、高效新产品导入以及利率下行等因素，度电成本未来会进一步降低，届时光伏发电将成为除核电与部分水电以外最便宜的能源，具有更加广阔的市场空间。

　　单晶硅片环节在光伏产业链中占据了重要的地位，随着光伏市场的不断发展，高效电池将成为市场主导，单晶硅电池市场份额逐步扩大。根据《中国光伏产业发展路线图（2019 年版）》数据，2019 年度单晶产品市场份额实际已上升至 65% 左右，而2017年和2018年的单晶市场份额分别为27%和45%。2020年，单晶硅片环节有望新增产能50GW左右，合计产能达到150-160GW，随着光伏新增装机容量的提升和单晶硅片环节在光伏产业链中市场份额的扩大，单晶龙头企业在近几年产能快速扩张，基本维持满产满销，全球对于单晶硅的需求将越发强劲，未来市场空间巨大。

　　综上，市场的快速增长和国家政策的大力支持为本次发行募集资金投资项目提供了广阔的市场前景。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

　　1、公司现有业务板块运营状况、发展态势

　　公司专注于半导体及光伏精密设备的生产、研发和销售，涉足高端装备制造、新能源发电、新材料和节能环保四大产业，主营业务稳定，2017年度、2018年度和2019年度实现营业收入分别为191,728.67万元、203,404.31万元和205,740.33万元。

　　国家能源局统计数据显示，2013年以来，国内光伏发电量增长迅速，2019年，全国光伏发电量2,243亿千瓦时，同比增长26.3%。2018年，我国“531光伏新政”出台后，短期内对光伏行业具有一定的影响。截至2019年底，全球光伏累计装机容量已达625GW，光伏年新增装机量已由2007年的2.9GW增至2019年的114.9GW。2019年度，国内光伏市场新增装机容量约30.11GW，较去年同比略有下滑；但“531光伏新政”实施后的全球新增装机容量仍较为可观，为全行业发展提供有效支撑，行业逐步由过去的粗放式增长、追求规模向精细化发展、追求质量转变。中国作为全球最大的光伏市场，在经过政策调整后，增速将会有所放缓。但是长期来看，全球及我国清洁能源占比不断提升的趋势不会改变，行业短期的波动不会改变长期发展趋势，光伏行业仍拥有巨大的发展空间。

　　2、公司现有业务面临的主要风险及改进措施

　　（1）产业政策风险

　　光伏发电相对于传统的发电方式成本较高，现阶段太阳能光伏行业仍然依赖于世界各国政府扶持和补贴政策的支持以维持其商业运作和大规模推广应用。随着技术进步、生产规模扩大等因素，光伏产品制造成本逐步下降，世界各国也将逐步地调整补贴方式和补贴力度，公司存在因各国对光伏行业扶持和补贴政策变化导致的市场风险。

　　针对以上风险，公司将紧跟行业动态及政策导向，将行业及政策的发展趋势与研发、生产和销售结合起来，通过持续进行技术革新、工艺改进、成本优化、效率提升等措施来降本、提质、增效，迎接“平价上网”时代的到来。

　　（2）技术更新风险

　　公司所处半导体及光伏行业，具有技术推动型和周期性的特征，技术的发展随着市场需求的快速增长和产品多元化程度而不断变化，虽然公司目前具备技术方面的竞争优势，并持续在技术研发方面加大投入，保持技术更新频率能够满足光伏市场的迭代需求，但是由于技术研发与产品市场化存在着不确定性，行业的发展具有周期性，相关产品研发可能存在无法满足市场需求的情况，从而影响公司持续发展的风险。

　　针对以上风险，公司将继续加大技术研发力度，保持并扩大公司技术团队规模，密切关注行业发展动态和技术变革，引进行业内领先的技术，提升同步研发能力、提高产品技术含量、优化产品结构，以应对技术更新换代风险。

　　（3）财务风险

　　根据公司未来发展战略规划，需要有充足的资金进行支撑，且随着业务规模的扩大，销售、管理成本均有所提高，财务费用亦将增加，将会对公司盈利能力造成一定影响。同时，公司应收账款规模较大，整体占比较高，应收账款的回款风险仍然存在，回款的不确定性也将影响公司整体业绩。

　　针对以上风险，公司将围绕年度经营和投资计划开源节流，一方面全面拓宽融资渠道，择机推出适合公司的融资方案，增加资金储备；另一方面，杜绝一切不利于效益的支出，全面压缩各项成本费用，并通过严格信用管控及信用评估，积极依靠法律手段推进客户回款，调整应收账款结构，以满足公司未来发展资金需求，降低财务风险。

　　（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

　　1、加强募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

　　为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

　　2、加快募集资金投资项目开发和建设进度，提高资金使用效率

　　本次募集资金投资项目聚焦于新能源光伏相关行业，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。本次募集资金投资项目的实施，有利于增强技术实力，提升公司产业竞争力和盈利能力，实现可持续发展。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施进度，争取早日实现预期效益。

　　3、保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制

　　为完善本公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了《北京京运通科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2018-2020）》，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。

　　未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。

　　六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（一）董事、高级管理人员的承诺

　　根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（二）公司控股股东、实际控制人的承诺

　　根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司控股股东、实际控制人为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　3、本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会对于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　特此公告。

　　北京京运通科技股份有限公司董事会

　　2020年5月26日