三人行传媒集团股份有限公司首次公开发行股票上市公告书暨2020年第一季度财务报表（上接C2版）

　　（上接C2版）

　　15、董事、监事、高级管理人员直接或间接持有本公司股票、债券等情况

　　截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员直接或间接持有发行人股份情况如下：

　　截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员的近亲属直接或间接持有发行人股份情况如下：

　　二、公司控股股东及实际控制人的情况

　　（一）控股股东基本情况

　　西安多多直接持有发行人18,316,112股股份，占发行人总股本的比例为35.36%，为发行人控股股东，其基本情况如下：

　　（二）实际控制人基本情况

　　公司的实际控制人为钱俊冬和崔蕾，报告期内未发生变化。

　　钱俊冬直接持有发行人8,425,500股股份，占发行人的股本比例为16.27%，同时作为西安多多的控股股东、西安众行的执行事务合伙人，通过西安多多、西安众行间接支配发行人股份表决权比例为52.07%；崔蕾直接持有发行人3,340,400股股份，占发行人的股本比例为6.45%，同时为西安多多的股东和西安众行的有限合伙人。钱俊冬与崔蕾为夫妻关系，两人合计支配的发行人股份表决权比例为74.79%，为发行人的共同实际控制人。

　　钱俊冬和崔蕾的基本情况如下：

　　钱俊冬先生，1980年6月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，中欧国际工商学院EMBA。2003年创立三人行并担任公司执行董事兼总经理，现任公司董事长兼总经理。钱俊冬先生现任全国青联常委、全国大学生创业联盟副理事长、中国青年志愿者协会副秘书长；曾荣获第六届中国青年创业奖、第十三届安徽省青年五四奖章；被评为2012年全国就业创业优秀个人、2018年陕西省优秀民营企业家、陕西省十大杰出青年。

　　崔蕾女士，1981年12月出生，中国籍，无境外永久居留权。

　　三、股东情况

　　（一）本次发行前后的股本结构变动情况

　　本次发行前，公司总股本为5,180.00万股。本次公开发行股票总量1,726.67万股，占发行后总股本的25.00%。本次发行前后的股本结构如下：

　　（二）前十名股东持股情况

　　本次发行后、上市前，公司股东户数为17,275户，其中前十名股东持股情况如下：

　　第四节  股票发行情况

　　一、发行数量：1,726.67万股

　　二、发行价格：60.62元/股

　　三、每股面值：1.00元

　　四、发行方式：本次发行采用网上按市值申购向社会公众投资者定价发行的方式，发行数量为1,726.60万股，占本次发行总量的99.9959%；未达沪市新股网上申购单位1000股的余股700股由主承销商负责包销，本次发行网上投资者弃购78,740股，主承销商包销股份的数量合计为79,440股，包销金额为4,815,652.80元，主承销商包销比例为0.46%。

　　五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次募集资金总额为104,670.74万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年5月22日对本次发行的资金到位情况、新增注册资本及股本情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2020]第ZB11222号）。

　　六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

　　本次发行费用总计为5,843.97万元，均由发行人承担。根据“信会师报字[2020]第ZB11222号”《验资报告》，发行费用主要包括：

　　注：以上发行费用不包含相应增值税。

　　每股发行费用：3.38元（不含税发行费用除以发行股数）

　　七、募集资金净额：98,826.77万元。

　　八、发行后每股净资产：

　　19.76元/股（按照2019年12月31日经审计的归属于母公司股东的净资产加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算）。

　　九、发行后每股收益：

　　2.64元/股（每股收益按照2019年经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　十、发行市盈率：

　　22.99倍（每股收益按照2019年经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　第五节  财务会计资料

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日的财务报表进行了审计，并出具了信会师报字[2020]第ZB10019号的标准无保留意见《审计报告》。上述财务数据已在招股说明书“第十节 财务会计信息”和“第十一节 管理层讨论与分析”进行披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。

　　本上市公告书已披露2019年12月31日及2020年3月31日的合并及母公司资产负债表、2019年1-3月及2020年1-3月的合并及母公司利润表、2019年1-3月及2020年1-3月的合并及母公司现金流量表，其中2019年1-3月及2020年1-3月的财务数据未经审计。

　　公司2020年第一季度财务报表已经第二届董事会第九次会议审议通过。公司上市后将不再另行披露2020年第一季度报告，敬请投资者注意。

　　一、2020年1-3月主要财务信息

　　单位：万元

　　二、2020年1-3月经营情况和财务状况的简要说明

　　截至2020年3月31日，公司资产总计84,701.19万元，负债总计43,019.39万元，均较上年末基本稳定，公司经营较为稳定，变化较小。

　　2020年1-3月，公司营业收入44,484.80万元，较上年同期增长37.16%；归属于母公司所有者的净利润为4,042.23万元，较上年同期增长164.54%，主要系公司数字营销服务能力得到客户的不断认可，来自伊利集团等原有客户的收入同比有较高增长，同时公司新增一汽-大众汽车有限公司等新客户。

　　2020年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额有所下降，主要由于公司业务规模同比有较高增长，引起互联网媒介采购而支付的现金流相应增加，同时部分收入未到结算期尚未回款。

　　公司财务报告审计截止日为2019年12月31日。财务报告审计截止日至本上市公告书出具日，公司经营活动正常、经营状况良好，经营模式、主要客户及供应商、税收政策未发生重大变化，采购规模与营业收入较上年同期保持增长，采购价格及销售价格未发生重大不利变化。公司预计2020年1-6月生产经营情况和主要财务指标与2019年同期相比不会发生重大不利变化。

　　第六节  其他重要事项

　　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　　截至本上市公告书签署日，本公司尚未签署募集资金专户存储三方监管协议。本公司承诺将在首次公开发行股票募集资金到位后一个月内与募集资金三方监管账户所在的商业银行、本次发行的保荐机构兴业证券股份有限公司签订募集资金专户存储三方监管协议。

　　二、其他事项

　　本公司自2020年4月23日刊登首次公开发行股票招股说明书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主营业务目标进展情况正常；

　　2、本公司所处行业和市场未发生重大变化；

　　3、除正常经营活动签订的采购、销售、借款等商务合同外，本公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

　　4、本公司未发生重大关联交易事项；

　　5、本公司未进行重大投资；

　　6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

　　7、本公司住所没有变更；

　　8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

　　9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

　　10、本公司未发生对外担保等或有事项；

　　11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

　　12、本公司董事会、监事会和股东大会运行正常，决议及其主要内容无异常；

　　13、除上述事项外，本公司无其他应披露的重大事项。

　　第七节  上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构情况

　　保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司

　　法定代表人：杨华辉

　　注册地址：福建省福州市湖东路268号

　　联系地址：上海市浦东新区长柳路36号兴业证券大厦10楼

　　电 话：021-20370631

　　传 真：021-38565707

　　保荐代表人：张吉翔、谢雯

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　上市保荐机构兴业证券股份有限公司认为，三人行传媒集团股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，三人行传媒集团股份有限公司股票具备在上海证券交易所上市的条件。兴业证券股份有限公司同意推荐三人行传媒集团股份有限公司的股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

　　发行人：三人行传媒集团股份有限公司

　　保荐机构：兴业证券股份有限公司

　　2020年5月27日

　　合并资产负债表（未经审计）

　　编制单位：三人行传媒集团股份有限公司   单位：人民币元

　　企业法定代表人：      主管会计工作负责人：      会计机构负责人：

　　合并资产负债表-续（未经审计）

　　编制单位：三人行传媒集团股份有限公司   单位：人民币元

　　企业法定代表人：      主管会计工作负责人：       会计机构负责人：

　　母公司资产负债表（未经审计）

　　编制单位：三人行传媒集团股份有限公司   单位：人民币元

　　企业法定代表人：        主管会计工作负责人：      会计机构负责人：

　　母公司资产负债表-续（未经审计）

　　编制单位：三人行传媒集团股份有限公司   单位：人民币元

　　企业法定代表人：     主管会计工作负责人：             会计机构负责人：

　　合并利润表（未经审计）

　　编制单位：三人行传媒集团股份有限公司   单位：人民币元

　　企业法定代表人：        主管会计工作负责人：       会计机构负责人：

　　母公司利润表（未经审计）

　　编制单位：三人行传媒集团股份有限公司   单位：人民币元

　　企业法定代表人：         主管会计工作负责人：          会计机构负责人：

　　合并现金流量表（未经审计）

　　编制单位：三人行传媒集团股份有限公司   单位：人民币元

　　企业法定代表人：      主管会计工作负责人：         会计机构负责人：

　　母公司现金流量表（未经审计）

　　编制单位：三人行传媒集团股份有限公司   单位：人民币元

　　企业法定代表人：          主管会计工作负责人：         会计机构负责人：