苏州瀚川智能科技股份有限公司关于全资子公司参与发起设立投资基金的公告

　　证券代码：688022         证券简称：瀚川智能       公告编号：2020-027

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　拟投资标的名称：厦门辰星鹰为创业投资合伙企业（有限合伙）（以工商注册最终核准名称为准）；

　　拟投资金额：公司全资子公司苏州瀚海皓星投资管理有限公司（以下简称“皓星投资”）作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币1,500万元，出资比例30%，参与设立投资基金；

　　本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；

　　特别风险提示：

　　1、基金目前尚处于筹备阶段，皓星投资与其他投资人尚未签署正式协议，基金设立存在不确定性；待基金成功设立后，需按照相关规定履行备案程序，存在一定的备案风险。

　　2、皓星投资作为投资标的的有限合伙人承担的风险敞口以投资额为限，本次投资无保本及最低收益承诺。投资基金所投资的项目可能受到政策法规、宏观经济、行业周期、投资标的运营管理等多种因素的影响，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出，因而给公司造成财务损失的风险。

　　3、基金所直接投资的项目也可能存在程度不等的风险，包括但不限于市场风险、管理风险、流动性风险、信用风险、预期投资收益不能实现风险、操作或技术风险及其他风险。针对主要的投资风险，本公司将密切关注投资基金运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范、降低和规避投资风险，尽力维护本公司投资资金的安全。

　　一、对外投资概述

　　（一）投资基本情况

　　为配合公司在智能制造、工业互联网、先进制造和装备领域的战略业务布局，增强产业协同的效应，探索和发现新的业务增长点，提升公司的持续竞争能力，苏州瀚川智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司皓星投资拟使用自有资金与厦门市猎鹰投资管理有限公司（以下简称“猎鹰投资”）及其他有限合伙人出资发起设立厦门辰星鹰为创业投资合伙企业（有限合伙）（以工商注册最终核准的名称为准，以下简称“投资基金”或“基金”），重点投资智能制造、工业互联网、先进制造和装备领域的科技型初创企业或具有高成长性的中早期项目。本次拟投资设立的投资基金目标募集规模为5,000万元人民币，公司全资子公司皓星投资拟以自有资金认缴出资1,500万元人民币，出资比例30%。

　　（二）审议情况

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》、《公司章程》、《公司重大经营与投资决策管理制度》等相关规定，本次投资事项无需公司董事会、股东大会的审议批准。

　　（三）本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

　　二、合作方基本情况

　　（一）基金管理人及基金备案情况

　　管理人名称：厦门市猎鹰投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：91350200MA2Y2NE39G

　　企业类型：有限责任公司

　　成立时间：2017年3月14日

　　注册资本：1,750万元人民币

　　法定代表人：林思抚

　　基金业协会登记编号：P1068747

　　注册地址：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层03单元A之二

　　办公地址：福建省厦门市集美区杏林湾商务营运中心2号楼705-706单元

　　经营范围：投资管理（法律、法规另有规定除外）；受托管理股权投资，提供相关咨询服务；受托管理股权投资基金，提供相关咨询服务；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）。

　　股权结构如下：

　　基金备案情况：猎鹰投资成立于2017年3月14日，注册资本1,750万元，基金管理人猎鹰投资已通过中国证券投资基金业协会的审核，取得私募投资基金管理人资格，备案时间为2018年7月25日，备案登记编号为P1068747。

　　主要管理人员：猎鹰投资主要管理人员包括林思抚、廖秀娣、代飞飞、刘仲、郑婧，上述成员均具有多年的资本市场从业经验和股权投资经验。

　　主要投资领域及经营业绩情况：猎鹰投资专注于一级市场的股权投资，重点关注早期科技领域的投资机会。累计投资包括科拓股份、唯捷城配、芯能半导体等10家企业，目前猎鹰投资已有四支基金产品在中国证券投资基金业协会完成备案登记。包括厦门正储股权投资合伙企业（有限合伙）、厦门市猎鹰启程股权投资合伙企业（有限合伙）、厦门正志股权投资合伙企业（有限合伙）和厦门猎鹰展翅股权投资合伙企业（有限合伙）。

　　近一年经营状况：

　　关联关系或其他利益说明：猎鹰投资与本公司董事、监事、高级管理人员，持有上市公司5%以上股份的股东，与本公司控股股东、实际控制人及其董事、监事或高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。

　　（二）普通合伙人

　　普通合伙人名称：厦门市猎鹰投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：91350200MA2Y2NE39G

　　企业类型：有限责任公司

　　成立时间：2017年3月14日

　　注册资本：1,750万元人民币

　　法定代表人：林思抚

　　注册地址：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层03单元A之二

　　经营范围：投资管理（法律、法规另有规定除外）；受托管理股权投资，提供相关咨询服务；受托管理股权投资基金，提供相关咨询服务；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）。

　　（三）有限合伙人

　　有限合伙人名称：苏州瀚海皓星投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：91320594MA21BLB25N

　　企业类型：有限责任公司

　　成立时间：2020年4月24日

　　注册资本：8,000万元人民币

　　法定代表人：唐高哲

　　注册地址：中国(江苏)自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖基金小镇17栋211室

　　经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；股权投资；以自有资金从事投资活动；创业投资；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　三、拟投资设立基金的基本情况

　　1、基金名称：厦门辰星鹰为创业投资合伙企业（有限合伙）（以工商注册的最终核准名称为准）

　　2、组织形式：有限合伙

　　3、主要经营场所：待根据工商注册地址确认

　　4、基金的目标规模：5,000万元人民币

　　5、基金管理人：厦门市猎鹰投资管理有限公司

　　6、成立背景：为配合公司战略发展规划，优化投资布局，提升投资效益，促进公司在智能制造、工业互联网、先进制造和装备领域的战略布局，发挥公司与产业合作伙伴的产业协同效应，探索和发现新的业务增长点，进一步提升公司的持续竞争能力。

　　7、主要投资领域：主要对智能制造、工业互联网、先进制造和装备领域的科技型初创企业或具有高成长性的中早期项目进行投资。

　　8、出资进度：本次拟投资设立的基金规模为人民币5,000万元，各合伙人的认缴出资额于缴付期限前全部缴足。

　　9、合伙人拟认缴情况：

　　以上普通合伙人与有限合伙人与本公司不存在关联关系，未直接或间接持有本公司股份，亦无增持本公司股份计划，与本公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。

　　四、《合伙协议》的主要内容

　　（一）管理人及管理费

　　指定的基金管理人为厦门市猎鹰投资管理有限公司。

　　管理费收取模式：投资期收取投资总额的2%/年，管理期收取投资总额的1.5%/年，回收期收取投资总额的0.5%/年，延长期不收取管理费。

　　（二）投资收益分配

　　在合伙企业退出其对投资项目的全部或部分投资并获得投资收益后的二十(20)个营业日内，普通合伙人应向各合伙人提交相关的利润分配方案，提议并召集主持合伙人会议，由合伙人会议决定可分配利润的分配事宜。

　　对投资项目的投资退出所作处置取得的投资收益(包括但不限于来自投资项目的红利分配、还是处置所持投资项目股权的资本利得)扣除合伙企业未付费用后的余额为可分配财产(简称“可分配财产”)。合伙企业应按如下顺序分配可分配财产：

　　1、可分配财产应首先让全体合伙人按照实缴出资比例回收其实缴出资额。

　　2、可分配财产在全体合伙人按照实缴出资比例回收其实缴出资额后，按照投资总额年化8%门槛收益率计算门槛收益并向全体合伙人分配。

　　3、可分配财产进行上述分配后的余额为可分配利润（“可分配利润”）。可分配利润按如下比例分配：20%应分配给本企业的管理人厦门市猎鹰投资管理有限公司，80%应按照各合伙人（含有限合伙人和普通合伙人）的实缴出资比例分配给该合伙人。

　　（三）管理及决策机制

　　为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，合伙企业设投资决策委员会，由5人组成，其中猎鹰投资有权委派3名委员，公司有权委派2名委员。投资决策委员会按照本协议约定以及普通合伙人的投资管理制度行使合伙企业的投资决策职能。

　　投资决策委员会的职责是综合投资管理人投资经理提交的投资报告及其他独立部门的风险评估报告等召开投资决策会议，并在会议上对其职能范围内的所议项目作出投资与否的决定。投资决策委员会采用一人一票的方式进行投票，每名委员享有一票的表决权。经4票及以上赞成票数通过后，则可作出依投资经理建议进行投资的决定；如未经4票赞成，则作出不投资的决定。

　　在合伙企业出资额全部投资完成前，投资管理人工作团队中应始终保持3名以上人员（不得发生重大变化），致力于合伙企业的投资管理工作。

　　投资决策委员会根据投资原则和管理制度作出审慎决策。按本协议约定须经合伙人会议决议的项目，投资决策委员会决议通过后须再提交合伙人会议决议。合伙企业根据合伙人会议和投资决策委员会的决策进行投资，具体由普通合伙人操作。

　　（四）投资领域

　　合伙企业主要对智能制造、工业互联网、先进制造和装备领域的科技型初创企业或具有高成长性的中早期项目进行股权投资，或以其他法律法规允许的方式进行投资。

　　（五）投资期限

　　合伙企业的合伙期限为7年，其中投资期3年，管理期2年，回收期2年，自合伙企业成立之日起计算。合伙企业营业执照颁发之日，为合伙企业成立之日。合伙企业期限届满的，经全体合伙人同意，可以延长1年，且应在协议期限届满前至少一个月内向登记机关办理登记手续。

　　（六）投资退出

　　合伙企业通过其所投资企业进行以下活动最终实现投资的退出：

　　1、上市后股权转让或流通；

　　2、上市前股权并购；

　　3、大股东收购；

　　4、管理层收购；

　　5、公司回购等方式。

　　（七）入伙与退伙

　　合伙人入伙与退伙需要经全体合伙人一致同意。

　　五、投资目的

　　本次投资有利于公司在智能制造、工业互联网、先进制造和装备领域的战略布局，为公司的智能制造技术和产品生态带来更多可能性，实现产业协同的效应，同时也可获取一定的资本增值收益。

　　六、对外投资对公司的影响

　　本次投资的资金来源为全资子公司的自有资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下作出的投资决策，本次投资事项对公司生产经营不会产生实质性影响，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行。借助专业投资机构的投资管理经验和风险控制体系，可为公司的健康可持续发展提供保障，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。投资行为完成后不会导致新增关联交易和同业竞争。

　　基金具有投资周期长，流动性较低的特点，公司本次的投资将面临较长的投资回收期，并且投资基金在投资过程中将受宏观政策、国内政策、投资标的公司经营管理、交易方案、投后管理等多种因素影响，因此本次投资对公司未来财务状况及经营成果的影响存在不确定性。

　　七、投资风险揭示

　　（一）基金目前尚处于筹备阶段，皓星投资与其他投资人尚未签署正式协议，基金设立存在不确定性；待基金成功设立后，需按照相关规定履行备案程序，存在一定的备案风险。

　　（二）基金具有投资周期长，流动性较低的特点，公司本次的投资将面临较长的投资回收期。截至目前，投资基金尚无具体的投资项目和计划。

　　（三）皓星投资作为投资标的的有限合伙人承担的风险敞口以投资额为限，本次投资无保本及最低收益承诺。投资基金所投资的项目可能受到政策法规、宏观经济、行业周期、投资标的运营管理等多种因素的影响，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出，因而给公司造成财务损失的风险。

　　（四）基金所直接投资的项目也可能存在程度不等的风险，包括但不限于市场风险、管理风险、流动性风险、信用风险、预期投资收益不能实现风险、操作或技术风险及其他风险。针对主要的投资风险，本公司将密切关注投资基金运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范、降低和规避投资风险，尽力维护本公司投资资金的安全。

　　八、其他说明

　　（一）除公司全资子公司皓星投资认缴出资外，公司董事、监事、高级管理人员，持有上市公司5%以上股份的股东，上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事或高级管理人员没有在投资基金份额认购计划，也没有在投资基金和猎鹰投资中任职的情况。

　　（二）公司将严格按照上海证券交易所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及相关法规要求，持续关注该投资事项的进展情况，及时履行后续信息的披露义务。

　　特此公告。

　　苏州瀚川智能科技股份有限公司董事会

　　2020年5月27日