仁东控股股份有限公司关于深圳证券交易所对公司2019年年报问询函的回复公告

　　证券代码：002647          证券简称：仁东控股        公告编号：2020-050

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年5月15日，仁东控股股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对仁东控股股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第72号，以下简称“问询函”），公司董事会及相关部门针对相关问题进行调查落实，就问询函所提出的问题进行了回复。回复内容如下：

　　1、年报显示，你公司2019年实现营业收入18.31亿元，同比增加23.21%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）2,989.97万元，同比减少43.57%；经营活动产生的现金流量净额为-6,680.75万元，同比减少128.38%。请你公司补充披露：

　　（1）结合各产品的运营及盈利模式、业务收入占比、具体开展情况等说明公司报告期内增收不增利的原因及合理性；请年审会计师说明就公司各产品收入确认的真实性准确性执行的具体审计程序。

　　回复：

　　公司2019年主要财务数据及主要产品收入毛利占比变动如下：

　　如表1所示，2019年实现营业收入同比增加23.21%，毛利同比增加4.46%，销售费用同比增长31.73%、管理费用同比增长34.59%、研发费用同比增长35.50%，信用减值损失/资产减值损失同比增长1132.93%。

　　如表2所示公司2019年主要产品收入分布较2018年未发生重大变化。2019年实现营业收入18.31亿元，同比增加23.21%，主要由于供应链业务、第三方支付业务收入增长。

　　本年增收不增利主要由于1、本年供应链业务收入增长比例较大，毛利增长比例小于收入增长比例；2、随着公司发展，加强人才队伍建设、大力拓展各板块业务，管理费用、销售费用增长。

　　本问题涉及年审会计师发表的明确意见，具体详见中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于仁东控股年报问询函有关问题的专项说明》。

　　（2）报告期内公司供应链业务、第三方支付、保理业务、融资租赁业务毛利率分别为0.48%、21.2%、63.5%和98.55%，分别同比下降0.95%、3.52%、7.37%和1.45%。结合同行业可比上市公司毛利率水平、产品类型等说明公司毛利率水平波动的合理性。

　　回复：

　　①第三方支付业务：

　　第三方支付业务的经营模式为由合利宝对外提供第三方支付服务，通过开发、运营并维护支付系统以及清算平台系统等，为商户和用户提供支付收单、清结算的服务，并向商户收取一定的手续费实现服务的收益。第三方支付业务的盈利模式主要是由合利宝向服务的商户收取支付服务的手续费，手续费一般是按照交易金额的约定比例，或者按照交易笔数的约定价格进行收取，针对不同的支付产品、商户类型等，约定比例和价格也有所区别。

　　2019年度第三方支行业务收入从2018年度的8.72亿增长到11.01亿，增加额2.29亿，增幅26.24%；成本从2018年的6.57亿增加到8.68亿，增加额2.11亿，增幅32.14%；毛利从2.15亿增加到2.33亿，增加额0.18亿，但是毛利率从24.72%降低到21.20%。主要原因是：公司基于战略考虑，重点布局了智慧零售行业，与智慧零售技术服务商合作，为大量餐饮、零售等中小微商户提供多元、快捷、安全的移动支付解决方案。公司在2018-2019年度智慧零售领域的商户数量逐步增加，提升了公司的交易规模和收入水平，为公司带来持续增长的毛利贡献，特别是2019年度，智慧零售领域的交易规模和交易笔数都显著提升，其收入规模在支付收入中的占比也进一步提高。但是由于智慧零售行业特性，其毛利水平相比其他行业偏低，拉低了总体毛利率水平，随着这部分收入的占比提高，第三方支付业务整体的毛利率相比去年同期也有所下降。

　　2018年度和2019年度，第三方支付行业的支付业务毛利率同比：

　　从行业整体看，由于2018年度中期受到相关政策的调整，各支付机构受理的涉及银行账户的网络支付业务全部通过网联平台处理，“断直连”削弱了第三方支付业务与上游通道机构的议价能力，导致行业通道成本有所提高，毛利率有所降低。同支付业务行业上市公司毛利率比较，2019年度其他可比公司的毛利率基本和合利宝在同一水平，是合理的。

　　②供应链业务

　　公司供应链业务主要以农产品贸易、大宗贸易业务为主。农产品贸易毛利率2018年度为1.39%，2019年度为2.15%；大宗贸易毛利率2018年度为0.1%，2019年度为0.09%。2019年度大宗贸易收入占比增加，导致供应链业务毛利率下降。同行业供应链业务毛利率如下：

　　鉴于供应链贸易业务的毛利率低的行业特性，结合相关供应链业务同行业上市公司毛利率的对比，公司供应链业务的毛利率是合理的。

　　③保理业务

　　保理业务的经营模式是受让客户已订立的货物销售/服务合同所产生的应收账款，向客户提供资金融通、应收账款管理等一系列综合金融服务，保理公司按照与客户签订的保理合同收取利息和服务费，并分期确认收入。营业成本为开展融资保理业务通过金融机构贷款及其他合法途径获得融资应支付的利息支出，由于2019年公司对保理业务模式进行调整，收入降低，导致保理业务毛利率下降。同行业保理业务毛利率见下表。

　　保理业务与同行业上市公司毛利率的对比，毛利率是合理的。

　　④融资租赁业务

　　融资租赁业务的经营模式是我司根据承租人对租赁物件的特定要求和对供货人的选择，出资向供货人购买租赁物件，并租给承租人使用，承租人分期向我司支付租金及相关服务费，我司收到租金和服务费时计算并确认收入。营业成本为融资租赁业务服务支出。2019年度随着融资租赁业务量增加，相关成本支出增加，故毛利略有下降。同行业融资租赁业务毛利率见下表。

　　与同业务的相关上市公司对比，公司融资租赁业务的毛利率是在合理范围内的。

　　（3）结合报告期内经营活动相关的现金流入流出情况，说明公司报告期内经营活动产生的现金流量净额为负且与净利润波动幅度差异较大的原因及合理性；

　　回复：

　　公司保理业务、小额贷款业务、融资租赁业务均属于类金融业务，其提供的产品本身即为货币资金。按照会计准则的要求，公司对于融资租赁、保理等类金融业务投放及收回本金等业务事项，在现金流量表中的“支付其他与经营活动有关的现金”及“收到其他与经营活动有关的现金”科目核算；小额贷款业务投放及收回本金等业务事项，在现金流量表中的“客户贷款及垫款净增加额”科目核算。

　　截止本年度末保理、小贷、融资租赁业务余额增加13,612.43万元导致本年度经营性现金流入小于经营性现金流出，形成公司报告期内经营活动产生的现金流量净额为负。

　　2、年报显示，截至2019年末你公司商誉账面价值为9.99亿元，占公司归属于母公司所有者权益的101.1%，均为收购广东合利金融科技服务有限公司（以下简称“广东合利”）时产生。请你公司结合广东合利报告期内业绩与历史盈利预测的匹配情况、未来盈利预测情况、预期增长率及折现率等关键参数、减值测试过程等详细说明本年度未计提商誉减值的原因及合理性。请年审会计师说明就商誉减值发表明确意见。

　　回复：

　　2017年末，公司聘请中联国际评估咨询有限公司（以下简称“中联评估”）对广东合利商誉进行评估，当年对2018年做出的盈利预测为净利润8,660.91万元， 2018年广东合利资产组实际净利润为13,859.40万元，预测完成率为160.02%。2018年末，公司聘请中联国际评估咨询有限公司对广东合利商誉进行评估，当年对2019年做出盈利预测为净利润12,950万元， 2019年广东合利资产组实际净利润为11,327.21万元，预测完成率为87.47%。

　　2019年末，公司聘请中联资产评估集团有限公司对广东合利形成的商誉及相关资产组价值进行了评估。在评估过程中，参数的选择是依据评估准则和会计准则的要求结合对当下资本市场状况、公司运营情况的判断进行的，公司管理层结合广东合利当前的业务情况，审慎的对2020-2024年净利润进行预测，考虑到疫情对未来几年的盈利影响，预测五年累计实现净利润62,051.26万元，净利润年平均增长率8.99%，较2018年预测数据有所下调。本次折现率根据CAPM模型确定，评估折现率为13.72%，与上年折现率13.56%差异不大。

　　2020年4月20日，中联资产评估集团有限公司出具了中联评报字[2020]第579号《仁东控股股份有限公司拟对合并广东合利金融科技服务有限公司形成的商誉进行减值测试项目资产评估报告》，根据该评估报告，截至2019年12月31日与商誉相关的资产组预计未来现金流量现值为133,481.65 万元。高于资产组账面价值3,294.75万元及折算100%商誉价值116,800.27 万元之和 120,095.02万元，故广东合利公司商誉及相关资产组未发生减值。

　　本问题涉及年审会计师发表的明确意见，具体详见中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于仁东控股年报问询函有关问题的专项说明》。

　　3、年报显示，截至2019年末你公司发放贷款及垫款账面余额5,145.52万元，同比增加511.78%，已计提贷款损失准备313.8万元，同比增加1,216.59%。请补充披露：

　　（1）结合小贷业务客户类型、前十大客户贷款占比等说明你公司小贷业务大幅增长的原因；

　　回复：

　　由于2018年度小贷业务板块处于试运营的状态，工作重点为团队建设和风控建设，因此开展的业务较少，贷款余额的基数也相对较低。2019年度公司加快业务发展速度，加强团队建设，大力拓展优质项目和客户，因此公司的业务较上年度同比有大幅度的增长。前10大客户贷款本金余额总计4,120.00万元，占全部贷款本金余额的80.80%。

　　（2）结合你公司就小贷业务的风险划分标准，内部风险管理措施、历史损失比例等说明贷款损失准备计提的充分合理性，请年审会计师发表明确意见。

　　回复：

　　公司小贷业务的风险等级划分和贷款损失准备计提严格按照财政部《关于印发《金融企业准备金计提管理办法》的通知（财金【2012】20号）》文件的标准要求执行，对信贷风险资产划分为正常、关注、次级、可疑、损失五个风险等级，并分别按照1.5%、3%、30%、60%、100%的计提比例进行贷款损失准备金充分计提。

　　2019年末贷款损失准备大幅增加，主要由于①2018年末贷款余额基数较低，随着业务不断发展，贷款余额大幅增加，新增正常类贷款按照1.5%计提贷款损失准备；②随着时间推移，部分贷款风险等级提高，计提比例增加。

　　单位：万元

　　小贷内部的风险管理制度包括项目风险管理（宏观）和客户风险控制（微观）两个层面：项目风险管理是指项目上线前的立项（风险尽调、小贷公司内部立项评审、上市公司立项评审）、项目上线后的风险监控（贷后逾期数据的监控等）。客户风险管理是对具体的借款客户的风险识别和风控审批，主要借助小贷自行研发的智能风控决策引擎，在获得客户授权的情况下采集客户的征信数据，运用大数据风控模型对客户进行欺诈甄别、信用评分，从而增强公司整体风险的抵御能力。公司小贷业务2018年度前处于试运营阶段，业务量较小，2019年中期开始业务量才开始逐步增长，截至2019年末尚未有确认的坏账损失。小贷业务贷款损失准备计提是合理的。

　　本问题涉及年审会计师发表的明确意见，具体详见中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于仁东控股年报问询函有关问题的专项说明》。

　　4、2018年以来，公司发生了两次控制权变更，其中2019年7月，你公司股东北京仁东信息技术有限公司（以下简称“仁东信息”）将其持有的上市公司股份全部通过股份委托管理的形式委托给北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司（以下简称“海科金集团”），公司实际控制人发生变更。上述委托协议约定初始托管期限为一年，请详细说明控制权变更对你公司生产经营产生的影响、结合委托协议实施情况说明初始托管期限即将到期对公司控制权稳定性、你公司拟采取的稳定控制权的措施。

　　回复：

　　（1）控制权变更对公司生产经营产生的影响

　　上述委托协议生效后，公司一直与海科金集团在人力、资金、业务等层面加强沟通协作。截止目前，人力层面，海科金集团已经对公司及各业务板块重要子公司派驻管理人员和关键岗位人员，根据《股份委托管理协议》约定，海科金集团近期已向公司推荐董事候选人，公司正与相关方沟通协商改选董事有关事宜；资金层面，公司董事会和2019年度股东大会已经审议通过《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，海科金集团拟在未来十二个月内，向公司提供融资及担保金额不超过20亿元。具体借款事宜正在根据公司资金需求和项目情况稳步推进中，最终借款金额存在不确定性，以实际发生金额为准；业务层面，公司遴选出融资租赁、保理、互联网小贷三项资金需求型和业务拓展型板块，加强与海科金集团展开业务协同合作，助力公司盘活资产，加快资金周转，提升盈利能力，目前与控股股东海科金集团的《关于日常关联交易预计的议案》已经2019年度股东大会已经审议通过，下阶段双方将按照实际经营情况，加快推进业务协同事项。

　　随着海科金集团派驻人员的到岗，对公司业务板块、经营情况有了进一步了解，并根据双方实际情况提出了一些资金、项目、人员对接的想法，合作方案已经初具雏形，相关事项已经提交公司董事会和2019年度股东大会审议通过，待今年下半年推进落实。

　　海科金集团受托表决权成为公司控股股东之后，在财务管理、内部控制、项目拓展等方面为公司提出了一些合理化建议，对公司治理、项目管理、融资渠道等方面提供了一定支持和帮助，增强了公司发展的信心和动力。但受资金、疫情、政策、合作时间较短等客观因素综合影响，距离战略合作的预计目标仍然存在较大差距，后续公司将继续加快推进双方合作进度，提升公司治理水平，推进业务拓展，增强运营效益，促进公司发展。

　　（2）结合委托协议实施情况说明初始托管期限即将到期对公司控制权稳定性、拟采取的稳定控制权的措施

　　上述委托协议在取得北京市海淀区国资委批复、国家市场监督管理总局不实施进一步审查的决定，并经公司公开披露后，于2019年11月15日起正式生效，公司控股股东正式变更为海科金集团，实际控制人变更为北京市海淀区国资委。上述委托协议约定初始托管期限为一年，初始托管期限届满后，海科金集团可单方决定继续延长托管期限不超过一年。

　　截止目前，初始托管期限已经过半，从维护公司控制权稳定的角度，公司将加强与海科金集团、仁东信息等有关各方沟通确认，敦促各方尽快协商确认委托协议执行问题，相关信息确认后，公司将根据相关法律法规及时履行信息披露义务。

　　5、年报显示，截至报告期末，你公司存在重大未决诉讼仲裁事项，主要涉及前期公司支付现金购买资产的尾款未付清，债权人张军红申请仲裁支付欠款15,641.33万元、逾期违约金5,441.53万元及其他相关费用。请你公司结合上述仲裁事项最新进展情况说明报告期末预计负债计提的充分合理性，请年审会计师发表明确意见。

　　回复：

　　公司因2016年收购广东合利交易尾款未付清，涉及与债权人张军红的诉讼仲裁事项未计提预计负债原因：根据财政部《企业会计准则第13号—或有事项》第四条“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠计量。

　　在2019年度审计过程中公司聘请的审计机构的会计师就该事项与公司常年律师进行了沟通，了解案件经过及目前发展进程，就可能发生的结果、损失发生可能性及金额的估计等征询了律师的专业意见，并与张军红先生实施了函证程序。

　　截止2019年度审计报告日，该案尚未开庭审理，公司与张军红先生正在进一步协商中，该事项具有不确定性且逾期违约金金额无法准确判断。根据上述相关会计准则和实际情况，故公司未计提预计负债。

　　本问题涉及年审会计师发表的明确意见，具体详见中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于仁东控股年报问询函有关问题的专项说明》。

　　6、年报显示，截至2019年末你公司应收账款账面余额为4.07亿元，同比增加17.98%；已计提坏账准备787.7万元，同比增加1,123.57%。请结合报告期内应收账款对应业务类型、业务风险、坏账计提政策、同行业可比上市公司情况等说明你公司坏账准备金额大幅增加的原因，坏账准备计提方法及比率是否合理、是否处于同行业平均水平，如否，请详细说明其合理性。

　　回复：

　　公司应收账款主要分类为账龄组合、保理业务组合，本期应收账款余额同比增加17.98%，已计提坏账准备同比增加1,123.57%，主要由于保理业务组合坏账准备增加。

　　公司保理业务组合计提比例如下：

　　保理业务应收账款,同行业上市公司保理业务应收账款坏账准备计提比例如下：

　　由上表可见，与同行业上市公司相比较，公司保理业务应收账款坏账准备计提方法及比率处于同行业平均水平。

　　7、年报显示，你公司2019年度发生管理费用10,432.43万元，同比增加34.59%；发生销售费用3,780.67万元，同比增加31.73%。请结合你公司费用明细说明报告期内公司管理费用、销售费用发生额增长的原因及合理性，是否存在费用跨期入账的问题，请年审会计师发表明确意见。

　　回复：

　　公司2019年管理费用、销售费用同比增长主要由于团队规模增长、拓展业务经营费用增加，不存在费用跨期入账的问题。

　　公司2019年度管理费用同比增加34.59%，管理费用同期对比如下表：

　　单位：万元

　　管理费用增长的原因主要为职工薪酬、中介机构服务费、业务招待费、租赁费、邮电通讯费。

　　职工薪酬增长主要由于①公司小贷、融资租赁业务2018年业务刚刚起步，人员规模较小，随着公司业务增长，为支撑业务的发展，运营类人员规模增加；②公司集团管理层团队建设日趋完善，人工成本增加。

　　中介机构服务费、邮电通讯费增长主要由于随着业务量增长，业务系统、风控系统开发、运营、维护费用、网络服务费用增加。

　　租赁费、业务招待费增长主要由于公司大力拓展各板块业务，人员规模增长，办公面积增加，经营费用增加。

　　公司2019年度销售费用同比增加31.73%，销售费用同期对比如下表：

　　单位：万元

　　销售费用增长的原因主要为工资福利保险、服务费。

　　工资福利保险增长主要由于第三方支付业务基于战略考虑，加大了智慧零售行业的开拓力度，为激励销售人员的积极性，对拓展的智慧零售类商户的提成比例提高，本期第三方支付业务收入增长，销售人员业务提成增加。

　　服务费增加主要由于小贷业务拓展业务合作模式第三方服务成本增加。

　　本问题涉及年审会计师发表的明确意见，具体详见中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于仁东控股年报问询函有关问题的专项说明》。

　　8、年报显示，截至期末你公司预付账款余额为2,384.15万元，同比增加566.39%。请结合预付账款明细详细说明报告期末预付账款余额大幅增加的原因及合理性，大额预付款是否存在商业实质。

　　回复：

　　2019年末公司预付账款余额为2,384.15万元，同比增加566.39%，主要由于2019年12月供应链业务支付业务预付款，有相关的业务合同、单据，年末未完全收货结算所致。该预付款已于2020年1月全部完成收货，并结转成本，存在商业实质。

　　9、年报显示，截至期末你公司其他流动负债余额为12.24亿元，同比下降52.95%，其中第三方支付业务代垫款项余额为10.04亿元，同比增加4,114.68%；第三方支付业务结存客户备付金余额为2.2亿元，同比下降91.47%。请结合报告期内你公司第三方支付业务模式变动情况说明其他流动负债余额波动的原因及合理性，公司对第三方支付业务的会计核算方式是否发生改变，如是，请详细说明。

　　回复：

　　公司涉及的第三方支付业务，遵照中国人民银行资金清算的相关规定，为客户提供支付收单、资金清结算服务。在2018年期末，资金的清结算模式为：在 T+1 日，上游机构中国银联或网联公司将商户交易资金清算至合利宝开设在中国人民银行的备付金账户，合利宝将上游机构的对账通知及资金清算数据，与合利宝支付交易系统记录的交易数据、备付金账户资金入账情况进行核对，再根据与商户约定的费率、结算周期完成资金结算服务。结算周期为 T+X 或 D+X 日（通常为 T+1 或 D+1）。对于结算周期比 T+1 更长的，合利宝收到了上游的清算款但尚未结算给商户的资金，属于合利宝的负债，因此会计处理将其确认为其他流动负债——第三方支付业务结存客户备付金。同时，合利宝也主要与各银联分公司合作，对商户的D+1资金结算需求，在合利宝尚未收到上游清算资金时，由各银联分公司垫资代付，合利宝在T+1日收到上游的清算款后予以偿还，这部分在结帐日由银联分公司代垫的结算款属于合利宝的负债，因此会计处理将其确认为其他流动负债——第三方支付业务代垫款项。

　　2019 年，按照中国人民银行要求中国银联和各支付机构对代付结算业务实行统一系统平台管理的要求，公司逐步停止与中国银联分公司开展的商户代付结算服务，至2019年末，合利宝资金结算全部通过中国银联总部客户资金结算平台及网联公司资金结算平台完成。之前通过银联分公司开展的商户代付结算服务，实行先备款后付款的结算模式。由于 2019 年 1 月 1 日-3日为法定节假日，上游机构在此期间不清算交易资金到合利宝，为满足客户的 D+1 需求，需要合利宝在 2018 年 12 月 31 日预先将结算款以备款方式转入银联分公司的银行账户，当天合利宝需要预留充足的资金用作备款所需，尚未结算给客户的余额较大，因此其他流动负债——第三方支付业务结存客户备付金余额较大。2019年，合利宝统一通过银联总部客户资金结算平台和网联公司资金结算平台向商户结算资金后，清算规则发生了变化，银联总部和网联公司采取的是根据当天合利宝的交易情况给予合利宝一定的结算额度可D+0当天结算，T+1日清算并同时扣除D+0日垫付资金的结算方式，合利宝可充分利用银联总部和网联公司给予的D+0结算额度提高结算效率，缩短结算周期，更快捷地满足商户的资金结算需求，因此其他流动负债——第三方支付业务结存客户备付金余额相比上期年末余额大幅下降。而期末当天由银联总部D+0垫付资金的额度相比去年期末当天银联分公司及商业银行的垫资额度要大的多，导致其他流动负债——业务代垫款项大幅增加。

　　总体上，由于合利宝结算效率的提升，且2020年1月1-3日由于银联总部和网联公司可在非工作日给予公司结算额度，合利宝不再需要提前备款，可充分利用额度和留存备付金向商户提供快捷的结算服务，因此公司在报告期末日因为清算业务产生的其他流动负债大幅减少，公司对第三方支付业务的会计核算方式没有发生改变。

　　10、年报显示，你公司子公司参股公司蔚洁科技2019年实现扣非归母净利润为1,116.58万元，未完成2019年度业绩承诺8800万元，业绩承诺方当期应补偿金额为1,134.28万元。请你公司补充说明就上述业绩补偿款的会计处理，请年审会计师发表明确意见。

　　回复：

　　公司子公司共青城民盛金控投资管理有限公司（以下简称“共青城民盛公司”）参股公司蔚洁科技。投资协议约定，蔚洁科技公司2017年度、2018年度、2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数额不低于200万元、4,500万元、8,800万元。业绩承诺期间任一年度实现的净利润低于当年承诺的净利润，则共青城民盛公司有权要求业绩承诺方对共青城民盛公司以现金补偿的方式进行利润补偿。2019年共青城民盛公司因蔚洁科技2018年未完成业绩承诺，已收到现金补偿款540.18万元，已计入2019年当期损益。因蔚洁科技未完成2019年度业绩承诺，业绩承诺方应补偿的1,134.28万元，公司实际收到补偿款后，按照相关会计准则，将计入收到期间的当期损益。

　　蔚洁科技对公司业绩补偿事项是由于公司子公司参股蔚洁科技形成，非并购交易形成，双方也不存在关联方关系。出于谨慎性考虑，公司实际收到补偿款后，计入收到期间的当期损益，符合企业会计准则的规定。

　　本问题涉及年审会计师发表的明确意见，具体详见中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于仁东控股年报问询函有关问题的专项说明》。

　　特此公告。

　　仁东控股股份有限公司

　　董事会

　　二二年五月二十六日