广东德生科技股份有限公司 关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划 第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的公告

　　证券代码：002908           证券简称：德生科技         公告编号：2020-057

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期可行权的期权数量为272,640份，符合行权条件的激励对象共计58人；

　　2、公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为291,918股，符合解除限售条件的激励对象共计59人；

　　3、本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

　　广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月25日召开第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》，有关事项具体如下：

　　一、2019年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2019年3月25日，公司召开第二届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司第二届监事会第五次会议审议通过了前述议案及《关于核查公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表独立意见，并公开征集投票权。北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“天元律师”）出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）出具了独立财务顾问报告。

　　2、公司已在内部对拟授予的激励对象名单进行了公示，公示期自2019年3月26日至2019年4月4日止，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人书面提出的异议或不良反映。此外，监事会对本激励计划授予的激励对象名单进行了核查，并出具了《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2019年4月10日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并对《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2019年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权和限制性股票并办理授予股票期权和限制性股票所必需的全部事宜。

　　4、2019年4月30日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具独立意见，同意公司调整本激励计划相关事项，并以2019年4月30日为授予日，向符合条件的61名激励对象授予权益109.03万股，其中股票期权52.22万份，限制性股票56.81万股。天元律师就本激励计划调整及授予相关事项出具了法律意见书，荣正咨询就本激励计划授予相关事项出具了独立财务顾问报告。

　　5、2019年5月30日，公司披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本次授予权益总数为109.03万股，其中股票期权52.22万份，限制性股票56.81万股。

　　6、2020年5月25日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》。

　　二、关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的情况

　　（一）2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权等待期/解除限售期即将届满的说明

　　股票期权自授予登记完成之日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　本计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　公司授予的股票期权登记日为2019年5月30日，第一个等待期将于2020年5月30日届满；授予的限制性股票上市日为2019年6月4日，第一个限售期将于2020年6月4日届满。

　　（二）2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的说明

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　3、公司业绩考核要求

　　本计划股票期权/限制性股票的行权/解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述净利润均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除本计划及其他股权激励计划实施所产生的股份支付费用作为计算依据，下同。

　　由本次股权激励产生的成本将在管理费用中列支。

　　公司2019年净利润为8,765.88万元，较2018年净利润增长21.47%，符合第一个行权/解除限售业绩考核目标。

　　4、个人层面绩效考核要求

　　公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，激励对象需个人绩效考核“达标”方可解除限售，激励对象个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。

　　激励对象的绩效考核结果划分为良好、合格、不合格三个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

　　公司授予的60名股票期权激励对象的考核结果如下：

　　公司授予期权的激励对象考核结果如下：

　　（1）38名激励对象个人绩效考评结果为“良好”，本期个人可行权系数为1；

　　（2）20名激励对象个人绩效考评结果为“合格”，本期个人可行权系数为0.7；

　　（3）1名激励对象个人绩效考评结果为“不合格”，本期个人可行权系数为0。

　　（4）1名激励对象离职，已不符合激励条件。

　　授予的61名限制性股票激励对象的考核结果如下：

　　（1）38名激励对象个人绩效考评结果为“良好”，本期个人可解除限售系数为1；

　　（2）21名激励对象个人绩效考评结果为“合格”，本期个人可解除限售系数为0.7；

　　（3）1名激励对象个人绩效考评结果为“不合格”，本期个人可解除限售系数为0。

　　（4）1名激励对象离职，已不符合激励条件。

　　三、公司本次实施的激励计划相关内容与公司2019年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划无差异。

　　四、本次行权/解除限售的安排

　　（一）本次股票期权的行权安排

　　1、行权股票的来源:行权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

　　2、本次股票期权行权期限：2020年5月30日至2021年5月29日止。

　　3、行权价格：14.2433元/份。

　　4、行权方式：自主行权。

　　5、本次符合行权条件的激励对象共计58人，可行权的期权数量为272,640份。第一个行权期可行权的激励对象名单及可行权数量：

　　6、可行权日：

　　根据《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》的规定，可行权日必须为交易日。但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　激励对象必须在可行权有效期内行权完毕，有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

　　7、公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，并按相关规定为激励对象申请办理自主行权，由激励对象选择在可行权期限内（法定禁止行权期除外）自主行权。

　　8、行权专户资金的管理和使用计划

　　公司第二期股权激励计划第一个行权期行权所募集资金将存储于公司行权专户，用于补充公司流动资金。

　　9、不符合条件的股票期权处理方式

　　符合行权条件的激励对象必须在股权激励计划规定的行权期内行权，在行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销；对于本批次不符合条件的股票期权，公司将予以注销。

　　10、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　公司董事、高级管理人员在公告日前6个月未买卖公司股票。

　　11、本次股票期权行权对公司的影响

　　本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励第一个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　本次实施的股票期权行权与已披露的激励计划不存在差异。

　　12、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

　　公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

　　（二）本次限制性股票解除限售的安排

　　本次符合解除限售条件的激励对象共计59人，可解除限售的限制性股票数量为291,918股。限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售的对象及股票数量如下：

　　五、监事会意见

　　监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，以及公司2019年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售的条件已经成就。因此，我们一致同意公司对符合行权/解除限售条件的股份办理行权/解除限售。

　　六、独立董事意见

　　公司本次行权/解除限售事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2019年股票期权与限制性股票激励计划》有关实施股权激励计划的情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权/解除限售的情形。有关离职及考核不及格的激励对象不予行权/解除限售，本次行权/解除限售的其他激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》及《2019年股票期权与限制性股票激励计划》等有关法律、法规和规范性文件规定的条件，本次行权/解除限售的激励对象的主体资格合法、有效。本次行权不存在损害公司及股东利益的情形，尤其是中小股东的利益。

　　因此，我们一致同意对58名激励对象在公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期内行权，59名激励对象在公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期内解除限售。

　　七、律师事务所的法律意见

　　本次激励计划第一个股票期权行权期行权事项及限制性股票解售事项已取得相应的批准与授权，第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件已成就，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

　　八、备查文件

　　1、第二届董事会第二十次会议决议；

　　2、第二届监事会第十四次会议决议；

　　3、独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项发表的独立意见；

　　4、北京市天元（深圳）律师事务所关于广东德生科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划调整及实施等相关事项的法律意见。

　　特此公告。

　　广东德生科技股份有限公司董事会

　　2020年5月26日