湖南汉森制药股份有限公司第五届董事会第一次会议决议的公告

　　证券代码：002412            证券简称：汉森制药            公告编号：2020-029

　　本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一次会议于2020年5月25日在公司一楼会议室以通讯方式召开，本次会议经半数以上董事推举，由公司董事刘正清先生召集主持，本次会议通知于2020年5月19日以专人递送、传真及电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事5人，实际参加会议董事5人。本次会议采取通讯表决的方式召开，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》。

　　会议选举刘正清先生为公司第五届董事会董事长，任期自本次当选之日起至第五届董事会任期届满之日止。根据《公司章程》的规定，公司法定代表人将变更为刘正清先生。公司将按照有关规定尽快完成法定代表人的工商变更登记手续。

　　2.以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于选举公司第五届董事会审计委员会委员的议案》。

　　会议选举詹萍女士、夏劲松先生、何三星先生为公司董事会审计委员会委员，推选夏劲松先生为公司董事会审计委员会召集人。

　　3.以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于选举公司第五届董事会提名委员会委员的议案》。

　　会议选举詹萍女士、夏劲松先生、何三星先生为公司董事会提名委员会委员，推选詹萍女士为公司董事会提名委员会召集人。

　　4.以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》。

　　同意聘任刘正清先生为公司总裁，任期自本次当选之日起至第五届董事会任期届满之日止。

　　5.以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》。

　　同意聘任戴江洪先生为公司财务总监，任期自本次当选之日起至第五届董事会任期届满之日止。

　　6.以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》。

　　同意聘任敖凌松先生、刘爱华女士、傅建军先生为公司副总裁，任期自本次当选之日起至第五届董事会任期届满之日止。

　　7.以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任公司内审工作负责人的议案》。

　　同意聘任王晓娟女士为公司内审工作负责人，任期自本次当选之日起至第五届董事会任期届满之日止。

　　8.以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

　　同意聘任张希雯女士为公司证券事务代表，任期自本次当选之日起至第五届董事会任期届满之日止。

　　公司证券事务代表联系电话：0737-6351486，传真0737-6351067，邮箱：maxiwen_218@163.com。

　　公司独立董事对此次会议聘任高级管理人员事项发表的独立意见已刊登在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。上述高级管理人员、内审工作负责人及证券事务代表简历详见附件。

　　9.以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

　　根据相关法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。《公司章程》（2020年5月）详见2020年5月27日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《关于修订〈公司章程〉的议案》（公告编号：2020-032）详见2020年5月27日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容请详见2020年5月27日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第五届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10.以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于增补公司第五届董事会非独立董事的议案》。

　　为保证公司董事会正常运作及公司发展需要，根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，公司董事会同意提名敖凌松先生、傅建军先生（简历附后）为公司第五届董事会非独立董事候选人，其任期自公司2020年第一次临时股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《关于增补公司第五届董事会非独立董事的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11.以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》。

　　同意于2020年6月12日（星期五）召开公司2020年第一次临时股东大会，审议第五届董事会第一次会议提交的相关议案，并授权公司证券投资部全权办理股东大会准备事宜。

　　《关于召开 2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-033）详见2020年5月27日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1.公司第五届董事会第一次会议决议；

　　2.公司独立董事关于公司第五届董事会第一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　湖南汉森制药股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月27日

　　附件：

　　高级管理人员简历

　　刘正清先生：1964年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位。曾任益阳制药厂车间主任、副厂长，湖南益阳制药有限公司董事长兼总经理，湖南汉森制药有限公司常务副总经理，湖南汉森制药股份有限公司副董事长、总裁。现任湖南汉森制药股份有限公司董事长、总裁。

　　截至披露日，刘正清先生直接持有本公司1.42%的股份，与公司持股5%以上股东及其他董事、监事不存在关联关系。刘正清先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；不属于失信被执行人，符合相关法律法规规定的任职条件。

　　敖凌松先生：1972年10月出生，中国国藉，无境外永久居留权，大专学历。曾任湖南正清集团制药股份公司大区经理，湖南汉森制药有限公司四磨汤产品总经理、营销副总经理，湖南中达骛马制药有限责任公司营销副总经理。现任湖南汉森制药股份有限公司副总裁。

　　截至披露日，敖凌松先生未直接持有本公司股份，与公司持股5%以上股东及其他董事、监事不存在关联关系。敖凌松先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不属于失信被执行人，符合相关法律法规规定的任职条件。

　　刘爱华女士：1971年2月出生，中国国藉，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师，执业药师。曾任益阳制药厂车间副主任，益阳制药公司车间主任，湖南汉森制药有限公司生产部部长、副总经理。现任湖南汉森制药股份有限公司副总裁。

　　截至披露日，刘爱华女士未直接持有本公司股份，与公司持股5%以上股东及其他董事、监事不存在关联关系。刘爱华女士未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不属于失信被执行人，符合相关法律法规规定的任职条件。

　　傅建军先生：1964年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任湖南韶峰水泥集团有限公司办公室主任，湖南正清制药集团股份有限公司总裁助理。现任湖南汉森制药股份有限公司副总裁、云南永孜堂制药有限公司董事长。

　　截至披露日，傅建军先生未直接持有本公司股份，与公司持股5%以上股东及其他董事、监事不存在关联关系。傅建军先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不属于失信被执行人，符合相关法律法规规定的任职条件。

　　戴江洪先生：1970年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任汉森制药有限公司督查部部长助理、副部长，湖南汉森制药股份有限公司市场督查部副部长、审计督查副总监、总监兼市场督查部部长。现任湖南汉森制药股份有限公司财务总监、市场督查部部长。

　　截至披露日，戴江洪先生未直接持有本公司股份，与公司持股5%以上股东及其他董事、监事不存在关联关系。戴江洪先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不属于失信被执行人，符合相关法律法规规定的任职条件。

　　内审工作负责人简历

　　王晓娟女士：1989年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计本科学历，中级会计职称。曾任立信会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所高级审计员，现任湖南汉森制药股份有限公司内审工作负责人。

　　截至披露日，王晓娟女士未直接持有本公司股份，与公司持股5%以上股东及其他董事、监事不存在关联关系。王晓娟女士未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不属于失信被执行人，符合相关法律法规规定的任职条件。

　　证券事务代表简历

　　张希雯女士：1996年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计本科学历，初级会计职称。曾任湖南汉森制药股份有限公司营销管理部结算会计，2017 年2月进入湖南汉森制药股份有限公司证券投资部，现任湖南汉森制药股份有限公司证券事务代表。

　　张希雯女士于2019年4月取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

　　截至披露日，张希雯女士未直接持有本公司股份，与公司持股5%以上股东及其他董事、监事不存在关联关系。张希雯女士未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不属于失信被执行人，符合相关法律法规规定的任职条件。