武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书摘要

　　证券代码：600133       证券简称：东湖高新        上市地：上海证券交易所

　　独立财务顾问         

　　签署日期：二〇二〇年五月

　　公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书摘要内容的真实、准确、完整，对本公告书摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带的法律责任。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

　　本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　中国证监会及其他政府机关对本次交易事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本公告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

　　本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况。投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件。

　　特别提示

　　一、发行股份数量及价格

　　本次发行股份为募集配套资金非公开发行的股份，具体情况如下：

　　发行股票数量：41,666,663股人民币普通股（A 股）

　　发行股票价格：5.28元/股

　　发行股票性质：限售条件流通股

　　二、新增股份登记情况

　　上市公司本次非公开发行股份募集配套资金新增股份41,666,663股。根据中登公司的有关规定，东湖高新递交了新增股份登记申请，中登公司于2020年5月22日出具了《证券变更登记证明》，确认公司已完成新增股份登记工作。本次新增股份为有限售条件流通股，自股份上市之日起6个月内不得转让。

　　本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易，预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　三、发行对象名称及新增股票限售安排

　　本次发行的发行对象及新增股份限售安排如下：

　　四、本次发行完成后公司股权结构仍符合上市条件

　　本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法规法律规定的股票上市条件。

　　释  义

　　在本公告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　　注：若本公告书摘要中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上存在差异，此差异是由四舍五入造成的。

　　第一节 本次交易的基本情况

　　一、本次交易具体方案

　　本次交易公司以发行股份及支付现金的方式购买徐文辉、邵永丽、久泰投资、吉晓翔、陈宇持有的泰欣环境70%的股权。同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过22,000万元。募集资金非公开发行股票数量拟不超过本次交易前上市公司总股本的30%，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%。本次募集配套资金在扣除发行费用后，将用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。

　　（一）发行股份及支付现金购买资产

　　以2018年4月30日为评估基准日，泰欣环境100%股权的评估值为59,788.45万元，经交易各方友好协商，确定泰欣环境70%股权交易对价为41,851.50万元。

　　本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式支付，股份发行价格为8.465元/股。公司向泰欣环境股东支付的股份数量及现金数额如下表所示：

　　注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足1股的余额计入上市公司资本公积。

　　本次交易中，上市公司拟以发行股份的方式支付237,214,442元，以现金方式支付181,300,558元。

　　（二）募集配套资金

　　为了提高整合绩效，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过22,000万元。募集资金非公开发行股票数量拟不超过本次交易前上市公司总股本的30%，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%。本次募集配套资金在扣除发行费用后，将用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　二、本次交易履行的决策和审批程序

　　（一）上市公司的决策程序

　　2018年3月20日，东湖高新因筹划发行股份购买资产项目向上交所申请公司股票停牌。

　　2018年6月5日，东湖高新召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产方案的相关议案。2018年6月5日，东湖高新与各交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及附生效条件的《盈利补偿协议》。

　　2018年9月11日，东湖高新召开第八届董事会第三十次会议，审议通过了关于更换资产评估机构的议案。

　　2018年11月30日，东湖高新召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产方案的相关议案。2018年11月30日，东湖高新与各交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及附生效条件的《盈利补偿协议之补充协议》。

　　2018年12月14日，湖北省人民政府国有资产监督管理委员会授权主体湖北省联投控股有限公司出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：18-001）。

　　2018年12月14日，湖北省人民政府国有资产监督管理委员会授权主体湖北省联投控股有限公司出具《联投控股关于武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买上海泰欣环境工程股份有限公司70%股权暨关联交易的批复》（鄂联投控财[2018]51号），同意东湖高新发行股份及支付现金购买泰欣环境70%股权的事项。

　　2018年12月18日，湖北省人民政府国有资产监督管理委员会出具《省政府国资委关于武汉东湖高新集团股份有限公司非公开发行股份的批复》（鄂国资产权[2018]135号），原则同意东湖高新第八届董事会第三十二次会议审议通过的《武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》。

　　2018年12月19日，东湖高新召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产方案的相关议案。

　　2019年4月4日，东湖高新召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产加期审计及评估的相关议案。

　　2020年3月17日，东湖高新召开第八届董事会第四十一次会议，审议通过关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股份募集配套资金方案的议案。

　　2020年4月2日，东湖高新召开2020年第一次临时股东大会，审议通过关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股份募集配套资金方案的议案。

　　（二）标的公司的决策程序

　　2018年6月5日，泰欣环境召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易的相关议案。

　　2018年11月30日，泰欣环境召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了本次交易的相关议案。

　　2018年12月19日，泰欣环境召开2018年第六次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。

　　（三）交易对方的决策程序

　　2018年6月4日，久泰投资召开合伙人会议，同意久泰投资向东湖高新出售其持有的泰欣环境13.1814%股份，以及同意与本次交易相关的其他事项。

　　2018年11月29日，久泰投资召开合伙人会议，同意签署本次交易相关补充协议，及与本次交易相关的其他事项。

　　（四）证监会核准程序

　　2019年5月31日，东湖高新收到中国证监会出具的《关于核准武汉东湖高新集团股份有限公司向徐文辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]925号），本次交易已取得中国证监会核准。

　　三、本次发行股份情况

　　本次交易中，发行股份购买资产部分的股份发行已完成，本次发行股份仅指非公开发行股票募集配套资金部分的股份发行。

　　（一）发行种类和面值

　　本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行对象和发行方式

　　本次募集配套资金的发行对象为华美国际投资集团有限公司—华美对冲策略证券私募投资基金、陕西关天资本管理有限公司、方正富邦基金管理有限公司—方正富邦创新动力股票型证券投资基金、太平洋资产管理有限责任公司—太平洋卓越港股量化优选产品、泸州璞信股权投资基金合伙企业（有限合伙）、国信证券股份有限公司、武汉德兴建业产业园投资运营有限公司、钱超，合计8名投资者，符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。上述发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。

　　（三）发行价格和定价原则

　　本次配套发行采用询价发行方式，定价基准日为本次配套发行的发行期首日（2020年4月24日），发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%（即不低于5.08元/股），且不低于发行人2018年经审计的每股净资产（5.27元/股）。因此，本次发行的发行价格不低于5.27元/股。

　　上市公司和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价的情况，按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定最终发行价格为5.28元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。

　　（四）发行数量

　　根据投资者认购情况，本次募集配套资金发行股份数量为41,666,663股，募集资金总额为219,999,980.64元。本次发行对象确定为8名投资者，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，具体情况如下表所示：

　　（五）上市地点

　　本次发行的股份在上交所上市。

　　（六）发行股份的锁定期

　　本次配套发行股票认购对象取得的新增股份自本次非公开发行股票上市之日起6个月内不得转让，相关法律法规、规章、规范性文件届时另有规定的，从其规定。本次配套发行完成后，认购对象因上市公司发生送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及上交所的规定、规则办理。

　　（七）申购报价及股份配售情况

　　1、询价对象及认购邀请书的发送

　　发行人及独立财务顾问（主承销商）于2020年4月23日，以电子邮件或快递的方式向122名符合条件的投资者发送了《武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件。上述122名投资者中包括：截至2020年4月10日收市后发行人前20名股东（不包含发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方）；已提交认购意向书的投资者32名；基金公司40名；证券公司21名；保险机构11名。

　　另外，本次非公开发行报会启动后（2020年4月23日）至申购日（2020年4月28日）9:00期间内，有3名投资者：华美国际投资集团有限公司、深圳市指月投资控股有限公司、闫方义，表达了认购意向，主承销商向上述投资者补充发送了认购邀请书及其附件。

　　2、本次发行询价及认购的情况

　　2020年4月28日上午9:00-12:00，在国浩律师（上海）事务所的全程见证下，独立财务顾问（主承销商）和发行人共收到10家投资者回复的《武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票申购报价单》及其附件，经独立财务顾问（主承销商）与律师的共同核查，参与报价的投资者华美国际投资集团有限公司、陕西关天资本管理有限公司、太平洋资产管理有限责任公司、泸州璞信股权投资基金合伙企业(有限合伙)、国信证券股份有限公司、武汉德兴建业产业园投资运营有限公司、钱超、湖北高投产控投资股份有限公司均按《武汉高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购邀请书》中的约定足额缴纳保证金，方正富邦基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司为公募基金，无需缴纳保证金。

　　总共10家投资者的申购报价情况如下：

　　3、发行定价与配售情况

　　上市公司及独立财务顾问（主承销商）以全部有效申购的投资者的报价为依据，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，确定本次非公开发行股票的发行价格为5.28元/股，发行股数为41,666,663股，募集资金总额为219,999,980.64元。

　　发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：

　　注：钱超和武汉德兴建业产业园投资运营有限公司为一致行动人。

　　4、募集配套资金的验资情况

　　2020年5月7日，本次配套发行认购对象均已足额将认购款项汇入主承销商的专用账户，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对主承销商指定收款账户的资金到账情况进行了验资。2020年5月12日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于武汉东湖高新集团股份有限公司非公开发行股票申购资金到位的验资报告》（众环验字[2020]010019号），截至2020年5月7日17时止，主承销商为本次配套发行指定的认购资金专用账户已收到参与本次配套发行股票认购的8名投资者缴付的认购资金，共计认购41,666,663股，应缴存资金人民币219,999,980.64元，实际缴存资金人民币219,999,980.64元。

　　2020年5月11日，主承销商将募集资金扣除承销费用后划付至发行人指定的募集资金专户，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人募集资金专户的募集资金到账情况进行了验资。2020年5月12日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次非公开发行募集资金到账事项出具了验资报告《武汉东湖高新集团股份有限公司验资报告》（众环验字[2020]010021号），截止2020年5月12日止，公司本次非公开发行股票募集资金总额为219,999,980.64元，扣除相关发行费用（含税）9,224,999.75元后，募集资金净额为人民币210,774,980.89元。其中新增注册资本人民币41,666,663.00元，增加资本公积人民币169,108,317.89元，变更后的注册资本为人民币795,469,152.00元。

　　（八）本次配套融资募集资金专项存储情况

　　上市公司已建立募集资金管理制度，并将严格执行公司募集资金管理制度的规定，本次发行募集资金将存放于上市公司开设的专项账户中，按照募集资金使用计划确保专款专用。

　　（九）股份登记情况

　　上市公司本次非公开发行股份募集配套资金新增股份41,666,663股。根据中登公司的有关规定，东湖高新递交了新增股份登记申请，中登公司于2020年5月22日出具了《证券变更登记证明》，确认公司已完成新增股份登记工作。本次新增股份为有限售条件流通股，自股份上市之日起6个月内不得转让。本次配套发行完成后，公司总股本为795,469,152股。

　　四、本次发行的发行对象情况

　　（一）发行对象的基本情况

　　本次非公开发行的股票数量为41,666,663股，发行对象为华美国际投资集团有限公司—华美对冲策略证券私募投资基金、陕西关天资本管理有限公司、方正富邦基金管理有限公司—方正富邦创新动力股票型证券投资基金、太平洋资产管理有限责任公司—太平洋卓越港股量化优选产品、泸州璞信股权投资基金合伙企业（有限合伙）、国信证券股份有限公司、武汉德兴建业产业园投资运营有限公司、钱超，合计8名投资者，投资者具体情况如下：

　　1、华美国际投资集团有限公司

　　（1）基本情况

　　（2）认购数量与限售期

　　认购数量：852,272股

　　限售期安排：自本次非公开发行新增股份上市之日起6个月。

　　（3）与发行人的关联关系

　　本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　最近一年，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　2、陕西关天资本管理有限公司

　　（1）基本情况

　　（2）认购数量与限售期

　　认购数量：1,325,757股

　　限售期安排：自本次非公开发行新增股份上市之日起6个月。

　　（3）与发行人的关联关系

　　本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　最近一年，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　3、方正富邦基金管理有限公司

　　（1）基本情况

　　（2）认购数量与限售期

　　认购数量：1,325,757股

　　限售期安排：自本次非公开发行新增股份上市之日起6个月。

　　（3）与发行人的关联关系

　　本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　最近一年，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　4、太平洋资产管理有限责任公司

　　（1）基本情况

　　（2）认购数量与限售期

　　认购数量：1,420,454股

　　限售期安排：自本次非公开发行新增股份上市之日起6个月。

　　（3）与发行人的关联关系

　　本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　最近一年，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　5、泸州璞信股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　（1）基本情况

　　（2）认购数量与限售期

　　认购数量：2,651,515股

　　限售期安排：自本次非公开发行新增股份上市之日起6个月。

　　（3）与发行人的关联关系

　　本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　最近一年，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　6、国信证券股份有限公司

　　（1）基本情况

　　（2）认购数量与限售期

　　认购数量：5,681,818股

　　限售期安排：自本次非公开发行新增股份上市之日起6个月。

　　（3）与发行人的关联关系

　　本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　最近一年，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　7、武汉德兴建业产业园投资运营有限公司

　　（1）基本情况

　　（2）认购数量与限售期

　　认购数量：13,257,575股

　　限售期安排：自本次非公开发行新增股份上市之日起6个月。

　　（3）与发行人的关联关系

　　本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　最近一年，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　8、钱超

　　（1）基本情况

　　（2）认购数量与限售期

　　认购数量：15,151,515股

　　限售期安排：自本次非公开发行新增股份上市之日起6个月。

　　（3）与发行人的关联关系

　　本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　最近一年，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　（二）发行对象认购资金来源情况

　　本次配套发行的配售对象华美国际投资集团有限公司—华美对冲策略证券私募投资基金、泸州璞信股权投资基金合伙企业(有限合伙)属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募投资基金或资产管理计划的，已在规定时间完成登记和备案程序。

　　本次配套发行的配售对象陕西关天资本管理有限公司、国信证券股份有限公司、武汉德兴建业产业园投资者运营有限公司、钱超以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。

　　本次配套发行的最终配售对象方正富邦基金管理有限公司以其管理的方正富邦创新动力股票型证券投资基金参与认购，太平洋资产管理有限责任公司以其管理的太平洋卓越港股量化优选产品参与认购。上述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。

　　五、本次发行前后公司相关情况

　　（一）本次发行前后前十大股东变动情况

　　1、本次发行前公司前十大股东持股情况

　　本次募集配套资金发行前，截止2020年3月31日，公司前十大股东持股情况如下：

　　单位：股

　　2、本次发行后公司前十名股东持股情况

　　本次募集配套资金发行完成后，截至2020年5月22日，公司前十名股东持股情况如下表所示：

　　单位：股

　　（二）本次发行对上市公司的影响

　　1、对股本结构的影响

　　本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　本次募集配套资金发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　2、对资产结构的影响

　　本次发行后，公司净资产将相应增加，资产负债率相应下降，偿债能力得到改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。

　　3、对业务结构的影响

　　本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价。本次发行不会对上市公司业务结构产生实质性影响。

　　4、对公司治理的影响

　　本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人没有发生变化，不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善法人治理结构。

　　5、对高管人员结构的影响

　　本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

　　6、对同业竞争和关联交易的影响

　　本次发行完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均未发生变化。

　　六、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

　　公司董事、监事和高级管理人员未参与本次认购，本次发行不会导致董事、监事和高级管理人员持股数量发生变化。

　　七、本次发行不会导致上市公司不符合股票上市条件

　　本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法规法律规定的股票上市条件。

　　第二节 本次交易的实施情况

　　一、本次交易的实施情况

　　（一）发行股份购买资产实施情况

　　1、标的资产过户情况

　　根据上海市浦东新区市场监督管理局于2019年8月28日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000672673064Q）及上海市浦东新区市场监督管理局出具的档案资料，相关交易对方已按照《购买资产协议》的约定，将泰欣环境70%的股权过户至东湖高新名下。

　　2、验资情况

　　2019年8月23日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产新增注册资本以及股本进行了审验，出具了《验资报告》（众环验字（2019）010058号）。经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，截至2019年8月20日止，变更后的累计注册资本人民币753,802,489.00元，股本753,802,489.00元。

　　3、新增股份登记情况

　　2019年9月19日，中登公司出具了《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。公司本次发行股份数量为28,022,968股（有限售条件的流通股），本次发行后公司股份总数为753,802,489股。

　　（二）募集配套资金实施情况

　　1、验资情况

　　2020年5月7日，本次配套发行认购对象均已足额将认购款项汇入主承销商的专用账户，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对主承销商指定收款账户的资金到账情况进行了验资。2020年5月12日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于武汉东湖高新集团股份有限公司非公开发行股票申购资金到位的验资报告》（众环验字[2020]010019号），截至2020年5月7日17时止，主承销商为本次配套发行指定的认购资金专用账户已收到参与本次配套发行股票认购的8名投资者缴付的认购资金，共计认购41,666,663股，应缴存资金人民币219,999,980.64元，实际缴存资金人民币219,999,980.64元。

　　2020年5月11日，主承销商将募集资金扣除承销费用后划付至发行人指定的募集资金专户，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人募集资金专户的募集资金到账情况进行了验资。2020年5月12日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次非公开发行募集资金到账事项出具了验资报告《武汉东湖高新集团股份有限公司验资报告》（众环验字[2020]010021号），截止2020年5月12日止，公司本次非公开发行股票募集资金总额为219,999,980.64元，扣除相关发行费用（含税）9,224,999.75元后，募集资金净额为人民币210,774,980.89元。其中新增注册资本人民币41,666,663.00元，增加资本公积人民币169,108,317.89元，变更后的注册资本为人民币795,469,152.00元。

　　2、新增股份登记情况

　　根据中登公司的有关规定，东湖高新递交了新增股份登记申请，中登公司于2020年5月22日出具了《证券变更登记证明》，确认公司已完成新增股份登记工作。本次新增股份为有限售条件流通股，自股份上市之日起6个月内不得转让。

　　二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　　截至本公告书摘要出具之日，交易各方已按照公布的发行股份购买资产方案履行了或正在继续履行各方的责任和义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求。根据中国证监会于2020年2月14日发布的修订后的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等规定，上市公司对部分募集配套资金条款予以了调整。该调整已经上市公司第八届董事会第四十一次会议和2020年第一次临时股东大会审议通过。公司已就本次交易履行了相关信息披露义务。

　　截至本公告书摘要出具之日，在本次交易实施过程中，公司已就募集配套资金调整事项履行了相关的决策程序并进行信息披露，不存在实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。

　　三、董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员的调整情况

　　截至本公告书摘要出具之日，本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员更换或调整情况如下：

　　2019年8月28日，公司董事会分别收到总经理杨涛先生、副总经理王忠浩先生递交的书面辞职报告。杨涛先生因工作分工调整申请辞去兼任的公司总经理职务，其辞职后仍继续担任公司第八届董事会董事、董事长和董事会战略委员会委员；王忠浩先生因工作调整申请辞去公司副总经理职务，其辞职后不再担任公司任何职务。

　　2019年8月28日，公司召开第八届董事会第三十八次会议，审议并通过了《关于聘任公司总经理的议案》，同意聘任王玮先生为公司总经理，任期与第八届董事会一致。

　　2020年4月28日，公司召开第八届董事会第四十二次会议，审议通过《关于换届选举第九届董事会非独立董事的议案》、《关于换届选举第九届董事会独立董事的议案》，同意股东单位推荐杨涛、周俊、周敏、王玮为第九届董事会董事候选人，同意董事会提名张德祥为第九届董事会董事候选人，同意公司董事会提名金明伟、鲁再平、王华为公司第九届董事会独立董事候选人。

　　2020年4月28日，公司召开第八届监事会第二十六次会议，审议通过《关于换届选举第九届监事会非职工监事的议案》，根据公司股东单位推荐肖羿先生、胡刚先生为公司第九届监事会监事候选人，同意提交公司股东大会进行选举。

　　2020年4月28日，公司工会委员会召开会议，决定推选董彬女士为公司第九届监事会职工监事。

　　2020年5月20日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过《选举第九届董事会非独立董事的议案》、《选举第九届董事会独立董事的议案》、《选举第九届监事会非职工监事的议案》。

　　除上述情况外，上市公司未发生其他原因导致董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

　　四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　截至本公告书摘要出具之日，在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　五、相关协议及承诺的履行情况

　　（一）相关协议的履行情况

　　2018年6月5日，上市公司与泰欣环境全体股东徐文辉、多福商贸、邵永丽、久泰投资、吉晓翔、陈宇签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》；2018年11月30日，上市公司与泰欣环境股东徐文辉、邵永丽、久泰投资、吉晓翔、陈宇签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《盈利补偿协议之补充协议》，多福商贸出具不参与本次交易的确认函，退出本次交易。

　　截至本公告书摘要出具之日，上述协议均已经生效，交易各方已经或正在按照协议约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。

　　（二）相关承诺的履行情况

　　在本次交易过程中，交易各方对保持上市公司独立性、新增股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易、关于业绩承诺方质押对价股份等方面做出了相关承诺，承诺的主要内容已在重组报告书中披露。

　　截至本公告书摘要出具之日，相关方承诺履行情况良好，未发生违反承诺的情形。

　　六、相关后续事项的合规性及风险

　　根据本次交易安排，本次交易后续事项主要如下：

　　1、东湖高新尚需就本次发行涉及的注册资本变更等事宜修改公司章程，并向工商登记机关办理工商变更登记或备案手续；

　　2、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；

　　3、东湖高新尚需根据相关法律法规的要求继续履行信息披露义务；

　　4、其他相关后续事项。

　　在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的实施不存在实质性的法律障碍。

　　七、中介机构关于本次交易实施情况的结论性意见

　　（一）独立财务顾问结论性意见

　　经核查，独立财务顾问平安证券认为：

　　1、本次交易实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；

　　2、本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定以及发行人股东大会决议的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。本次募集配套资金非公开发行的新增股份登记手续已完成，同时上市公司已按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务。

　　3、上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；

　　4、本次交易实施过程中，除杨涛先生因工作分工调整辞去兼任的公司总经理职务、王忠浩先生因工作调整辞去公司副总经理职务、聘任王玮先生为公司总经理以及董事会、监事会任职届满正常换届选举外，上市公司未发生其他原因导致董事、监事、高级管理人员发生更换的情况；

　　5、本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

　　6、本次交易相关协议和承诺已切实履行或正在履行过程中，交易各方和承诺人无违反相关协议和承诺的情形；

　　7、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的实施不存在实质性的法律障碍。

　　（二）律师结论性意见

　　经核查，法律顾问国浩律师认为：武汉东湖高新集团股份有限公司本次募集配套资金的发行已经获得必要的批准与授权，其实施不存在法律障碍。发行人本次发行的发行过程符合相关法律、法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正。本次发行涉及的《认购邀请书》及其《申购报价单》、公司与发行对象签署的股份认购协议等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。本次发行的发行对象具备合法的主体资格。

　　第三节 本次新增股份上市情况

　　一、新增股票数量及价格

　　本次发行股份为募集配套资金非公开发行的股份，具体情况如下：

　　发行股票数量：41,666,663股人民币普通股（A 股）

　　发行股票价格：5.28元/股

　　发行股票性质：限售条件流通股

　　二、新增股份登记情况

　　根据中登公司的有关规定，东湖高新递交了新增股份登记申请，中登公司于2020年5月22日出具了《证券变更登记证明》，确认公司已完成新增股份登记工作。

　　三、新增股份证券简称、证券代码和上市地点

　　新增股份证券简称：东湖高新

　　新增股份证券代码：600133

　　新增股份上市地点：上海证券交易所

　　四、发行对象名称及新增股份限售安排

　　本次发行的发行对象及新增股份限售安排如下：

　　关于新增股份的锁定期安排具体情况参见“第一节 本次交易的基本情况”之“三、本次发行股份情况”之“（六）发行股份的锁定期”。

　　第四节 相关中介机构情况

　　一、独立财务顾问

　　名称：平安证券股份有限公司

　　住所：深圳市福田区街道益路 5023号平安金融中心B座第22-25层

　　法定代表人：何之江

　　电话：0755-22621039

　　传真：0755-82434614

　　项目主办人：覃建华、沈佳

　　项目经办人：张弛、张保、谢元正

　　二、法律顾问

　　名称：国浩律师（上海）事务所

　　地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层

　　事务所负责人：李强

　　电话：021-52341668

　　传真：021-52341670

　　签字律师：孙立、唐敏

　　三、审计机构

　　名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

　　住所：武汉市武昌区东湖路169号2-9层

　　事务所负责人：石文先

　　电话：027-85424319

　　传真：027-85424329

　　经办注册会计师：刘钧、罗明国

　　四、验资机构

　　名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

　　住所：武汉市武昌区东湖路169号2-9层

　　事务所负责人：石文先

　　电话：027-85424319

　　传真：027-85424329

　　经办注册会计师：刘钧、罗明国

　　第五节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、中国证监会出具的《关于核准武汉东湖高新集团股份有限公司向徐文辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]925号）；

　　2、标的资产的股权过户资料；

　　3、平安证券股份有限公司出具的《平安证券股份有限公司关于武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；

　　4、平安证券股份有限公司出具的《平安证券股份有限公司关于武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之核查意见》

　　5、国浩律师（上海）事务所出具的《国浩律师（上海）事务所关于武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；

　　6、国浩律师（上海）事务所出具的《国浩律师（上海）事务所关于武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之法律意见书》；

　　7、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

　　8、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《股份登记申请受理确认书》；

　　9、《武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》；

　　10、《武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》；

　　11、其他与本次交易相关的文件。

　　二、备查地点

　　投资者可于下列地点查阅上述文件：

　　武汉东湖高新集团股份有限公司

　　地址：武汉市东湖开发区佳园路1号东湖高新大楼五楼

　　联系人：段静、周京艳

　　电话：027-87172038

　　传真：027-87172038