比亚迪股份有限公司关于参与投资基金并签署合伙协议的公告

　　证券代码：002594        证券简称：比亚迪       公告编号：2020-044

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　（一）交易基本情况

　　比亚迪股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司衡阳市云轨交通科技有限公司（以下简称“衡阳科技”）与衡阳高新南粤基金管理有限公司（以下简称“南粤基金”）、湖南森特实业投资有限公司（以下简称“湖南森特”）于近日签署了《衡阳松木产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。衡阳松木产业投资基金（以下简称“产业基金”或“该基金”）以合伙方式组建，投资方式为股权投资及其他符合法律、法规规定的投资。投资目标及范围主要为松木经济开发区内的项目和企业，重点支持智能制造、科技创新等领域转型升级、创新创业发展的产业项目，对新兴产业领域进行引导性投资。该基金总规模为人民币400,000万元，其中，南粤基金作为该基金的普通合伙人认缴出资人民币100万元，衡阳科技作为该基金的有限合伙人认缴出资人民币 8,800万元，湖南森特作为该基金的有限合伙人认缴出资人民币391,100万元，该基金存续期限为10年。

　　（二）审议情况

　　2019年3月27日公司召开的第六届董事会第二十六次会议及2019年6月6日公司召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于使用自有资金进行风险投资额度的议案》，具体内容详见公司2019年3月28日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用自有资金进行风险投资额度的公告》。

　　（三）根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关制度规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关于《衡阳松木产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》的基本情况

　　（一） 合作方基本情况

　　1、衡阳高新南粤基金管理有限公司

　　(1)公司名称：衡阳高新南粤基金管理有限公司

　　(2)公司类型：有限责任公司(国有控股)

　　(3)注册资本：人民币1,000万元

　　(4)成立日期：2016年12月26日

　　(5)注册地址：湖南省衡阳市高新区解放大道11号开发区管委会一号楼三楼

　　(6)法定代表人：肖兵

　　(7)经营范围：基金管理服务、管理股权投资基金;股权投资;政府闲置资产的管理和投资;企业管理咨询服务(不得从事吸收存款、集资贷款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　南粤基金为本产业基金的普通合伙人、执行事务合伙人和基金管理人，已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和备案办法（试行）》等规定登记为私募基金管理人，登记编码为P1064193。

　　南粤基金与公司不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

　　2、衡阳市云轨交通科技有限公司

　　(1)公司名称：衡阳市云轨交通科技有限公司

　　(2)公司类型：有限责任公司

　　(3)成立日期：2017年12月5日

　　(4)注册资本：人民币7,500万元

　　(5)注册地址：湖南省衡阳市石鼓区松木经济开发区松枫路三期创业基地35栋

　　(6)法定代表人：邓鹏

　　(7)经营范围：从事新型跨座式单轨交通及城市轨道交通系统的建设、试验、运营管理、维护、开发和综合利用;软件开发、销售服务;轨道交通的客运服务(不含铁路游客运输);普通货物运输;房地产开发、经营;房地产经纪;自有房屋租赁;停车场运营管理;物业管理;广告的设计、制作、代理和发布;企业管理咨询服务;轨道交通相关技术咨询、技术服务;网络平台的开发、建设、运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　(8)衡阳市云轨交通科技有限公司为本产业基金的有限合伙人，为公司的全资子公司。

　　3、湖南森特实业投资有限公司

　　(1)公司名称：湖南森特实业投资有限公司

　　(2)公司类型：有限责任公司(国有控股)

　　(3)成立日期：2012年11月12日

　　(4)注册资本：人民币31,273万元

　　(5)注册地址：衡阳市石鼓区松木经济开发区创业路1号

　　(6)法定代表人：袁万谋

　　(7)经营范围：以自有资金从事建设项目的投资与建设,城镇化建设,国有资产管理经营,招商服务,信息咨询服务(不含金融、证券、期货;不得吸收或者变相吸收公众存款;不得从事民间资本投融资中介服务);政府授权的农村土地整治及农民集中住房建设;建设项目规划与管理;房地产开发与经营;物业管理;自有房屋出租;仓储服务(不含危险化学品);新产品新技术开发推广;房屋拆迁;污水处理及管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　湖南森特为本产业基金的有限合伙人，与公司不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

　　(二) 投资基金基本情况及合伙协议的主要内容

　　1、基金名称：衡阳松木产业投资合伙企业（有限合伙）

　　2、投资方向：合伙企业将主要投资松木经济开发区内的项目和企业，重点支持智能制造、科技创新等领域转型升级、创新创业发展的产业项目，对新兴产业领域进行引导性投资。

　　3、基金规模：人民币400,000万元

　　4、组织形式：有限合伙企业

　　5、各合伙人认缴出资额、出资比例

　　6、出资方式：所有合伙人之出资方式均为现金出资，各合伙人应按照约定向基金资金募集专户缴付出资。

　　7、基金期限：本基金存续期限为10年。

　　8、管理及决策机制：

　　南粤基金作为执行事务合伙人执行合伙事务，负责基金日常运营，对外代表基金，并根据投资决策委员会的决议执行投资项目的投资及处置、进行投资项目的投后监督、管理，并接受有限合伙人的监督。属于合伙人会议所讨论的事项，由对相关事项有表决权的合伙人表决通过。合伙企业投资决策委员会负责对投资项目的立项、投资及退出进行决策，投资决策委员会由5名委员组成，其中,衡阳高新南粤基金管理有限公司推荐1名委员,湖南森特实业投资有限公司推荐2名委员,衡阳市云轨交通科技有限公司1名委员,松木经济开发区管委会推荐1名委员。

　　9、各合伙人地位及权利义务：

　　(1)普通合伙人的权利:代表合伙企业取得、管理合伙企业的财产；主持基金的经营管理工作；依法召集、主持合伙人大会，参加或委派代理人参加合伙人大会，并行使相应的表决权；了解合伙企业的经营状况和财务状况，查阅基金会计账簿等财务资料；聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务；定期和不定期地向全体合伙人报告合伙事务执行情况；订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议；为合伙企业的利益，代表合伙企业提起诉讼或应诉，进行仲裁，以解决合伙企业与第三方的争议，代表合伙企业对外签署、交付和执行文件等。

　　(2)普通合伙人的义务：遵守本协议关于竞业禁止和关联交易的相关约定；建立健全与管理和运作基金资产有关的业务规则、风险管理和内部控制制度，保证投资决策的专业性，维护基金资产的安全；制定和实施投资方案，并对所投资企业进行投后管理；定期向有限合伙人报告合伙事务的执行情况及本基金的经营和财务状况；建立健全内部制度，保证基金资产与执行事务合伙人所管理的其他基金、资产相互独立等。

　　(3)有限合伙人的权利: 有限合伙人拥有《中华人民共和国合伙企业法》、其他法律法规及本协议所规定的有限合伙人所享有的权利，按照本协议的约定获取合伙企业分配的收益以及依据法律法规及约定享有的其他权利。

　　(4)有限合伙人的义务：依据约定向合伙企业缴付出资；依据法律法规及约定应履行的其他义务。

　　10、收益分配：合伙企业产生的可分配收益进行分配时，应按照约定以权益比例进行分配。

　　11、会计核算方式：

　　执行事务合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律、法规规定，客观反映合伙企业交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。合伙企业的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自合伙企业成立日起到当年的12月31日。

　　12、退出机制：

　　普通合伙人或管理人将在适宜的时机根据投资委员会的决议实现投资变现。

　　三、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）本次交易的目的和对公司影响

　　公司全资子公司衡阳科技参与衡阳松木产业投资合伙企业（有限合伙）有利于公司凭借自身行业地位及技术经验，并结合基金合伙人在当地的资源优势，积极寻找具有良好发展前景的投资项目，拓展公司自有资金投资渠道，通过扶持项目发展获取合理的财务投资收益，提高资金利用效率并增强公司产业投资能力，实现公司产业经营与资本经营互为结合的良好局面。

　　（二）存在的风险

　　受经济环境、行业周期、市场变化、标的企业的经营管理、交易方案、监管政策等诸多因素的影响，可能存在项目投资无法实现预期收益和目的，甚至亏损的风险。

　　本公司将密切关注产业基金的经营管理情况及投资项目的实施过程，严格风险管控，以切实降低投资风险。

　　四、其他相关事项说明

　　（一）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员没有参与投资产业基金或在产业基金中任职；本次公司参与投资产业基金不会导致同业竞争；

　　（二）公司将严格按照深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第12号——上市公司与专业投资机构合作投资（2017年修订）及相关法规要求，持续关注该投资事项的进展情况，及时履行后续信息的披露义务。

　　特此公告。

　　比亚迪股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月26日