比亚迪股份有限公司 关于控股子公司引入战略投资者的公告

　　证券代码：002594        证券简称：比亚迪       公告编号：2020-043

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　比亚迪股份有限公司（以下简称“本公司”或 “比亚迪”）控股子公司比亚迪半导体有限公司（以下简称“比亚迪半导体”或“目标公司”）以增资扩股的方式引入战略投资者。

　　2020年5月26日，本公司召开第六届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于控股子公司引入战略投资者的议案》，同意本公司及比亚迪半导体与深圳市红杉瀚辰股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳红杉智辰投资合伙企业（有限合伙）、启鹭（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）、中电中金（厦门）智能产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中金浦成投资有限公司、中金启辰（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中金传化（宁波）产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、联通中金创新产业股权投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）、先进制造产业投资基金（有限合伙）、深圳市伊敦传媒投资基金合伙企业（有限合伙）、Himalaya Capital Investors, L.P.、厦门瀚尔清芽投资合伙企业（有限合伙）、深圳中航凯晟汽车半导体投资合伙企业（有限合伙）、深圳市鑫迪芯投资合伙企业（有限合伙）（以上合称“本轮投资者”）签署《投资协议》、《股东协议》及其附件和相关补充协议（若有），本轮投资者按照目标公司的投前估值人民币750,000.00万元，向比亚迪半导体合计增资人民币190,000.00万元，其中人民币7,605.005865万元计入比亚迪半导体新增注册资本，人民币182,394.994135万元计入比亚迪半导体资本公积，本轮投资者合计取得比亚迪半导体增资扩股后20.2126%股权。本次增资扩股事项不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交本公司股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）深圳市红杉瀚辰股权投资合伙企业（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　成立时间： 2019年9月29日

　　认缴出资额：人民币200,100万元

　　执行事务合伙人：深圳红杉安泰股权投资合伙企业（有限合伙）

　　注册地址：深圳市宝安区西乡街道龙腾社区共和工业路西发B区旭生研发大厦5层520-7

　　经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资、受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）

　　（二）深圳红杉智辰投资合伙企业（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　成立时间：2020年4月7日

　　认缴出资额：人民币11万元

　　执行事务合伙人：深圳红杉安泰股权投资合伙企业（有限合伙）

　　注册地址：深圳市南山区南头街道大汪山社区桃园路8号田厦国际中心A座2910-B11

　　经营范围：项目投资；创业投资服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询；商务信息咨询。

　　（三）中金浦成投资有限公司

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立时间：2012年4月10日

　　注册资本：人民币50,000万元

　　法定代表人：刘健

　　注册地址：中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路1233号汇亚大厦29层2904A单元

　　经营范围：投资管理，投资咨询，从事货物及技术的进出口业务，国内货物运输代理服务，仓储（除危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（四）中电中金（厦门）智能产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　成立时间：2018年5月22日

　　认缴出资额：人民币282,100万元

　　执行事务合伙人：中电中金（厦门）电子产业股权投资管理有限公司

　　注册地址：厦门火炬高新区火炬园火炬路56-58号火炬广场南楼203-101

　　经营范围：在法律法规许可的范围内，运用本基金资产对未上市企业或股权投资企业进行投资。

　　（五）启鹭（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　成立时间：2019年3月18日

　　认缴出资额：人民币302,400万元

　　执行事务合伙人：中金资本运营有限公司

　　注册地址：厦门市湖里区金山街道云顶北路16号308单元A389

　　经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务；投资咨询（法律、法规另有规定除外）。

　　（六）中金启辰（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　成立时间：2017年6月7日

　　认缴出资额：人民币282,030万元

　　执行事务合伙人：中金资本运营有限公司

　　注册地址：常熟市联丰路58号4楼401室

　　经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（七）中金传化（宁波）产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　成立时间：2019年9月25日

　　认缴出资额：人民币300,000万元

　　执行事务合伙人：中金资本运营有限公司

　　注册地址：浙江省宁波市鄞州区首南西路88、76号B幢1屋898室

　　经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询；以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（八）联通中金创新产业股权投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　成立时间：2018年12月3日

　　认缴出资额：人民币240,604万元

　　执行事务合伙人：联通中金股权投资管理（深圳）有限公司

　　注册地址：深圳市福田区福保街道福保社区市花路南侧长富金茂大厦1号楼3701Q

　　经营范围：一般经营项目是：投资管理、股权投资、受托资产管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

　　（九）先进制造产业投资基金（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　成立时间：2015年5月11日

　　认缴出资额：人民币2,200,000万元

　　执行事务合伙人：国投创新投资管理有限公司

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区乳山路227号2楼C区206室

　　经营范围：股权投资，投资管理，咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（十）深圳市伊敦传媒投资基金合伙企业（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　成立时间：2016年8月18日

　　认缴出资额：人民币201,700万元

　　执行事务合伙人委派代表：于猛

　　注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　经营范围：受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资；投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；投资顾问、企业管理咨询（以上均不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

　　（十一）Himalaya Capital Investors, L.P.

　　企业性质：有限合伙企业

　　成立时间：2004年7月8日

　　执行事务合伙人：LL Group, LLC

　　注册地址：251 Little Falls Drive, Wilmington, Delaware 19808 USA

　　经营范围：投资证券和其他金融工具，并从事普通合伙人认为利于推进合伙企业投资计划，利于维持或管理合伙企业的所有其他合法活动。

　　（十二）厦门瀚尔清芽投资合伙企业（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　成立时间：2020年2月22日

　　认缴出资额：人民币50,100万元

　　执行事务合伙人：宁波梅山保税港区迪锐投资管理合伙企业（有限合伙）

　　注册地址：厦门市集美区杏林湾路492号2101单元B27

　　经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询。

　　（十三）深圳中航凯晟汽车半导体投资合伙企业（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　成立时间：2020年5月12日

　　认缴出资额：人民币15,000万元

　　执行事务合伙人委派代表：陈晨

　　注册地址：深圳市坪山区坪山街道六联社区坪山大道2007号创新广场裙楼223-6

　　经营范围：创业投资，创业投资业务；投资咨询（不含限制项目）（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

　　（十四）深圳市鑫迪芯投资合伙企业（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　成立时间：2020年5月8日

　　认缴出资额：人民币1,000万元

　　执行事务合伙人：深圳市鑫迪咨询有限公司

　　注册地址：深圳市福田区华强北街道荔村社区振兴路120号赛格科技园4栋西4层C(A-D轴与4-7轴4B37房)?

　　经营范围：一般经营项目是：创业投资业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

　　三、交易标的基本情况

　　公司名称：比亚迪半导体有限公司

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　成立时间：2004年10月15日

　　注册资本：人民币30,019.76万元

　　法定代表人：陈刚

　　注册地址：深圳市大鹏新区葵涌街道延安路1号

　　主要业务：一般经营项目是：本企业产品及生产所需的设备、技术及原材料的进出口业务，许可经营项目是：集成电路设计与线宽0.18微米及以下大规模集成电路、新型电子元器件及其相关附件的生产、销售；生产经营绝缘栅双极晶体管模块；从事LED发光二极管封装及摄像头模组的生产加工；从事上述商品的研发、批发及相关配套业务。碳化硅晶体材料和单晶片，陶瓷覆铜线路板，金属、陶瓷复合材料，金属、陶瓷复合散热基板，半导体封装用高分子材料，电子陶瓷粉体材料的研发、生产及销售。

　　主要股东及持股比例：比亚迪半导体是本公司控股子公司。

　　本公司已放弃比亚迪半导体本次增资扩股的优先认缴出资权。

　　四、交易定价政策及定价依据

　　本次增资交易价格由交易方基于自愿、公平、公正的原则下共同协商确定。各方同意，按照目标公司的投前估值为人民币750,000.00万元，本轮投资者向比亚迪半导体合计增资合计人民币190,000.00万元，其中认购目标公司人民币7,605.005865万元计入比亚迪半导体的新增注册资本，人民币182,394.994135万元计入比亚迪半导体资本公积，本轮投资者合计取得比亚迪半导体增资扩股后共计20.2126%股权。在本次增资扩股完成后，目标公司注册资本为人民币37,624.765865万元。

　　五、《投资协议》及《股东协议》的主要内容

　　（一）本轮投资者出资情况及持股情况

　　（二）增资款的用途

　　目标公司应将从本次投资中获得的增资款全部用于主营业务，包括补充运营资本、购买资产、雇佣人员和研发，以及投资方认可的其他用途。

　　（三）增资款的缴付

　　本次增资款的缴付采用预付保证金、付款至共管账户或一次性缴纳方式完成。

　　（四）本次投资的先决条件

　　任一投资方将全额投资款项划至目标公司指定的银行账户应以先决条件已全部得到满足为前提，主要包括：目标公司作出有关同意签署并履行交易文件和批准本次投资的股东决定/股东会决议及董事会决议/执行董事决定，并完成其他必要的审批、授权程序（如有）；各方顺利完成各交易文件的签署；目标公司现有股东、目标公司及实际控制人在协议内所作的陈述、声明与保证持续保持是完全真实、完整、准确的，并且履行了交易文件规定的应于交割日或之前履行的承诺事项，没有任何违反交易文件的约定的行为；不存在限制、禁止或取消本次投资的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次投资产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令等。

　　（五）公司治理

　　1、董事会

　　各方一致同意，目标公司的董事会由9名董事组成，并于召开批准本次投资的股东（大）会上或各方同意的其他时间根据约定投票赞成投资方推荐/提名的人士出任目标公司董事；当投资方提名或推荐的董事辞任或者被解除职务时，投资方（即提名或推荐方）有权继续推荐及提名继任人选，各方并应保证在相关股东（大）会上投票赞成该等人士担任目标公司董事；董事会决议的表决，实行董事一人一票。

　　2、监事

　　各方一致同意，根据《投资协议》的约定于召开批准本次投资的股东（大）会上或各方同意的其他时间根据约定投票赞成投资方推荐/提名的人士出任目标公司监事；当投资方提名或推荐的监事辞任或者被解除职务时，投资方（即提名或推荐方）有权继续推荐及提名继任人选，各方并应保证在相关股东（大）会上投票赞成该等人士担任目标公司监事。

　　（六）投资方保护性权利

　　在投资方持有目标公司股权期间，目标公司下列事项需经目标公司过半数董事书面同意后实施或在经目标公司过半数董事同意后提交股东（大）会进行审议：

　　1、集团成员合并、分立、解散、清算或视同清算事项、申请破产重整、领售等可能导致目标公司控制权发生变更的事项及/或决定变更公司形式；

　　2、终止或改变集团成员、目标公司分支机构的主营业务；

　　3、集团成员的股权融资计划（但已书面披露的股权激励计划除外），增加、减少、取消集团成员的任何授权股本、已发行的股份或注册资本，或发行、分派、购买或赎回任何股份/股权或可转换证券，或认股凭证、或发行期权等任何可能导致将来发行新股或造成投资方在公司的股权被摊薄的行为；

　　4、利用或变相利用本轮增资款项向股东分配利润等；

　　5、出售、转让、许可使用、质押或以其他形式处置集团成员的任何品牌、商标、核心知识产权（包括专利、著作权、非专利技术或其他知识产权）；或出售、转让、许可使用、质押或以其他形式处置集团成员的绝对金额超过人民币10,000万元的其他重大资产（但正常经营过程中所涉及的资产处置除外）；

　　6、与集团成员有关的合并、视同清算事件、领售等可能导致目标公司控制权发生变更的事项；

　　7、修改集团成员的章程且该等修改将对投资人的正当利益造成实质影响的，或者修改投资方的权利、优先权或设置限制或使任何其他股东享有比投资方更优先的或与之同等的权利；

　　8、调整目标公司董事会的人数及构成，但不影响投资方在本条款项下的保护性权利的情形除外。

　　以上事项，如果目标公司章程规定需要提交目标公司股东（大）会审议的，则须经全体股东或股东代表所持表决权三分之二以上投票赞成。

　　（七）陈述、声明及保证

　　目标公司、目标公司现有股东和实际控制人分别就授权、投资、不冲突、目标公司有效存续、财务报告、未披露债务、股本结构、无变化、税务、资产、关联方事项、合同、知识产权、环境、健康、安全、质监、诉讼及其他法律程序、遵守法规、执照及批准、无竞争限制、雇员、信息提供、投资方名称的使用、非强制承诺、配合行权之义务、投资方权利等事项作出陈述、声明与保证，并分别确保各项陈述、声明与保证在本协议签署日、工商变更登记完成日、交割日均是真实、完整和准确的。目标公司、现有股东和实际控制人一致认可其所作出的涉及目标公司的事项的陈述、声明与保证均同时适用于目标公司及其集团成员。

　　（八）违约责任

　　如果协议一方未履行或未适当、充分履行协议所约定之义务或承诺；或如果协议任何一方在协议中所作的任何声明、陈述、承诺或保证在任何实质性方面不真实、不准确或不完整，即构成违约事件。

　　在违约事件发生时，其他方应书面通知违约方其对本协议的违约，并且违约方应在通知日起的六十日内对其违约予以补救。如果该六十日届满时违约方仍未对违约予以补救，则其他方有权按照约定解决争议。为避免疑义，各方确认，一旦出现违约事项，无论违约方是否在六十日内进行补救，均视为违约。

　　违约方应向守约方赔偿因其违约行为给守约方造成的损失。按协议约定承担其他违约责任不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议、解除协议、或根据中国法律规定守约方可享有的其他法律救济的权利。

　　（九）生效

　　经协议各方中的自然人签字/签章、机构方的法定代表人或有权代表或授权代表签字/签章并加盖公章后，自目标公司及目标公司现有股东关于本次投资必要的内部审批程序均进行完毕之日起协议生效。

　　六、交易目的和对公司的影响

　　公司控股子公司比亚迪半导体是国内自主可控的车规级IGBT领导厂商。同时，比亚迪半导体生产的IGBT产品在工业领域亦有广泛应用。未来，比亚迪半导体将以车规级半导体为核心，同步推动工业、消费等领域的半导体发展，致力于成长为高效、智能、集成的新型半导体供应商。

　　本次由红杉资本中国基金、中金资本及国投创新领衔投资比亚迪半导体，将有助于提升比亚迪半导体的行业地位，促进比亚迪半导体股东结构多元化，提高公司独立性，完善公司治理结构，充分利用知名投资机构在半导体行业、汽车行业及消费类电子行业的投资及战略布局帮助比亚迪半导体实现产业链的上下游拓展，丰富第三方客户资源；有利于比亚迪半导体加强其行业研究能力，把握行业研究及发展方向，精准把握行业最新发展机遇，扩充其资本实力，实现产能扩张，加速业务发展，全方位加强其人才竞争优势和产品研发能力。

　　本次比亚迪半导体引入战略投资者充分反映了比亚迪集团半导体业务深度整合后的市场价值和发展前景，是继其内部重组之后，积极寻求适当时机独立上市的又一重要进展，后续公司将继续积极推进比亚迪半导体上市工作，并着手培育更多具有市场竞争力的子公司实现市场化运营，不断提升公司整体价值。

　　本次增资扩股事项完成后，比亚迪半导体注册资本将增加人民币7,605.005865万元，本公司持有比亚迪半导体78.4548%股权。此外，根据本公司于2020年4月15日披露的《关于全资子公司股权激励计划涉及关联交易的公告》，截至披露日，比亚迪半导体已授予比亚迪半导体及其控股子公司的董事、高级管理人员、核心骨干人员不超过30,019,760份比亚迪半导体股权期权，占比亚迪半导体本次增资扩股前注册资本10%的比例，待股权期权行权后，本公司持有的比亚迪半导体股权比例将被摊薄。但前述事项不会使本公司丧失比亚迪半导体控制权，比亚迪半导体仍纳入本公司合并报表范围。本次交易符合公司利益和战略发展目标，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　七、其他

　　本次增资扩股事项待其先决条件达成或获豁免(如适用），并待交易相关交割手续及工商手续办理完成后方告完成，因此，增资扩股事项仍存在不确定性。公司将根据后续进展情况，按照有关法律法规要求履行相应审议程序及信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的正式公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、备查文件

　　第六届董事会第三十八次会议决议。

　　特此公告。

　　比亚迪股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月26日