广州视源电子科技股份有限公司 关于调整2017年和2018年限制性股票激励计划回购价格的公告

　　证券代码：002841               证券简称：视源股份            公告编号：2020-044

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　2019年度权益分派实施完毕后，2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格将由31.156元/股调整为30.347元/股；2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票中，因个人绩效考评非“优秀”或离职被回购的股票对应回购价格将由26.610元/股调整为25.834元/股，因担任监事被回购的股票对应回购价格将由25.739元/股调整为24.989元/股；2018年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的回购价格将由29.421元/股调整为28.651元/股。

　　本次回购注销限制性股票数量合计为93,800股，回购金额合计为2,535,281.60元，回购资金为公司自有资金。

　　一、调整原因、回购价格及回购资金总额的调整说明

　　（一）调整原因

　　广州视源电子科技股份有限公司（以下称“公司”）分别于2020年4月23日召开第三届董事会第二十六次会议、于2020年5月15日召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2017年与2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》因个人绩效考评非“优秀”而不能解除限售的部分限制性股票，以及因离职等原因不符合激励对象资格的已获授予且尚未解除限售的限制性股票，同意公司办理上述限制性股票的回购注销手续。本次拟回购注销的《2017年限制性股票激励计划》首次授予批次的股票数量为22,800股，对应回购价格为31.156元/股；回购注销《2018年限制性股票激励计划》首次授予批次的股票数量为65,500股，其中因个人绩效考评非“优秀”或离职被回购的股票对应回购价格为26.610元/股，因担任监事被回购的股票对应回购价格为25.739元/股；回购注销《2018年限制性股票激励计划》预留授予批次的股票数量为5,500股，对应回购价格为29.421元/股。本次拟回购注销限制性股票数量合计为93,800股，回购金额合计为2,608,594.80元，回购资金为公司自有资金。若回购价格因利润分配等事项后续发生调整，以调整回购价格后的回购金额为准。

　　2020年5月15日，公司2019年年度股东大会审议通过《关于<2019年利润分配预案>的议案》，同意以公司2020年4月22日在中国登记结算公司深圳分公司登记在册的总股本655,662,399股为基数，向全体股东每10股派发现金红利7.50元（含税）。不送股，不以资本公积转增股本。若利润分配方案实施前，公司股本总额发生变化的，以分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为股本基数，按前述分配比例不变，相应确定分配总额。

　　在实施上述回购注销前，公司将于2020年6月2日实施2019年度权益分派方案。根据《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》等相关规定，公司于2020年5月26日召开董事会审议通过了《关于调整2017年和2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》，2019年度权益分派方案实施完毕后，2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格由31.156元/股调整为30.347元/股；2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票中，因个人绩效考评非“优秀”或离职被回购的股票对应回购价格由26.610元/股调整为25.834元/股，因担任监事被回购的股票对应回购价格由25.739元/股调整为24.989元/股；2018年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的回购价格由29.421元/股调整为28.651元/股。本次回购注销限制性股票数量合计为93,800股，调整回购价格后的回购金额合计为2,535,281.60元，回购资金为公司自有资金。

　　（二）回购价格、回购资金总额的调整说明

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》之“第十四章、限制性股票回购注销原则”规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　根据公司2017年年度利润分配方案：以公司现有总股本406,787,500股为基数，向全体股东每10股派6元人民币现金。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。

　　根据公司2018年年度利润分配方案：以公司现有总股本655,845,340股为基数，向全体股东每10股派5.41元人民币现金。

　　根据公司2019年年度利润分配方案：以公司2020年4月22日在中国登记结算公司深圳分公司登记在册的总股本655,662,399股为基数，向全体股东每10股派发现金红利7.50元（含税）。不送股，不以资本公积转增股本。若利润分配方案实施前，公司股本总额发生变化的，以分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为股本基数，按前述分配比例不变，相应确定分配总额。

　　综合2017年~2019年年度利润分配方案，公司尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，具体如下：

　　1、依据《2017年限制性股票激励计划》规定，首次授予部分本次共9名激励对象的限制性股票合计22,800股因其离职统一由公司回购。《2017年限制性股票激励计划》首次授予对应的回购价格为经派息调整后的每股限制性股票回购价格加上银行同期存款利息，根据本次资金使用期限，银行同期存款利率确定为三年期存款基准利率2.75%。

　　P=P0×（1+2.75%*D/360）=[（47.65-0.6）/1.6-0.541-0.75]×（1+2.75%*1039/360）=30.347元/股

　　其中：P为2017年首次授予的限制性股票对应的回购价格，P0为经派息调整后的每股限制性股票回购价格，D为2017年首次授予限制性股票上市日起至第三届董事会第二十六次会议审议通过回购注销议案之日止的合计天数。

　　因此，2017年限制性股票激励计划的首次授予部分限制性股票本次的回购价格为30.347元/股，总回购金额为691,911.60元。

　　2、依据《2018年限制性股票激励计划》规定，首次授予部分第一个解除限售期中，12名激励对象的部分限制性股票合计1,600股因其2018年年度个人绩效考评为非“优秀”不能解除限售，18名激励对象限制性股票合计56,400股因其离职不符合激励对象资格而不能解除限售，前述不能解除限售的限制性股票将统一由公司回购。《2018年限制性股票激励计划》首次授予对应的回购价格为经派息调整后的每股限制性股票回购价格加上银行同期存款利息，根据本次资金使用期限，银行同期存款利率确定为二年期存款基准利率2.10%。

　　P=P0×（1+2.10%*D/360）=(26.28-0.541-0.75)×（1+2.10%*580/360）=25.834元/股

　　其中：P为2018年首次授予的限制性股票对应的回购价格，P0为经派息调整后的每股限制性股票回购价格，D为首次授予限制性股票上市日起至第三届董事会第二十六次会议审议通过回购注销议案之日止的合计天数。

　　因此，2018年限制性股票激励计划的首次授予部分限制性股票本次的回购价格为25.834元/股，总回购金额为1,498,372元。

　　3、根据《上市公司股权激励管理办法》规定，《2018年限制性股票激励计划》首次授予激励对象张丽香女士因担任监事不再符合激励对象的资格要求，公司取消其激励对象资格并拟回购注销其持有的已获授尚未解除限售的全部限制性股票，回购价格不得高于授予价格。

　　因此，公司回购张丽香女士持有的2018年首次授予限制性股票7500股，对应调整后的回购价格为24.989元/股(24.989=26.28-0.541-0.75)，总回购金额为187,417.50元。

　　4、根据《2018年限制性股票激励计划》规定，预留授予部分第一个解除限售期中，2名激励对象的部分限制性股票合计500股因2019年年度个人绩效考评为非“优秀”不能解除限售，2名激励对象限制性股票合计5,000股因离职而不能解除限售，以上将统一由公司回购。《2018年限制性股票激励计划》预留授予对应的回购价格为经派息调整后的每股限制性股票回购价格加上银行同期存款利息，其中利息计算期间从限制性股票授予完成登记之日至第三届董事会第二十六次会议审议回购注销议案之日，根据本次资金使用期限，银行同期存款利率确定为两年期存款基准利率2.10%。

　　P=P0×（1+2.10%*D/360）=（29.19-0.541-0.75）×（1+2.10%*462/360）=28.651元/股

　　其中：P为2018年预留授予的限制性股票对应的回购价格，P0为经派息调整后的每股限制性股票回购价格，D为预留授予限制性股票上市日起至第三届董事会第二十六次会议审议通过回购注销议案之日止的合计天数。

　　因此，2018年限制性股票激励计划的预留授予部分限制性股票本次的回购价格为28.651元/股，总回购金额为157,580.50元。

　　综上，本次回购金额合计为2,535,281.60元，回购资金为公司自有资金。若回购价格因利润分配等事项后续发生调整，以调整回购价格后的回购金额为准。

　　二、本次调整回购注销部分限制性股票的价格及金额对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票系公司根据《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》，对本次不能解除限售的限制性股票的具体处理，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　三、独立董事意见

　　公司根据《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》之“第十四章、限制性股票回购注销原则”规定，结合权益分派方案及时调整回购价格，董事会审议该议案的程序合法，我们认为公司本次调整2017年和2018年限制性股票激励计划的回购价格合法、合规。

　　四、律师法律意见

　　北京市君合（广州）律师事务所意见：截至本法律意见书出具日，本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》和《2017年限制性股票激励计划》及《2018年限制性股票激励计划》的相关规定。

　　广州视源电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月27日