四川汇源光通信股份有限公司关于股东意见和建议的改进措施的公告

　　证券代码：000586          证券简称：汇源通信     公告编号：2020-025

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川汇源光通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月11日收到深圳证券交易所《关于对四川汇源光通信股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2020〕第74号）（以下简称“《关注函》”）。针对《关注函》中所提及的事项，公司及公司董事会高度重视。2020年5月26日公司收到控股股东广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“蕙富骐骥”）通过电子邮箱发来的《关于深交所反馈修改<关于<关于相关事项了解函>的回函>意见的告知函的回复》（盖章版扫描件），具体内容详见公司同日披露的《四川汇源光通信股份有限公司关于<深圳证券交易所关于对四川汇源光通信股份有限公司的关注函>之补充回复》（公告编号：2020-024）。针对股东提出的意见和建议，公司回应及拟采取的改进措施如下：

　　一、关于投出弃权票的股东（持股5%以上）回复的其对前述提案投弃权票的具体原因，公司回应与改进措施：

　　1、《公司2019年度董事会工作报告》系按照《公司章程》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《主板信息披露业务备忘录第1号——定期报告披露相关事项》等有关法律法规及规范性文件编制完成的。董事会工作报告内容包含公司简介和主要财务指标、业务概要、经营情况讨论与分析、重要事项、财务报告等信息。内容阐述已清晰、明确。

　　2019年8月，蕙富骐骥及其执行事务合伙人广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司（以下简称“汇垠澳丰”）公开说明：“未来蕙富骐骥及汇垠澳丰会在继续努力寻找潜在标的资产，并尝试寻求更多方法以尽快推进履行重组承诺工作，包括不限于公司其他股东或关联方推荐优质资产。同时，蕙富骐骥作为公司股东也积极支持上市公司董事会推荐相关重组标的资产并参与重组进程，也欢迎其他方推荐资产，待重组方案在事先征得蕙富骐骥各相关方的书面同意后，将提交至上市公司董事会进行审议。但是资产标的的搜寻、筛选、沟通、锁定各个阶段均存在较大不确定性，同时重大重组也需要协调各利益相关方，故，实施后续计划的时间安排难以估算。

　　由于蕙富骐骥所持4000万股股票被轮候冻结，合伙企业的出资人平安大华6号资管计划也进入清算期，若未来出现蕙富骐骥所持上述股票被挂牌拍卖的情形，承诺方蕙富骐骥及汇垠澳丰将尽可能要求将“承接重组承诺”作为拍卖附加条件，以期新的受让方继续履行资产重组承诺。”

　　结合控股股东蕙富骐骥拟申请重组延期未获公司股东大会审议通过的特殊情形下，为进一步适应公司规划和经营需求，推动公司持续发展，根据目前实际情况而增设战略投资部，该事项已于2019年12月19日董事会第十五次会议审议通过并披露。同时在《公司2019年年度报告全文》第四节“经营情况讨论与分析”之第九“公司未来的展望（二）2020年重点工作”中阐明：目前公司面临产业链短、生产规模小等局面，且三大运营商集中采购程度提高，市场竞争进一步加剧，公司经营压力较大。因此，需要加大新产品研发力度，调整产品结构，着力发展、优化、调整公司现有业务的同时尝试拓展新的业务领域，努力提升公司可持续发展。

　　获得董事会批准后，公司根据项目信息获取、专业人员招聘、投资者沟通及物业租赁成本等有关因素择优选择战略投资部的设置。在发展问题上，公司亦欢迎有意愿为公司资产重组及公司持续健康发展提供帮助和支持的有关股东和相关人士为公司出谋划策。

　　2、《公司2019年度监事会工作报告》，是公司监事会按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件的要求及《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定和实际情况进行编制，报告分为：2019年度监事会工作情况、监事会对公司2019年度有关事项的审查意见及2020年监事会工作计划三部分内容，详细披露了公司监事会在2019年度的履职情况。公司《第一季度报告》《半年度报告》《第三季度报告》和《年度报告》均如实的记载了公司的经营情况和财务数据，且在披露前均经监事会进行了审核并发表了书面审核意见。

　　2019年8月，公司收到监事王娟女士（任职监事会主席）发来的《关于对上市公司进行内部检查的工作方案》（以下简称“《检查方案》”）称：“近期，由于上市公司受到监管层的重点关注，收到数量众多的问询函。为了加强对公司监督，维护上市公司广大股民的合法权益，现监事会行使相关的职权，履行监事会的职责，计划在上市公司内部进行一次例行的检查。”

　　2019年8月20日，成立了由监事担任组长的检查工作小组，制定了检查的重点内容并在公司的配合下开展相应独立检查工作。通过检查，检查工作小组未发现公司存在重大错报或缺陷以及损害公司股东权益或造成公司资产流失的情况，未发现公司应披露而未披露的事项，并形成检查报告。公司监事、检查工作小组及检查报告内容均未提出在监事行使监督权过程中存在“未得到董事会及管理层的实质性配合”的情形。

　　3、《公司2019年度财务决算报告》内容及财务数据来源于中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（中兴财光华审会字[2020]第327005号），真实的反映了公司的经营状况。公司在《2019年半年度报告全文》、《2019年年度报告全文》中已阐述公司光纤光缆及相关产品缺乏产业规模且没有光纤生产产业链的支撑，并受制于上游材料成本的挤压，面临产业链短、生产规模小等局面，且受设备更新、产能扩充所需资金缺乏等方面的影响，市场竞争进一步加剧，公司经营压力较大，故较同行业公司存在一定差异。但公司仍然在努力改善公司经营现状，加大新产品研发力度，调整产品结构，着力发展、优化、调整公司现有业务的同时尝试拓展新的业务领域，努力提升公司可持续发展。

　　4、《公司2019年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》的财务数据来源于中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为838.11万元，用于弥补以前年度亏损后，实际可供股东分配利润为-3,141.73万元。2019年度可供股东分配利润为负值，故公司2019年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

　　5、《<公司2019年年度报告全文>及摘要》是公司严格按照相关法律法规并依据公司实际情况进行编制，内容包含公司简介和主要财务指标、业务概要、股份变动及股东情况、经营情况讨论与分析、重要事项、公司治理、财务报告及附注等信息。其中财务报告是基于中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（中兴财光华审会字[2020]第327005号）编制的，均真实的反映了公司的实际财务指标、业务概要、重大事项等信息。

　　综上，以上议案符合法律法规及制度的规定，议案内容清晰、明确、完整，在编制的程序中均不存在不规范之处，在相关议案提请股东大会审议的程序方面依法合规。对于未获审议通过的相关议案，公司将积极与股东进行沟通，提高股东投票参与度，并根据现行有效的法律、法规及相关规则的规定，适时再次提交股东大会审议。

　　二、公司就蕙富骐骥提及的其他事项进行回应如下：

　　1、公司依法设立董事会，独立行使公司决策权。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》规定，控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。不得通过行使提案权、表决权以外的方式影响公司人事任免，和限制公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责。

　　公司第十一届董事会由5名董事组成，其中独立董事2名，非独立董事3名。董事长何波先生、独立董事杨贞瑜先生由控股股东蕙富骐骥提名；董事张锦灿先生由中小股东杨宁恩先生提名；独立董事王杰先生由持股5%以上股东北京鼎云科技发展有限公司提名；董事刘中一先生由公司董事会提名。本届董事会任期三年（2018年6月12日至2021年6月11日）。依据《公司章程》规定，公司董事应当遵守法律、行政法规，对公司负有忠实和勤勉义务，公平对待所有股东、不得擅自披露公司秘密，任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

　　何波先生因原用人单位拖欠劳动报酬问题经劳动仲裁解除劳动关系，就其本公司相关任职的去留问题，经其与公司管理层、公司股东及监管部门的多次沟通，综合各方意见和建议，从利于维护上市公司平稳运行局面，有利于保持上市公司管理层独立性等方面考虑，何波先生在本公司的任职情况不变。

　　公司充分尊重股东依法合规通过提名权和表决权参与公司管理，促进公司持续、稳定发展。

　　2、2020年4月8日，控股股东蕙富骐骥来函提出查询截至4月7日公司股东名册前100名股东的详细信息的要求。公司明确回复蕙富骐骥：“鉴于，1）上市公司股东具有流动性，无法自行统计，均来至中国登记结算公司，公司未持有2020年4月7日的股东名册。2）公司股东名册记载了股东姓名（名称）、账户号码、证件号码（身份证或统一社会信用号码）、持股数量、通讯地址、联系电话等个人私人信息，属内幕信息，公司负有为所有股东保密的义务，公司不能也不应违反公平对待所有股东和保密的原则，向某一特定股东违规披露前100大股东信息。”公司向蕙富骐骥提供了2019年12月31日公司前十大股东信息，并请蕙富骐骥关注随后即将披露的《2020年第一季报》中有关公司前十大股东信息内容。上市公司仅能在合法合规范围内协助股东行使权力，还望给予理解。

　　3、公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的“三会一层”的治理结构，分别为公司的权力、决策、监督和执行机构，行使法定职责。依据公司实际情况，“一层”由总经理、副总经理、财务总监、技术总监、董事会秘书组成，分工负责、各司其职、协调运作。公司高级管理人员均表示在其自身履职方面不存在受限情形。

　　刘中一先生从2002年5月起任职公司第五届、第六届、第七届董事会董事兼总经理、第八届、第九届、第十届董事会董事兼副总经理，曾任四川汇源光通信有限公司总工程师，曾荣获成都市首届科技杰出贡献奖、四川省创业之星，其研制开发的SZ绞型光纤带光缆获国家级新产品称号及国家专利奖金。基于其熟悉公司业务，具有过硬的专业知识和丰富的管理经验，经第十一届董事会第十五次会议审议通过了《关于续聘副总经理的议案》，决定续聘刘中一先生为公司副总经理，分管财务和生产经营，最符合公司实际情况和生产经营需求。另，由刘中一先生负责分管子公司经营亦符合历史重组承诺有关协议约定。

　　目前，控股股东蕙富骐骥重组承诺仍未完成，与相关其他方存在多项纠纷，大部分处于诉讼、仲裁等法律程序中，对公司的治理特别是公司股东之间、股东与董事之间、股东与管理层之间的合作有一定影响，公司积极支持相关方通过合法的方式维护各自的权益，通过生效判决来定分止争，并将努力促进有关方站在公司利益的高度恰当地履行股东的职责，合法行使股东权利。此外，公司的股权较为分散，控制权稳定性比较差，重大事情上不容易形成一致意见，为此公司将更加积极努力地促成各股东间的协调沟通，更加努力地做好信息披露和投资者沟通的工作，使各个股东在公司利益的基础上团结起来，为公司的正常运作和可持续发展而共同努力。

　　特此公告！

　　四川汇源光通信股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二年五月二十六日