广州视源电子科技股份有限公司关于公司及全资子公司出售无形资产暨关联交易的公告

　　证券代码：002841               证券简称：视源股份           公告编号：2020-046

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　2020年5月26日，广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“视源股份”、“公司”）召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司出售无形资产暨关联交易的议案》（以下简称“本事项议案”）。本次董事会审议同意公司、全资子公司广州视睿电子科技有限公司（以下简称“广州视睿”）、全资子公司广州视臻信息科技有限公司（以下简称“广州视臻”）向广州迈聆信息科技有限公司（以下简称“迈聆信息”）出售MindLinker软件著作权、商标（含客户资源）、域名、微信公众号（以下简称“拟转让资产”），转让对价合计8,775,156元（含税，“元”指人民币，下同）。

　　因迈聆信息系公司的关联法人珠海聚格股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“珠海聚格”）的全资子公司，本次交易构成关联交易。依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《广州视源电子科技股份有限公司章程》、《广州视源电子科技股份有限公司关联交易管理制度》等法律法规和公司内部制度的要求，本次交易金额虽未达到董事会审批权限，但因董事长王毅然和副董事长刘丹凤均需回避，本次交易提交公司董事会审批，未达到公司股东大会的审批权限，无需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司董事王毅然、于伟、尤天远、刘丹凤、王洋为珠海聚格的有限合伙人，对本事项议案已回避表决；公司董事黄正聪因与王毅然、于伟、尤天远构成一致行动人，已对本事项议案回避表决。公司独立董事对本次交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　二、关联方基本情况

　　关联方名称：广州迈聆信息科技有限公司

　　统一社会信用代码：91440101MA5D5GJ421

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：鲁砾

　　注册资本：2,000万元

　　经营范围：软件和信息技术服务业

　　成立日期：2020年3月12日

　　经营期限：2020年3月12日至长期

　　住所及主要办公地点：广州市黄埔区科珠路192号423房

　　主要股东信息：珠海聚格股权投资基金企业（有限合伙）持股100%

　　最近一期财务数据：迈聆信息成立不足一年，迈聆信息的控股股东珠海聚格最近一期的主要财务数据（未经审计）如下：截至2020年3月31日，总资产为5,101.42万元，净资产为5,101.42万元，设立日（2020年3月4日）至3月31日净利润为0.42万元，尚未实现营业收入。

　　关联关系说明：公司董事长王毅然对珠海聚格构成重大影响，珠海聚格构成公司的关联方，因此，珠海聚格的全资子公司迈聆信息构成公司的关联方。

　　交易对手与上市公司及上市公司前十名股东的关系：迈聆信息为珠海聚格的全资子公司，珠海聚格的有限合伙人王毅然、孙永辉、于伟、周开琪、尤天远、吴彩平、任锐为公司前十大股东，有限合伙人刘丹凤为公司副董事长，有限合伙人王洋为公司董事总经理，有限合伙人任锐、陈江武为公司监事，其余为公司员工。前述珠海聚格部分有限合伙人为公司前十大股东之云南视迅企业管理有限公司或云南视欣企业管理有限公司的股东。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次出售的无形资产为：MindLinker软件著作权、商标（含客户资源）、域名、微信公众号，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

　　权利人视源股份、广州视睿、广州视臻同意委托具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司对拟转让的无形资产在评估基准日2020年3月31日的市场价值进行评估并出具资产评估报告。根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司于2020年5月20日出具的《资产评估报告》（国众联评报字（2020）第3-0110号）（以下简称“《评估报告》”），本次评估采用成本法，MindLinker软件著作权、商标（含客户资源）、域名、微信公众号在评估基准日2020年3月31日不含增值税市场价值为8,763,900元。

　　本次出售的无形资产具体如下：

　　单位：元

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　权利人视源股份、广州视睿、广州视臻同意委托具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司对拟转让的无形资产在评估基准日2020年3月31日的市场价值进行评估并出具资产评估报告。根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司于2020年5月20日出具的《评估报告》，本次评估采用成本法，MindLinker软件著作权、商标（含客户资源）、域名、微信公众号在评估基准日2020年3月31日不含增值税市场价值为8,763,900元。

　　以《评估报告》采用成本法对MindLinker软件著作权、商标（含客户资源）、域名、微信公众号不含增值税市场价值的评估值8,763,900元为基础，交易双方确定本次出售的无形资产整体作价为8,775,156元（含税）。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　转让方：广州视源电子科技股份有限公司、广州视睿电子科技有限公司、广州视臻信息科技有限公司（以下合称“转让方”）

　　受让方：广州迈聆信息科技有限公司

　　1、标的与对价

　　转让方将在转让合同生效后，将所拥有的MindLinker软件著作权、商标（含客户资源）、域名、微信公众号转让给迈聆信息。基于《广州视臻信息科技有限公司拟转让无形资产涉及 MindLinker软件著作权、商标（含客户资源）、域名、微信公众号市场价值资产评估报告》【国众联评报字(2020)第3-0110号】确定的资产价值，转让方同意将转让资产以8,775,156元（含税）的价格，在协议签署生效后向迈聆信息转让。

　　2、支付和转让方式

　　为便于操作，广州视睿和视源股份同意由广州视臻代表其收取上述转让对价。在收取迈聆信息支付的全部上述转让对价后，广州视臻再与视源股份、广州视睿进行相应的结算支付。自本协议签订之日起五个工作日内，迈聆信息应一次性向广州视臻支付上述转让对价。转让方在收到拟转让资产对价后，根据各项资产的权属和法律法规规定办理资产转让事宜，迈聆信息应予以配合。在资产转让中产生相应的转让费用（包括但不限于无形资产转让的商标注册费、代理费等），均由迈聆信息承担。

　　3、资产使用限制及特别说明

　　对于转让资产中部分已申请、未授权的商标，转让方已向迈聆信息声明该等商标申请仍未获得相关国家和地区商标权行政管理部门的授权，未授权商标存在无法授权的风险。迈聆信息已充分知悉前述风险，并同意在签署本协议后自行委托代理机构自费继续完成前述未授权商标的申请工作。

　　4、合同生效

　　本协议自各方盖章、法定代表人签字之日起生效。自本合同签署生效且迈聆信息支付全部资产转让对价之日起，迈聆信息即享有拟转让资产的使用权并且有权获得相应的使用收益，迈聆信息承诺妥善维护和合法使用受让的拟转让资产，从事合法的经营活动，因迈聆信息的不当使用行为导致的法律责任由迈聆信息独立承担。

　　五、涉及交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等安排，未导致同业竞争，所得款项将全部用于补充公司及子公司的流动资金。若公司和迈聆信息之间发生关联交易，将严格按照法律法规和公司内部制度对关联交易的审批程序或信息披露相关要求，履行相应的义务。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　基于视频会议软件业务需要大量且长期的资金投入，且目前市场竞争非常激烈，视频会议软件的盈利模式尚不明确，本次交易能够降低公司持续投入该项业务的经营风险。本次交易不构成上市公司重大资产重组，交易双方以评估值为基础确定交易对价，价格公允，不存在损害公司或广大中小股东利益的情形。交易对方资金来源为其自有的合法资金，具备相应的履约能力。

　　通过本次交易，公司预计获得的投资收益约为872万元（以未来经审计的数据为准），不会导致公司2020年财务状况和经营成果发生重大变化，不会对公司日常经营产生不利影响。

　　七、当年年初至2020年5月22日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2020年1月1日至2020年5月22日期间，公司（包括合并报表范围内的子公司）与迈聆信息累计已发生的各类关联交易的总金额为3,088.80元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司本次出售无形资产的事项，符合中国证监会、深圳证券交易所、公司内部管理制度的有关规定，有利于公司降低持续投入视频会议软件业务的经营风险。本次交易对价依据评估结果确定，定价公允，不存在损害公司或广大中小股东利益的情形。交易对方资金来源为其自有的合法资金，具备相应的履约能力。我们同意将《关于公司及全资子公司出售无形资产暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第二十七次会议审议。

　　（二）独立董事的独立意见

　　本次关联交易的价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告结论为基础确定，定价公允，不存在损害公司或广大中小股东利益的情形。交易对方资金来源为其自有的合法资金，具备相应的履约能力。本次交易不会导致公司2020年财务状况和经营成果发生重大变化，不会对公司日常经营产生不利影响。本次关联交易的审议程序符合相关法律法规、《广州视源电子科技股份有限公司章程》及《广州视源电子科技股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定，关联董事均已回避。基于独立判断，我们同意本次出售无形资产暨关联交易的事项。

　　九、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：本次无形资产出售的定价系参考经具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构评估的评估结果确定，上述关联交易事项已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，与本次关联交易有关的关联董事已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，符合相关规范性文件和《广州视源电子科技股份有限公司章程》等公司内部制度规定，不存在损害上市公司股东利益的情形。保荐机构对公司出售无形资产暨关联交易事项无异议。

　　十、备查文件

　　1、第三届董事会第二十七次会议决议

　　2、独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见

　　3、独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见

　　4、Mindlinker资产转让协议

　　5、广州视臻信息科技有限公司拟转让无形资产涉及 MindLinker软件著作权、商标（含客户资源）、域名、微信公众号市场价值资产评估报告

　　6、广发证券股份有限公司关于广州视源电子科技股份有限公司及全资子公司出售无形资产暨关联交易的核查意见

　　特此公告。

　　广州视源电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月27日