武汉东湖高新集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

　　证券代码：600133                 证券简称：东湖高新                    公告编号：临2020-051

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　1、发行数量和价格

　　股票种类：人民币普通股（A股）

　　发行数量：41,666,663股

　　发行价格：5.28元/股

　　2、发行对象及认购数量

　　注：钱超和武汉德兴建业产业园投资运营有限公司为一致行动人。

　　3、预计上市交易时间

　　武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“东湖高新”或“公司”或“上市公司”）本次发行的新增股份已取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司本次发行股份募集配套资金的新增股份登记手续已办理完毕。本次新增股份为有限售条件的流通股，限售期为6个月。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自本次配套发行新增股份上市之日起开始计算。

　　4、募集资金到账及验资情况

　　2020年5月7日，本次配套发行认购对象均已足额将认购款项汇入主承销商的专用账户，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对主承销商指定收款账户的资金到账情况进行了验资。2020年5月12日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于武汉东湖高新集团股份有限公司非公开发行股票申购资金到位的验资报告》（众环验字[2020]010019号），截至2020年5月7日17时止，主承销商为本次配套发行指定的认购资金专用账户已收到参与本次配套发行股票认购的8名投资者缴付的认购资金，共计认购41,666,663股，应缴存资金人民币219,999,980.64元，实际缴存资金人民币219,999,980.64元。

　　2020年5月11日，主承销商将募集资金扣除承销费用后划付至发行人指定的募集资金专户，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人募集资金专户的募集资金到账情况进行了验资。2020年5月12日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次非公开发行募集资金到账事项出具了验资报告《武汉东湖高新集团股份有限公司验资报告》（众环验字[2020]010021号），截止2020年5月12日止，公司本次非公开发行股票募集资金总额为219,999,980.64元，扣除相关发行及财务顾问费用（含税）9,224,999.75元后，募集资金净额为人民币210,774,980.89元。其中新增注册资本人民币41,666,663.00元，增加资本公积人民币169,108,317.89元，变更后的注册资本为人民币795,469,152.00元。

　　如无特别说明，本公告中有关简称与公司2019年6月27日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的简称一致。

　　一、本次发行基本情况

　　（一）本次发行履行的相关决策及审批程序

　　1、上市公司的决策程序

　　2018年3月20日，东湖高新因筹划发行股份购买资产项目向上交所申请公司股票停牌。

　　2018年6月5日，东湖高新召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产方案的相关议案。2018年6月5日，东湖高新与各交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及附生效条件的《盈利补偿协议》。

　　2018年9月11日，东湖高新召开第八届董事会第三十次会议，审议通过了关于更换资产评估机构的议案。

　　2018年11月30日，东湖高新召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产方案的相关议案。2018年11月30日，东湖高新与各交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及附生效条件的《盈利补偿协议之补充协议》。

　　2018年12月14日，湖北省人民政府国有资产监督管理委员会授权主体湖北省联投控股有限公司出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：18-001）。

　　2018年12月14日，湖北省人民政府国有资产监督管理委员会授权主体湖北省联投控股有限公司出具《联投控股关于武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买上海泰欣环境工程股份有限公司70%股权暨关联交易的批复》（鄂联投控财[2018]51号），同意东湖高新发行股份及支付现金购买泰欣环境70%股权的事项。

　　2018年12月18日，湖北省人民政府国有资产监督管理委员会出具《省政府国资委关于武汉东湖高新集团股份有限公司非公开发行股份的批复》（鄂国资产权[2018]135号），原则同意东湖高新第八届董事会第三十二次会议审议通过的《武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》。

　　2018年12月19日，东湖高新召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产方案的相关议案。

　　2019年4月4日，东湖高新召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产加期审计及评估的相关议案。

　　2020年3月17日，东湖高新召开第八届董事会第四十一次会议，审议通过关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股份募集配套资金方案的议案。

　　2020年4月2日，东湖高新召开2020年第一次临时股东大会，审议通过关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股份募集配套资金方案的议案。

　　2、标的公司的决策程序

　　2018年6月5日，泰欣环境召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易的相关议案。

　　2018年11月30日，泰欣环境召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了本次交易的相关议案。

　　2018年12月19日，泰欣环境召开2018年第六次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。

　　3、交易对方的决策程序

　　2018年6月4日，久泰投资召开合伙人会议，同意久泰投资向东湖高新出售其持有的泰欣环境13.1814%股份，以及同意与本次交易相关的其他事项。

　　2018年11月29日，久泰投资召开合伙人会议，同意签署本次交易相关补充协议，及与本次交易相关的其他事项。

　　4、证监会核准程序

　　2019年5月31日，东湖高新收到中国证监会出具的《关于核准武汉东湖高新集团股份有限公司向徐文辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]925号），本次交易已取得中国证监会核准。

　　（二）本次发行股份情况

　　本次交易中，发行股份购买资产部分的股份发行已完成，本次发行股份仅指非公开发行股票募集配套资金部分的股份发行。

　　1、发行种类和面值

　　本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2、发行对象和发行方式

　　本次募集配套资金的发行对象为华美国际投资集团有限公司—华美对冲策略证券私募投资基金、陕西关天资本管理有限公司、方正富邦基金管理有限公司—方正富邦创新动力股票型证券投资基金、太平洋资产管理有限责任公司—太平洋卓越港股量化优选产品、泸州璞信股权投资基金合伙企业（有限合伙）、国信证券股份有限公司、武汉德兴建业产业园投资运营有限公司、钱超，合计8名投资者，符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。

　　3、发行价格和定价原则

　　本次配套发行采用询价发行方式，定价基准日为发行期首日（2020年4月24日），发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%（即不低于5.08元/股），且不低于发行人2018年经审计的每股净资产（5.27元/股）。因此，本次发行的发行价格不低于5.27元/股。

　　上市公司和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价的情况，按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定最终发行价格为5.28元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。

　　4、发行数量

　　根据投资者认购情况，本次配套发行股份数量为41,666,663股，募集资金总额为219,999,980.64元。本次发行对象确定为8名投资者，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，具体情况如下表所示：

　　注：钱超和武汉德兴建业产业园投资运营有限公司为一致行动人。

　　5、上市地点

　　本次发行的股份在上交所上市。

　　6、发行股份的锁定期

　　本次配套发行股票认购对象取得的新增股份自本次非公开发行股票上市之日起6个月内不得转让，相关法律法规、规章、规范性文件届时另有规定的，从其规定。本次配套发行完成后，认购对象因上市公司发生送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及上交所的规定、规则办理。

　　（三）验资和股份登记情况

　　1、验资情况

　　2020年5月7日，本次配套发行认购对象均已足额将认购款项汇入主承销商的专用账户，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对主承销商指定收款账户的资金到账情况进行了验资。2020年5月12日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于武汉东湖高新集团股份有限公司非公开发行股票申购资金到位的验资报告》（众环验字[2020]010019号），截至2020年5月7日17时止，主承销商为本次配套发行指定的认购资金专用账户已收到参与本次配套发行股票认购的8名投资者缴付的认购资金，共计认购41,666,663股，应缴存资金人民币219,999,980.64元，实际缴存资金人民币219,999,980.64元。

　　2020年5月11日，主承销商将募集资金扣除承销费用后划付至发行人指定的募集资金专户，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人募集资金专户的募集资金到账情况进行了验资。2020年5月12日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次非公开发行募集资金到账事项出具了验资报告《武汉东湖高新集团股份有限公司验资报告》（众环验字[2020]010021号），截止2020年5月12日止，公司本次非公开发行股票募集资金总额为219,999,980.64元，扣除相关发行费用（含税）9,224,999.75元后，募集资金净额为人民币210,774,980.89元。其中新增注册资本人民币41,666,663.00元，增加资本公积人民币169,108,317.89元，变更后的注册资本为人民币795,469,152.00元。

　　2、股份登记情况

　　2020年5月22日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，确认公司已完成新增股份登记工作，新增股份数量为41,666,663股。本次新增股份为有限售条件流通股，自股份上市之日起6个月内不得转让。

　　（四）独立财务顾问（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　1、独立财务顾问（主承销商）结论性意见

　　平安证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问（主承销商），认为：

　　1）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

　　2）武汉东湖高新集团股份有限公司本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次配套发行的发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定以及发行人股东大会决议的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。

　　2、法律顾问结论性意见

　　国浩律师（上海）事务所作为本次交易的法律顾问，认为：

　　发行人本次发行已经获得必要的批准与授权，其实施不存在法律障碍。发行人本次发行的发行过程符合相关法律、法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正。本次发行涉及的《认购邀请书》及其《申购报价单》、公司与发行对象签署的股份认购协议等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。本次发行的发行对象具备合法的主体资格。

　　二、发行结果及发行对象简介

　　（一）发行结果

　　1、发行对象及数量

　　本次配套发行的发行对象为华美国际投资集团有限公司—华美对冲策略证券私募投资基金、陕西关天资本管理有限公司、方正富邦基金管理有限公司—方正富邦创新动力股票型证券投资基金、太平洋资产管理有限责任公司—太平洋卓越港股量化优选产品、泸州璞信股权投资基金合伙企业（有限合伙）、国信证券股份有限公司、武汉德兴建业产业园投资运营有限公司、钱超，合计8名投资者，符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。

　　根据投资者认购情况，本次配套发行股票的数量为人民币普通股（A股）41,666,663股，募集资金总额为219,999,980.64元，符合发行人2018年第三次临时股东大会决议、2020年第一次临时股东大会决议和《关于核准武汉东湖高新集团股份有限公司向徐文辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]925号）中关于本次非公开发行股份募集配套资金不超过2.20亿元的要求。

　　2、限售期安排

　　本次配套发行股票认购对象取得的新增股份自本次非公开发行股票上市之日起6个月内不得转让，相关法律法规、规章、规范性文件届时另有规定的，从其规定。本次配套发行完成后，认购对象因上市公司发生送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及上交所的规定、规则办理。

　　（二）发行对象介绍

　　1、华美国际投资集团有限公司

　　（1）基本情况

　　（2）认购数量与限售期

　　认购数量：852,272股

　　限售期安排：自本次非公开发行新增股份上市之日起6个月。

　　（3）与发行人的关联关系

　　本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　最近一年，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　2、陕西关天资本管理有限公司

　　（1）基本情况

　　（2）认购数量与限售期

　　认购数量：1,325,757股

　　限售期安排：自本次非公开发行新增股份上市之日起6个月。

　　（3）与发行人的关联关系

　　本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　最近一年，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　3、方正富邦基金管理有限公司

　　（1）基本情况

　　（2）认购数量与限售期

　　认购数量：1,325,757股

　　限售期安排：自本次非公开发行新增股份上市之日起6个月。

　　（3）与发行人的关联关系

　　本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　最近一年，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　4、太平洋资产管理有限责任公司

　　（1）基本情况

　　（2）认购数量与限售期

　　认购数量：1,420,454股

　　限售期安排：自本次非公开发行新增股份上市之日起6个月。

　　（3）与发行人的关联关系

　　本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　最近一年，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　5、泸州璞信股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　（1）基本情况

　　（2）认购数量与限售期

　　认购数量：2,651,515股

　　限售期安排：自本次非公开发行新增股份上市之日起6个月。

　　（3）与发行人的关联关系

　　本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　最近一年，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　6、国信证券股份有限公司

　　（1）基本情况

　　（2）认购数量与限售期

　　认购数量：5,681,818股

　　限售期安排：自本次非公开发行新增股份上市之日起6个月。

　　（3）与发行人的关联关系

　　本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　最近一年，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　7、武汉德兴建业产业园投资运营有限公司

　　（1）基本情况

　　（2）认购数量与限售期

　　认购数量：13,257,575股

　　限售期安排：自本次非公开发行新增股份上市之日起6个月。

　　（3）与发行人的关联关系

　　本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　最近一年，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　8、钱超

　　（1）基本情况

　　（2）认购数量与限售期

　　认购数量：15,151,515股

　　限售期安排：自本次非公开发行新增股份上市之日起6个月。

　　（3）与发行人的关联关系

　　本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　最近一年，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　三、本次发行前后前十大股东变动情况

　　（一）本次发行前公司前十大股东持股情况

　　本次募集配套资金发行前，截止2020年3月31日，公司前十大股东持股情况如下：

　　单位：股

　　注：湖北省联合发展投资集团有限公司和深圳天风天成资产管理有限公司-天风天成天 智6号资产管理计划为一致行动人，徐文辉与邵永丽为一致行动人。

　　（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

　　本次募集配套资金发行完成后，截至2020年5月22日，公司前十名股东持股情况如下表所示：

　　单位：股

　　注：湖北省联合发展投资集团有限公司和深圳天风天成资产管理有限公司-天风天成天 智6号资产管理计划为一致行动人，徐文辉与邵永丽为一致行动人，钱超和武汉德兴建业产业园投资运营有限公司为一致行动人。

　　四、本次发行前后股本结构变动表

　　本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订。

　　五、管理层讨论与分析

　　（一）本次发行对资产结构的影响

　　本次发行后，公司净资产将相应增加，资产负债率相应下降，偿债能力得到改善，资产结构更趋合理。

　　（二）本次发行对业务结构的影响

　　本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价。本次发行不会对上市公司业务结构产生实质性影响。

　　（三）本次发行对公司治理的影响

　　本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人没有发生变化，不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善法人治理结构。

　　（四）本次发行对高管人员结构的影响

　　本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

　　（五）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

　　本次发行完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均未发生变化。

　　六、本次发行相关中介机构

　　（一）独立财务顾问

　　名称：平安证券股份有限公司

　　住所：深圳市福田区街道益路 5023号平安金融中心B座第22-25层

　　法定代表人：何之江

　　电话：0755-22621039

　　传真：0755-82434614

　　项目主办人：覃建华、沈佳

　　项目经办人：张弛、张保、谢元正

　　（二）法律顾问

　　名称：国浩律师（上海）事务所

　　地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层

　　事务所负责人：李强

　　电话：021-52341668

　　传真：021-52341670

　　签字律师：孙立、唐敏

　　（三）审计机构

　　名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

　　住所：武汉市武昌区东湖路169号2-9层

　　事务所负责人：石文先

　　电话：027-85424319

　　传真：027-85424329

　　经办注册会计师：刘钧、罗明国

　　（四）验资机构

　　名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

　　住所：武汉市武昌区东湖路169号2-9层

　　事务所负责人：石文先

　　电话：027-85424319

　　传真：027-85424329

　　经办注册会计师：刘钧、罗明国

　　七、备查文件

　　1、中国证监会出具的《关于核准武汉东湖高新集团股份有限公司向徐文辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]925号）；

　　2、标的资产的股权过户资料；

　　3、平安证券出具的《平安证券股份有限公司关于武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；

　　4、平安证券出具的《平安证券股份有限公司关于武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之核查意见》；

　　5、国浩律师出具的《国浩律师（上海）事务所关于武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；

　　6、国浩律师出具的《国浩律师（上海）事务所关于武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之法律意见书》；

　　7、中审众环出具的验资报告；

　　8、中登公司出具的《证券变更登记证明》；

　　9、《武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》；

　　10、《武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》；

　　11、其他与本次交易相关的文件。

　　特此公告。

　　武汉东湖高新集团股份有限公司董事会

　　二二年五月二十七日