江西昌九生物化工股份有限公司 关于对上海证券交易所《关于ST昌九重大资产重组调整拟聘会计师事务所事项的问询函》的回复公告

　　证券代码：600228                      证券简称：ST昌九                      公告编号：2020-039

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年5月20日，江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市公司监管二部《关于ST昌九重大资产重组调整拟聘会计师事务所事项的问询函》（上证公函[2020]0549号）（以下简称“《问询函》”）。公司及相关方现将《问询函》回复内容公告如下：

　　一、公告称变更原因主要为，重大资产重组事项涉及公司主体多、报告期时间跨度长、工作量大，各方难以在重组审计时间进度方面达成一致意见，同时考虑到成本控制等原因。（1）请公司、上海中彦、普华永道分别说明，在重组事项尽调及审计工作中，相关方难以达成一致的具体内容和事项，相关分歧是否导致审计工作无法持续开展。（2）请普华永道、上会所、中兴财说明工作意见交换情况及交接安排。

　　（一）请公司、上海中彦、普华永道分别说明，在重组事项尽调及审计工作中，相关方难以达成一致的具体内容和事项，相关分歧是否导致审计工作无法持续开展。

　　1、公司说明

　　为推进重大资产重组事项，公司原拟聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）作为重大资产重组事项审计机构，该事项尚未经公司股东大会审议通过，公司未与普华永道签订正式的聘用合同。

　　公司于2020年3月19日发布《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，并于2020年3月25日收到上海证券交易所问询函，公司及上海中彦信息科技股份有限公司（以下简称“上海中彦”）积极协调华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）、普华永道等中介机构尽快履行回复及核查义务，以满足分阶段信息披露的规则要求。

　　由于重大资产重组事项涉及公司主体多、报告期时间跨度长、工作量大，普华永道在沟通中明确表示，无法确定完成所有相关审计、审阅工作所需的时间，各方难以在重组审计时间进度方面达成一致意见，同时考虑到成本控制等原因，公司经审慎研究，与普华永道解除拟聘业务关系。公司与普华永道在审计工作方面不存在难以达成一致的内容和事项，也不存在导致审计工作无法持续开展的分歧。

　　2、上海中彦说明

　　根据上海中彦出具的《关于上海证券交易所<关于ST昌九重大资产重组调整拟聘会计师事务所事项的问询函>相关事项的说明》：

　　“上海中彦于2020年3月25日收到上海证券交易所《关于对江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》后，上海中彦积极协调华泰联合、普华永道等中介机构尽快履行回复及核查义务，以满足分阶段信息披露的规则要求。截至2020年5月18日，上海中彦积极配合普华永道开展审计工作，对相关资料进行准备，并就所发现的问题进行解释、说明。

　　截至2020年5月18日，普华永道对于上海中彦的相关审计工作尚未完成，未对重大问题形成结论性意见，上海中彦与普华永道不存在难以达成一致的内容和事项，也不存在导致审计工作无法持续开展的分歧。”

　　3、普华永道说明

　　根据普华永道出具的《关于对上海证券交易所<关于ST昌九重大资产重组调整拟聘会计师事务所事项的问询函>中提及的相关事项的说明》：

　　“截止2020年5月18日，我们（注：普华永道）对于上海中彦的相关审计工作尚未完成，对江西昌九的审阅工作尚未实质性展开，也并未对重大问题形成结论性意见，因此相关方就会计审计问题不存在难以达成一致的内容和事项，也不存在导致审计工作无法持续开展的分歧。

　　由于截止2020年5月18日上海中彦尚未就以下问题一（2）的回复中所述事项（注：详见普华永道工作意见交换情况部分）提供进一步的解释或相关支持性文件，我们也尚未对相关事项执行进一步核查工作，因此我们无法合理确定完成所有相关审计/审阅工作所需的时间。我们已及时和江西昌九和上海中彦管理层就此进行沟通。”

　　（二）请普华永道、上会所、中兴财说明工作意见交换情况及交接安排。

　　1、普华永道工作意见交换情况及交接安排

　　根据普华永道出具的《关于对上海证券交易所<关于ST昌九重大资产重组调整拟聘会计师事务所事项的问询函>中提及的相关事项的说明》：

　　“我们（注：普华永道）于2020年5月18日收到江西昌九通知，得知江西昌九拟改聘其他会计师事务所担任审计机构负责上述重大资产重组事项的审计工作。

　　?与上会所工作意见交换情况及交接安排：

　　应上海中彦和上会会计师事务所（特殊普通合伙）（“上会所”）要求，我们于2020年5月19日与上会所人员进行了口头沟通，向其介绍了我们在对上海中彦执行审计过程中的主要发现，介绍内容大致与下文所述一致。我们之后于2020年5月20日收悉上会所就其被江西昌九拟委聘为上海中彦截止2017年度、2018年度、2019年度以及2020年1月至5月财务报表审计的审计师一事向我们寄送的前后任会计师沟通函，并已于2020年5月21日就上会所来函中所询问的事项予以书面回复。至此，根据《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关要求，我们已经完成了审计准则要求作为前任会计师应当与后任会计师（上会所）的所有沟通工作，截至本函件日也没收到上会所再次沟通的要求。

　　在上述与上会所的口头沟通和出具的书面回复中，我们根据截止2020年5月18日已获取的资料、了解的情况和已执行的部分审计工作，向上会所告知了我们在对上海中彦的审计过程中发现的以下事项：

　　（1）、上海中彦的董监高个人银行账户核查

　　在根据证监会相关要求对上海中彦的董监高个人银行账户执行核查程序的过程中，我们于2020年4月20日取得公司财务总监名下的一份银行对账单（招商银行上海分行），银行流水中显示该账户曾于2017年9月25日收到上海庚亚广告有限公司（以下简称“上海庚亚”）人民币1,338,000元的款项，并于同日将其分别转账予五名自然人。我们发现上海庚亚和该五名自然人疑似是关联方或与公司高管关系密切的人士。

　　此外，根据上海中彦管理层随后与我们的口头沟通，上海庚亚股东的共同投资人控制的上海奎捷广告有限公司（以下简称“上海奎捷”）自2017年下半年开始替上海中彦为若干P2P公司提供广告及导流业务，而该等业务（包括收入、成本和费用等）并未反映在上海中彦的财务报表中。在2020年4月20日前，上海中彦管理层从未向我们提及上海庚亚与公司的关系或上海奎捷的上述业务。

　　我们自2019年12月开始已要求相关人员提供个人银行账户资料。截止该回复日，我们尚未取得上海中彦财务总监名下的所有银行对账单，和与上述发现相关的必要的解释或相关支持性文件，我们亦尚未对相关交易流水以及其合规性影响等方面开始执行核查工作，因此尚未能就上述事项对公司财务报表和内部控制的影响作出评估。

　　（2）、上海中彦存在员工持股平台代持情况

　　在与上海中彦管理层就上述事项一的口头沟通中，公司管理层主动告知我们上海中彦历史期间存在员工持股平台由公司安排自然人代持的情况，且代持人出资的资金与公司相关（公司可能参与了该自然人出资资金的安排），但公司管理层未解释该等资金是如何安排，是否来源自公司的资金、公司是否存在出现损失的风险。在此之前，上海中彦管理层从未向我们提及上述代持情况以及公司与代持人资金安排的情况，且该事项亦从未反映/披露在上海中彦的财务报表中。

　　截止该回复日，上海中彦尚未就上述事项提供进一步的解释或相关支持性文件，我们尚未对上述事项的成因、具体安排、潜在损失（如有）以及其合规性影响等方面开始执行核查工作，因此尚未能就上述事项对公司财务报表和内部控制的影响作出评估。

　　?与中兴财工作意见交换情况及交接安排

　　我们于2020年5月24日收悉中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）就其被江西昌九拟委聘为执行重大资产重组中置出资产事项的审计业务一事向我们寄送的前后任会计师沟通函，并已于2020年5月25日就中兴财光华来函中所询问的事项予以书面回复，其内容与我们对上会所的书面回复大致相同。至此，根据《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关要求，我们已经完成了审计准则要求作为前任会计师应当与后任会计师（中兴财光华）的所有沟通工作，截至本函件日也没收到中兴财光华再次沟通的要求。”

　　2、上会所工作意见交换情况及交接安排

　　根据上会所出具的《关于ST昌九重大资产重组调整拟聘会计师事务所事项的问询函有关事项的说明》：

　　“(?我所（注：上会所）与普华永道的工作意见交换

　　（1）书面沟通

　　我所在征得江西昌九和上海中彦同意后，按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》要求，已向普华永道发出书面前后任会计师沟通函，并于2020年5月22日收到普华永道对前后任会计师沟通函的回复，主要回复情况如下：

　　1）是否发现江西昌九或上海中彦管理层存在诚信方面的问题；

　　答：除了下述事项可能存在的影响之外，未发现上海中彦管理层存在诚信方面的问题。

　　2）是否与江西昌九或上海中彦管理层在重大会计、审计等问题上存在意见分歧；

　　答：普华永道对于上海中彦的相关审计工作尚未完成，未对重大问题形成结论性意见。

　　3）是否存在向江西昌九或上海中彦治理层通报的管理层舞弊、违反法律法规行为以及值得关注的内部控制缺陷；

　　答：除了下述事项可能存在的影响之外，未发现其他需要向江西昌九或上海中彦治理层通报的管理层舞弊、违反法律法规行为以及值得关注的内部控制缺陷。

　　4）贵所（注：普华永道）认为导致江西昌九变更会计师事务所的原因；

　　答：如前所述，普华永道并未与江西昌九签订上述重大资产重组事项的业务约定书。截止本函件日，普华永道的相关工作尚在进行中，对上述情况需要进一步核查，但上海中彦尚未就上述事项提供进一步的解释或相关支持性文件，因此目前无法确定完成相关审计工作所需的时间。普华永道被告知江西昌九出于尽快完成上述重大资产重组事项工作时间表的考虑决定更换审计机构，以满足当下重组交易进程的需要。

　　5）回复函中提示本所关注以下事项：

　　①上海中彦的董监高个人银行账户核查

　　在根据证监会相关要求对上海中彦的董监高个人银行账户执行核查程序的过程中，普华永道于2020年4月20日取得公司财务总监名下的一份银行对账单（招商银行上海分行），银行流水中显示该账户曾于2017年9月25日收到上海庚亚广告有限公司（以下简称“上海庚亚”）人民币1,338,000元的款项，并于同日将其分别转账予五名自然人。普华永道发现上海庚亚和该五名自然人疑似是关联方或与公司高管关系密切的人士。

　　此外，根据上海中彦管理层随后与普华永道的口头沟通，上海庚亚股东的共同投资人控制的上海奎捷广告有限公司（以下简称“上海奎捷”）自2017年下半年开始替上海中彦为若干P2P公司提供广告及导流业务，而该等业务（包括收入、成本和费用等）并未反映在上海中彦的财务报表中。在2020年4月20日前，上海中彦管理层从未向普华永道提及上海庚亚与公司的关系或上海奎捷的上述业务。

　　普华永道自2019年12月开始已要求相关人员提供个人银行账户资料。截止普华永道回复我所函件日，普华永道尚未取得上海中彦财务总监名下的所有银行对账单，和与上述发现相关的必要的解释或相关支持性文件，普华永道亦尚未对相关交易流水以及其合规性影响等方面开始执行核查工作，因此尚未能就上述事项对公司财务报表和内部控制的影响作出评估。

　　②上海中彦存在员工持股平台代持情况

　　在与上海中彦管理层就上述事项①的口头沟通中，公司管理层主动告知普华永道上海中彦历史期间存在员工持股平台由公司安排自然人代持的情况，且代持人出资的资金与公司相关（公司可能参与了该自然人出资资金的安排），但公司管理层未解释该等资金是如何安排，是否来源自公司的资金、公司是否存在出现损失的风险。在此之前，上海中彦管理层从未向普华永道提及上述代持情况以及公司与代持人资金安排的情况，且该事项亦从未反映/披露在上海中彦的财务报表中。

　　截至普华永道回复我所函件日，上海中彦尚未就上述事项提供进一步的解释或相关支持性文件，普华永道尚未对上述事项的成因、具体安排、潜在损失（如有）以及其合规性影响等方面开始执行核查工作，因此尚未能就上述事项对公司财务报表和内部控制的影响作出评估。

　　（2）口头沟通

　　上会所本项目合伙人于2020年5月19日与普华永道的项目合伙人进行电话沟通，对本项目情况进行了初步交流，主要情况如下：

　　1）普华永道提示本所关注的事项与本函1/（1）所述之事项

　　但普华永道未在口头沟通中说明上述事项的具体细节，例如上述事项中涉及的银行流水内容、性质及发生的具体时间，疑似关联方识别和有关判断依据；P2P广告和导流业务财务记录不完整的规模和有关判断依据；员工持股平台由自然人代持的明细和有关判断依据，亦未说明就前述事项截至与我所口头沟通日已采取了何等审计程序并形成何种结论。

　　2）我所询问普华永道项目进展中的主要难度

　　普华永道介绍，主要为无法就后续所需审计工作时间作出判断并提出确定时间表。

　　?上会所与普华永道的工作交接

　　上会所对上海中彦有关业务及财务情况（包括但不限于业务及财务资料、业务及财务系统等）正在进一步了解和获取中，除前述提及电话沟通外尚未与普华永道进行工作交接。上会所后续将向普华永道再次发函，要求其进行以前年度工作交接，包括以前年度相关审计报告涉及的审计计划，审计总结以及相关重要的内控发现和审计事项调整。

　　由于江西昌九董事会聘请上会所提供资产重组服务尚未通过股东大会授权，所以上会所尚未与江西昌九签订服务约定书。

　　?上会所后续工作

　　上会所收到普华永道对前后任会计师沟通函的回复后，与上海中彦管理层进行了访谈和交流，通过访谈得知回复中有关提示的事项基本发生在以前年度，公司正在制定明确处理方案并予以实施。

　　上会所后续将严格按照《中国注册会计师审计准则》的有关要求，对上海中彦开展后续的工作（主要包括但不限于：制定总体审计策略和具体审计计划、讨论及制定审计重要性水平、访谈及了解相关业务流程并实施内控测试、了解及初步评估主要业务系统及财务系统并进一步实施IT审计、主要业务财务资料的查阅、财务数据的分析复核或重新计算、银行及往来的核查及函证、董监高个人银行账户核查、对客户和供应商走访、关联方及其交易的审核、或有事项审计等），并重视普华永道前述提示事项，后续拟将前述提示事项最终处理情况告知普华永道。”

　　3、中兴财工作意见交换情况及交接安排

　　根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海证券交易所<关于ST昌九重大资产重组调整拟聘会计师事务所事项的问询函>会计师事务所回复意见》：

　　“江西昌九生物化工股份有限公司拟聘任我所为其执行重大资产重组中置出资产事项的审计业务。我所于2020年5月21日就江西昌九生物化工股份有限公司拟聘任我所为其执行重大资产重组中置出资产事项审计业务向普华永道寄送前后任会计师沟通函，并于2020年5月25日收到普华永道就沟通函中所询问的事项予以的书面回复，回复意见表示普华永道尚未对备考财务报告开始执行审阅工作，故现阶段暂无审计工作意见交换情况。”

　　其中关于询问“贵所认为导致江西昌九变更会计师事务所的原因”，普华永道回复与其向上会所回复原因完全一致。对普华永道在问询函中回复的事项，中兴财将对其持续进行关注。

　　二、公司拟聘会计师事务所变更，是否符合上市公司《上市公司重大资产重组管理办法》第十八条等规定，拟聘审计机构变更事项是否构成对公司重大资产重组方案的重大调整，是否对公司重组推进造成实质影响。

　　公司本次审计机构调整事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十八条的规定，不构成对公司重大资产重组方案的重大调整，不会对公司重组推进造成实质影响。具体情况如下：

　　《重组管理办法》第十八条规定“上市公司及交易对方与证券服务机构签订聘用合同后，非因正当事由不得更换证券服务机构。确有正当事由需要更换证券服务机构的，应当披露更换的具体原因以及证券服务机构的陈述意见”。

　　由于重大资产重组事项涉及公司主体多、报告期时间跨度长、工作量大，普华永道在沟通中明确表示，无法确定完成所有相关审计、审阅工作所需的时间，各方难以在重组审计时间进度方面达成一致意见，为更好地稳健推进本次重组事项、保护股东特别是中小股东的知情权等合法权益，公司存在正当事由更换本次重组会计师事务所。截至2020年5月18日，公司未与普华永道签订聘用合同，公司依法依规履行相关决策程序，主动参照变更会计师事务所信息披露规则指引履行信息披露义务。

　　1、公司拟聘普华永道基本情况

　　公司本次重大资产重组事项包括重大资产出售和重大资产购买两个交易事项。公司2020年3月18日召开第七届董事会第十二次会议，同意拟聘任普华永道担任本次交易事项的审计机构，该事项尚需经公司股东大会审议通过。截至2020年5月18日，公司未与普华永道签订聘用合同。

　　2、公司更换拟聘会计师事务所的具体原因

　　公司于2020年3月19日发布《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，并于2020年3月25日收到上海证券交易所问询函，公司及上海中彦积极协调华泰联合、普华永道等中介机构尽快履行回复及核查义务，以满足分阶段信息披露的规则要求。

　　由于重大资产重组事项涉及公司主体多、报告期时间跨度长、工作量大，普华永道在与公司、上海中彦的沟通中明确表示，无法确定完成所有相关审计、审阅工作所需的时间，各方难以在重组审计时间进度方面达成一致意见，同时考虑到成本控制等原因，公司经审慎研究，与普华永道解除拟聘业务关系。公司与普华永道在审计工作方面不存在难以达成一致的内容和事项，也不存在导致审计工作无法持续开展的分歧。

　　3、公司的审议程序

　　公司董事会审计委员会对本次拟聘会计师事务所进行了充分了解后认为，上会所、中兴财会计师事务所具备相应的资质和能力，能够胜任公司本次重大资产重组相关审计事项，具有相应的投资者保护能力，诚信状况良好。公司此次调整拟聘请的会计师事务所有利于重大资产重组事项的推进；同时，本次交易拟聘请的上会所及中兴财其主要负责人、本项目相关负责人、质量控制复核人与本公司、上海中彦及其实际控制人不存在关联关系或特殊利益关系，符合独立性要求，不会损害全体股东和投资者的合法权益。

　　公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司重大资产重组中介聘任相关事项的议案》，由于该议案为重大资产重组事项拟聘审计机构的调整，董事李季先生、贺爽女士、孙兆荣先生因12个月内在控股股东方或同一控制下关联主体任职，前述董事被认定为关联董事需回避表决。该等回避表决安排，与公司第七届董事会第十二次会议审议聘用相关中介机构时的安排，在回避认定标准、规则适用上保持了一致。

　　公司独立董事对拟聘任会计师事务所事项进行了认真审核，发表了同意的事前认可意见，认为“公司调整后的拟聘请会计师事务所具备相应的资质和能力，对公司本次重组事项的相关工作具有胜任能力和执业资质，调整拟聘会计师事务所的原因合理。独立董事同意调整拟聘任会计师事务所的事项，并将该事项提交至董事会审议”。同时，独立董事发表了独立意见，认为“公司审议关于公司重大资产重组中介聘任相关事项的第七届董事会第十五次会议召集、召开、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效，不会损害全体股东和投资者的合法权益。经核查，上会所、中兴财具备证券、期货相关业务审计资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验，能够胜任公司本次重组事项相关审计工作。我们同意调整拟聘任会计师事务所的事项”。

　　4、公司调整拟聘审计机构不构成重大资产重组方案的重大调整

　　根据《重组管理办法》第二十八条第一款的规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。同时，根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称“《监管问答》”）第六条，对于股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确了审核要求。公司根据《重组管理办法》和《监管问答》的相关规定，对本次重大资产重组调整审计机构事项与上述审核要求所明确的构成重组方案重大调整的情形进行了逐一对照核查，具体如下：

　　第一，公司重大资产重组方案尚未提交股东大会审议

　　公司重大资产重组方案经过2020年3月18日第七届董事会第十二次会议审议，公司按规定披露《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，由于本次重大资产重组事项审计、评估工作尚未完成，公司重大资产重组预案尚未提交公司股东大会审议。

　　第二，公司交易对象未发生重大调整

　　《监管问答》中明确：“1、关于交易对象：1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整；2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整；3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。”

　　截至本公告披露日，公司未收到任何交易对手方调整交易对象的请求。本次拟聘审计机构的调整，不涉及拟增加交易对象或拟减少交易对象，亦不涉及交易对象所持标的资产份额的调整事项，本次拟聘审计机构调整事项不属于《监管问答》规定的交易对象发生重大调整的情形。

　　针对普华永道交换工作意见事项，标的公司出具了相关说明，股权代持系标的公司股东的股东存在代持，该等股权代持比例不超过5%，标的公司将在本次重大资产重组草案披露前完成股权代持关系清理。本次交易审计、评估工作还在进行中，公司结合标的公司的说明及现有信息判断，截至目前，不存在《监管问答》规定的交易对象发生重大调整的情形。

　　第三，本次交易标的未发生重大调整

　　《监管问答》中明确：“2、关于交易标的：拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。”

　　截至本公告披露日，公司未收到任何交易对手方调整交易标的的请求。本次拟聘审计机构调整事项，不属于《监管问答》规定的交易标的发生重大调整的情形。

　　针对普华永道交换工作意见事项，标的公司出具了相关说明，上海奎捷为P2P公司提供广告及导流业务的发生额预计不超过上海中彦收入、成本和费用的5%。相应发生额未达到资产净额、营业收入占相应指标总量的20%。本次交易审计、评估工作还在进行中，公司结合标的公司的说明及现有信息判断，截至目前，不存在《监管问答》规定的交易标的发生重大调整的情形。

　　第四，本次配套募集资金安排未发生重大调整

　　《监管问答》中明确：“3、关于配套募集资金：1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金；2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”

　　截至本公告披露日，公司未收到任何调整配套募集资金方案的请求。本次拟聘审计机构调整事项，不属于《监管问答》规定的配套募集资金方案发生重大调整的情形。

　　（5）公司调整拟聘审计机构不会对重组推进造成实质影响

　　根据公司本次重大资产重组项目的进度安排，拟聘请的审计机构具有相应的业务资质能力、具备优秀高效团队管理能力，公司将根据相关法律法规及监管部门的要求履行相应的审议程序，拟聘审计机构调整不会对公司本次重组的推进造成实质影响。

　　综上，本公司认为，由于重大资产重组事项涉及公司主体多、报告期时间跨度长、工作量大，普华永道在沟通中明确表示，无法确定完成所有相关审计、审阅工作所需的时间，各方难以在重组审计时间进度方面达成一致意见，同时考虑到成本控制等原因，为更好地推进本次重组事项、保护股东特别是中小股东的知情权等合法权益，公司存在正当事由更换本次重组会计师事务所。公司未与普华永道签订聘用合同，公司依法依规履行相关决策程序，主动参照变更会计师事务所信息披露规则指引履行信息披露义务，公司本次审计机构调整事项符合《重组管理办法》第十八条的规定，不构成对公司重大资产重组方案的重大调整，不会对公司重组推进造成实质影响。

　　三、请上市公司及上海中彦、普华永道说明已经开展的相关审计及尽调过程的具体情况，以及是否发现与本次重大资产重组相关的应披露而未披露事项。

　　1、公司说明

　　据公司了解并核实，公司于2020年3月5日发布《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2020-004）之前，公司未与普华永道开展业务合作。此前，普华永道为上海中彦筹备境内上市相关事项提供审计服务。

　　2020年3月6日起，考虑到普华永道此前已担任标的公司境内上市辅导的中介机构，公司陆续与普华永道等中介机构就拟收购上海中彦100%股权事项签订《保密协议》，普华永道等中介机构按照上市公司重大资产重组项目要求开展尽调、审计、评估等工作。

　　2020年3月18日，公司第七届董事会第十二次会议审议，同意拟聘任普华永道担任本次交易事项的审计机构，截至目前，该事项尚未经公司股东大会审议通过。针对本次重大资产重组事项，审计机构需对重大资产出售的上市公司备考财务报表、重大资产购买的标的公司2017至2019年及其后报告期财务报表等进行审计（审阅）程序并出具相关报告，同时根据中国证券监督管理机构、上海证券交易所或其他监管部门的要求出具相关文件。

　　依据普华永道出具的书面文件，普华永道已对上海中彦开展的部分审计工作包括：制定总体审计策略和具体审计计划、讨论及制定审计重要性水平、访谈及了解上海中彦相关业务流程、了解及初步评估上海中彦所使用的业务系统及财务系统、发放并收回部分银行函证以及往来（应收及应付款项）函证、对取得的部分董监高个人银行账户执行核查程序、对部分客户进行走访工作。

　　截至2020年5月18日，普华永道对于上海中彦的相关审计工作尚未完成，对江西昌九的审阅工作尚未实质性展开，也并未对重大问题形成结论性意见。公司依据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》、上海证券交易所《股票上市规则》《交易规则》《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》《上市公司内幕信息知情人报送指引》等监管法规，分别依法办理了重大资产重组停复牌、披露重组预案及其相关文件、重组进展及提示性公告、风险提示等信息披露工作，具体情况如下：

　　2020年3月4日，公司依据相关规定办理公司股票停牌手续，具体情况详见公司于2020年3月5日在指定信息披露媒体上披露的《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2020-004）。

　　2020年3月12日，公司依据相关规定对停牌进展予以披露，同日披露停牌前一交易日公司前十大股东持股情况，具体情况详见公司于2020年3月12日在指定信息披露媒体上披露的《关于重大资产重组进展暨公司股票继续停牌的公告》（公告编号：2020-005）、《关于重大资产重组停牌前一个交易日前十大股东持股情况的公告》（公告编号：2020-006）。

　　2020年3月18日，公司召开第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第十一次会议等会议审议本次重大资产重组相关预案，公司提示相关风险事项并办理股票复牌手续，公司按规定予以披露，具体情况详见公司于2020年3月19日在指定信息披露媒体上披露的《关于披露重大资产重组预案暨公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2020-007）、《第七届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2020-008）、《第七届监事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2020-009）、《关于本次重大资产重组涉及间接控股股东合同约定事项的风险提示性公告》（公告编号：2020-010）、《关于召开重大资产重组媒体说明会的公告》（公告编号：2020-012），以及《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要、独立董事相关事前认可意见及独立意见。

　　2020年3月23日，因公司股价触发股票异常波动的情形，公司向控股股东、间接控股股东发送异常波动询证函，并依据相关规定予以披露，具体情况详见公司于2020年3月24日在指定信息披露媒体上披露的《股票交易异常波动公告》（公告编号：2020-013），以及江西昌九集团有限公司、北京市文化中心建设发展基金管理有限公司、上海文心智合企业发展有限公司、杭州同美股权投资基金合伙企业（有限合伙）相关的回函。

　　2020年3月25日，公司召开重大资产重组网络媒体说明会，公司依据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》相关规定予以披露，具体情况详见公司于2020年3月26日在指定信息披露媒体上披露的《关于重大资产重组网络媒体说明会召开情况的公告》（公告编号：2020-014）。

　　2020年3月25日，公司收到上海证券交易所《关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2020]0274号），公司依据相关规定予以披露，具体情况详见公司于2020年3月26日在指定信息披露媒体上披露的《关于收到上海证券交易所<关于对江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>的公告》（公告编号：2020-015）。

　　2020年3月27日，公司依法对本次重大资产重组相关风险提示事项予以披露，具体情况详见公司于2020年3月27日在指定信息披露媒体上披露的《风险提示公告》（公告编号：2020-016）。

　　2020年3月30日，公司股价触发股票异常波动的情形，公司向控股股东、间接控股股东发送异常波动询证函，并依据相关规定予以披露，具体情况详见公司于2020年3月31日在指定信息披露媒体上披露的《股票交易异常波动公告》（公告编号：2020-021），以及江西昌九集团有限公司、北京市文化中心建设发展基金管理有限公司、上海文心智合企业发展有限公司、杭州同美股权投资基金合伙企业（有限合伙）相关回函。

　　2020年4月27日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议《公司拟投资设立全资子公司的议案》，具体详见公司于2020年4月29日在指定信息披露媒体上披露的《第七届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2020-029）、《关于公司拟投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2020-030）。

　　2020年5月19日，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议拟调整本次重大资产重组审计机构的相关事项，公司依据相关规定予以披露，具体情况详见公司于2020年5月20日在指定信息披露媒体上披露的《第七届董事会第十五会议决议公告》（公告编号：2020-034）《关于重大资产重组拟聘会计师事务所事项的公告》（公告编号：2020-036），以及独立董事相关事前认可意见及独立意见。

　　公司依据相关规定披露《问询函》回复及延期进展情况，具体情况详见公司分别于2020年4月2日、4月10日、4月17日、4月 25日、4月30日、5月12日、5月20日在指定信息披露媒体上披露《关于延期回复<关于对公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>的公告》（公告编号：2020-022、2020-024、2020-025、2020-027、2020-031、2020-032、2020-037）。

　　公司依据有关规定定期披露重大资产重组进展情况，具体情况详见公司于2020年4月18日、5月18日在指定信息披露媒体上披露的《重大资产重组进展的公告》（公告编号：2020-026、2020-033）。

　　公司确认，公司拟聘审计机构调整系公司董事会根据公司并购重组实际进展作出的审慎安排。公司董事长、总经理职务调整事项，系公司正常工作需要进行的职务调整，仅因第七届董事会第十五次会议会期安排原因，与聘任中介机构议题同时进行审议。公司管理人员职务调整事项与审计机构调整事项无关联，不存在应披露而未披露的事项。

　　经公司核实，公司拟聘审计机构事项，已经按照有关规则及时披露，该事项不属于《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》第二章第十二条、第十三条规定的重大资产重组“重大进展”、“重大变化事项”。公司拟聘审计机构调整而交换工作意见，系审计师正常交换的审计工作信息。截至本公告披露日，公司重大资产重组交易事项亦未发生重大变化、重大进展或终止事项，公司不存在应披露而未披露的重大信息。

　　2、上海中彦说明

　　根据上海中彦出具的《关于上海证券交易所<关于ST昌九重大资产重组调整拟聘会计师事务所事项的问询函>相关事项的说明》：

　　“上海中彦已根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法规要求，向上市公司提供了相关资料，上市公司于2020年3月19日披露了《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，其中对本次重大资产重组标的资产上海中彦进行了必要的信息披露，但预案中所涉及的上海中彦相关的财务数据未经审计，相关审计工作仍在开展过程中。

　　本次重大资产重组交易启动后，上海中彦已积极配合审计机构开展相关审计工作，协助提供相关资料，并与审计机构就审计相关事项主动沟通、解释。截至本说明出具日，上海中彦的审计工作尚未完成，审计机构尚未对重大问题形成结论性意见。待审计工作完成，并形成结论性意见后，上海中彦将根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法规的要求配合上市公司开展信息披露工作。上海中彦不存在与本次重大资产重组相关的应披露而未披露事项。

　　此外，针对普华永道在《关于对上海证券交易所<关于ST昌九重大资产重组调整拟聘会计师事务所事项的问询函>中提及的相关事项的说明》中提及的上海中彦的董监高个人银行账户核查、上海中彦存在员工持股平台代持情况等事项，上海中彦已进行了初步自查，初步自查情况如下：

　　（1）2017年9月，上海中彦财务总监收到上海庚亚人民币1,338,000元款项后，转账予的五名自然人为上海中彦员工的亲属，该等款项系借予员工对员工持股平台进行出资，前述员工不属于上海中彦的实际控制人、董事、监事或高级管理人员；

　　（2）经上海中彦初步核查，上海奎捷为若干P2P公司提供广告及导流业务的发生额预计不超过上海中彦收入、成本和费用的5%，预计不会对上海中彦财务报表产生重大影响；

　　（3）上海中彦股东中，上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙）等有限合伙人份额存在代持的情况，上述股东合计持有上海中彦的股份比例为4.45%。为了保证上海中彦股权权属清晰，消除因股权权属不清而导致的潜在纠纷风险，上海中彦承诺督促相关股东方在本次重大资产重组草案披露前完成股权代持关系的清理；

　　（4）截至本说明出具日，上海中彦已陆续向各中介机构提供了与上海中彦董监高个人银行账户、上海中彦员工持股平台代持等事项相关的必要解释或支持性文件，包括但不限于财务总监名下所有银行对账单、上海庚亚及上海奎捷银行对账单等。上海中彦承诺后续将积极配合各中介机构，参照关联方的核查要求，对上海庚亚、上海奎捷进行充分核查。”

　　3、普华永道说明

　　根据普华永道出具的《关于对上海证券交易所<关于ST昌九重大资产重组调整拟聘会计师事务所事项的问询函>中提及的相关事项的说明》：

　　如前所述，我们并未与江西昌九正式签订上述重大资产重组事项的业务约定书。截止与贵公司解除拟委聘关系前，我们对上海中彦已开展的部分审计工作包括：制定总体审计策略和具体审计计划、讨论及制定审计重要性水平、访谈及了解上海中彦相关业务流程、了解及初步评估和测试上海中彦的主要业务系统及财务系统、开始执行银行函证以及应收/应付款项函证程序、根据证监会相关要求开始执行对上海中彦的部分核查程序（包括董监高个人银行账户核查程序、对上海中彦客户走访工作）等。

　　截止与贵公司解除拟委聘关系前，我们尚未对根据本次重大资产重组完成后的架构编制的江西昌九备考财务报表的审阅项目开展实质性的工作。我们对江西昌九备考财务报表审阅项目已开展的部分工作主要是了解上述重大资产重组事项中的重组方案以及相关重组步骤。

　　由于前述问题一（2）的回复中所述事项（注：详见普华永道工作意见交换情况部分）主要是从与上海中彦管理层口头沟通得悉，且截止与贵公司解除拟委聘关系前上海中彦尚未就该等事项提供进一步的解释或相关支持性文件，我们也尚未对上述事项执行进一步核查工作，因此我们无法判断该等事项是否可能构成与本次重大资产重组相关的应披露而未披露事项。

　　四、公告称，本次变更会计师事项一定程度会导致公司重大资产重组项目进度晚于预期，请公司及相关方说明后续重大资产重组事项的推进计划、时间安排等。

　　本次拟聘审计机构调整后，新任审计机构需按审计程序对重大资产出售、购买交易等事项进行审计，将导致公司本次重大资产重组项目进展晚于预期。公司为尽量降低审计机构调整对本次重大资产重组项目造成的不利影响，公司拟采取如下措施稳妥推进本次重大资产重组项目：

　　（1）合理优化审计机构分工安排，提升工作效率。对重大资产出售交易事项、重大资产购买交易事项分别委托中兴财、上会所进行，提高审计机构发表审计意见的效率。其中，中兴财为公司2017-2019年度报告审计机构，对公司拟置出资产具有持续、客观的了解；上会所系财政部试点成立的全国第一家会计师事务所，公司拟聘请的上会所本次签字会计师耿磊先生、张扬先生除具备基本执业资质外，均为全国注册会计师领军人才，具备精湛的专业水准以及高质、高效的工作能力，其项目团队成员具有相应的A股上市或并购工作经验。

　　（2）加强重大资产重组项目团队沟通及时间管理。公司成立以董事长、总经理为首的工作小组，全程跟进重大资产重组各事项推进，委派专人驻场协调标的公司、各中介机构开展工作，为中介机构履职尽责提供保障。公司要求各审计机构委派工作经验丰富、业务素质过硬的团队，结合公司重大资产重组交易进展需要，通过增加现场尽调人员数量、配备A股市场经验的业务骨干、扩展尽调及核查手段等方式，切实保障公司重大资产重组项目稳妥顺利推进，确保工作质量。

　　（3）坚持风险导向，强化风险识别与管控。公司将督促各中介机构，切实遵循风险导向原则，结合上海中彦的业务和财务情况，认真、客观对本次交易事项开展尽调、审计、评估等相关工作，就本次重大资产重组事项独立客观地发表专业意见。

　　（4）公司将督促各中介机构在确保工作质量前提下，尽快完成对交易所《问询函》的回复工作，保障广大投资者的知情权。由于公司重大资产重组事项审计、评估尚在进行过程中，公司将在相关审计报告、评估报告正式出具后，加快披露重大资产重组草案，按规定披露重大资产重组进展。

　　五、请本次重大资产重组的财务顾问对调整拟聘会计师事务所事项的具体原因及前述问题回复的充分性发表意见。

　　华泰联合接受江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“ST昌九”、“上市公司”）的委托，担任上市公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”、“本次重大资产重组”）事项的独立财务顾问。2020年5月20日，华泰联合收到贵部下发的上海证券交易所《关于ST昌九重大资产重组调整拟聘会计师事务所事项的问询函》（上证公函[2020]0549号（以下简称“《调整拟聘会计师事务所事项的问询函》”）。

　　根据华泰联合所知悉、了解的情况，针对《调整拟聘会计师事务所事项的问询函》中的相关事项回复如下：

　　“（一）本次调整拟聘会计师事务所事项的原因

　　普华永道于2020年4月20日取得上海中彦财务总监名下的一份银行对账单后，随即启动了相关核查程序，并就相关事项与上海中彦管理层进行沟通。上海中彦管理层就普华永道所关注的董监高个人银行账户、员工持股平台代持等事项进行了沟通、解释。

　　由于本次重大资产重组事项涉及上市公司主体多、报告期时间跨度长、工作量大，普华永道在与上市公司、上海中彦的沟通中明确表示，无法确定完成所有相关审计、审阅工作所需的时间，各方难以在重组审计时间进度方面达成一致意见，同时考虑到成本控制等原因，上市公司决定与普华永道解除拟聘业务关系。

　　（二）重组事项尽调及审计工作中，相关方是否存在难以达成一致的具体内容和事项，相关分歧是否导致审计工作无法持续开展的情况

　　根据普华永道对于本次《调整拟聘会计师事务所事项的问询函》的回复，截至2020年5月18日，普华永道对于上海中彦的相关审计工作尚未完成，对上市公司的审阅工作尚未实质性展开，也并未对重大问题形成结论性意见。华泰联合对上海中彦进行了访谈，并查阅了前后任会计师的沟通函，未发现普华永道与上海中彦存在难以达成一致的内容和事项，也未发现存在导致审计工作无法持续开展的分歧情况。

　　（三）上市公司拟聘会计师事务所变更，是否符合上市公司《上市公司重大资产重组管理办法》第十八条等规定，拟聘审计机构变更事项是否构成对上市公司重大资产重组方案的重大调整，是否对上市公司重组推进造成实质影响

　　根据《重组管理办法》第十八条相关规定：上市公司及交易对方与证券服务机构签订聘用合同后，非因正当事由不得更换证券服务机构。确有正当事由需要更换证券服务机构的，应当披露更换的具体原因以及证券服务机构的陈述意见。上市公司尚未与普华永道签订正式的聘用合同；此外，由于本次重大资产重组事项涉及上市公司主体多、报告期时间跨度长、工作量大，普华永道在与上市公司、上海中彦的沟通中明确表示，无法确定完成所有相关审计、审阅工作所需的时间，各方难以在重组审计时间进度方面达成一致意见，同时考虑到成本控制等原因，上市公司解除与普华永道拟聘业务关系。因此，上市公司存在正当事由更换本次重大资产重组审计机构。

　　此外，由于本次拟聘审计机构变更事项不涉及本次重组的交易对象变更、交易标的变更、交易价格变更及配套募集资金变更，因此本次拟聘审计机构变更事项不属于《重组管理办法》第二十八条、中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条规定的重大资产重组方案的重大调整事项。

　　在本次拟聘审计机构变更后，新拟聘请的审计机构上会会计师事务所（特殊普通合伙）、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具有相应的业务资质能力、具备优秀高效团队管理能力，上市公司将根据相关法律法规及监管部门的要求履行相应的审议程序。因此，本次拟聘审计机构调整事项不会对上市公司本次重组的推进造成实质影响。

　　（四）是否发现与本次重大资产重组相关的应披露而未披露事项

　　上市公司已依据《重组管理办法》、上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》等监管法规，分别依法办理了重大资产重组停复牌、披露重组预案及其相关文件、重组进展及提示性公告、风险提示公告等信息披露工作。

　　上海中彦已根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法规要求，向上市公司提供了相关资料，上市公司于2020年3月19日披露了《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，其中对本次重大资产重组标的资产上海中彦进行了必要的信息披露，但预案中所涉及的上海中彦相关的财务数据未经审计，相关审计工作仍在开展过程中。

　　截至本说明出具日，上海中彦的审计工作尚未完成，对上市公司的审计工作尚未实质性展开，审计机构尚未对重大问题形成结论性意见。待审计工作完成，并形成结论性意见后，上市公司将根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法规要求进行披露。

　　综上，华泰联合认为：基于上述对本次重大资产重组审计相关事项的了解，相关方对本次上海证券交易所《关于ST昌九重大资产重组调整拟聘会计师事务所事项的问询函》相关问题的回复充分，不存在华泰联合知悉，但相关方应披露而未予以披露的情形。”

　　公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　备查文件：

　　1、上海中彦信息科技股份有限公司《关于上海证券交易所<关于ST昌九重大资产重组调整拟聘会计师事务所事项的问询函>相关事项的说明》；

　　2、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）《关于对上海证券交易所<关于ST昌九重大资产重组调整拟聘会计师事务所事项的问询函>中提及的相关事项的说明》；

　　3、上会会计师事务所（特殊普通合伙）《关于ST昌九重大资产重组调整拟聘会计师事务所的问询函有关事项的说明》；

　　4、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于上海证券交易所<关于ST昌九重大资产重组调整拟聘会计师事务所事项的问询函>会计师事务所回复意见》；

　　5、华泰联合证券有限责任公司《关于上海证券交易所<关于ST昌九重大资产重组调整拟聘会计师事务所事项的问询函>相关事项的说明》；

　　6、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对上会会计师事务所（特殊普通合伙）、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）询问函的回复。

　　江西昌九生物化工股份有限公司董事会

　　二二年五月二十七日