宋都基业投资股份有限公司 关于上海证券交易所对公司2019年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告

　　证券代码:600077         证券简称:宋都股份         公告编号:临2020-060

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宋都基业投资股份有限公司(以下简称“公司”或“宋都股份”)于2020 年5月11日收到《关于对宋都基业投资股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》(上证公函【2020】0474号)(以下简称“问询函”)，要求公司从对外担保、财务状况、生产经营等方面进一步补充披露相关信息。公司对问询函所提问题认真进行分析，逐一回复并在《宋都基业投资股份有限公司2019年年度报告》中补充披露相关内容，详见公司同日披露的《宋都基业投资股份有限公司2019年年度报告(补充披露稿)》。问询函回复内容公告如下:

　　一、公司对外担保情况

　　年报显示，截至2019年末，公司对外担保金额合计123.65亿元，占归母净资产的265.97%。为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额为39.58亿元，其中36.30亿元以定期存单质押方式为控股股东浙江宋都控股有限公司（以下简称宋都控股）提供担保。

　　1.关于存单质押担保。公司为控股股东宋都控股提供的36.30亿元定期存单质押担保，占公司2019年末货币资金的54.46%。2020年5月9日公司再次披露称，公司全资子公司杭州宋都房地产集团有限公司（以下简称宋都集团）为控股股东宋都控股的1.49亿元融资提供存单质押担保。请公司补充说明：（1）列示公司对控股股东提供的包含但不限于存单质押担保的具体时间、金额、方式、期限、控股股东融资金额、决策程序，同时请公司严格对照《上市公司为他人提供担保公告》格式指引，说明是否充分履行了信息披露义务；（2）结合控股股东的生产经营及现金流情况，说明公司使用定期存单等质押品为控股股东提供质押担保是否存在风险敞口；（3）请结合控股股东对上述担保进行反担保的具体形式，以及公司的借款资金成本，说明公司使用定期存单为控股股东提供质押担保，是否涉嫌控股股东侵占上市公司利益。请年审会计师事务所发表意见。

　　公司回复：

　　（1）列示公司对控股股东提供的包含但不限于存单质押担保的具体时间、金额、方式、期限、控股股东融资金额、决策程序，同时请公司严格对照《上市公司为他人提供担保公告》格式指引，说明是否充分履行了信息披露义务；

　　截至2019年12月31日，公司给控股股东及其关联方提供担保情况：（单位：万元）

　　截至本公告日，公司对宋都控股及其关联方的担保余额为365,100万元，其中以存单质押形式的担保余额为320,300万元，以信用担保形式的担保余额为44,800万元。

　　上述存续的担保，已经按照相关法律法规和公司章程规定，经公司董事会、股东大会等决策程序审议，并由公司审计委员会、独立董事发表独立意见，具体情况如下：

　　①公司于2018年2月8日召开第九届董事会审计委员会2018年第一次会议、第九届董事会二十八次会议、第九届监事会第十三次会议，于2018年3月2日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于预计新增相互担保计划暨关联交易的议案》，同意公司（包括本公司控股子公司）为宋都控股及其关联方新增提供担保金额不超过人民币35亿元（其中向宋都控股担保金额不超过27.5亿元），宋都控股及其关联方为本公司（包括本公司控股子公司）新增提供担保金额不超过35亿元。担保方式包括保证担保、质押担保、抵押担保等法律所允许的担保方式。该次相互担保事项的授权有效期为公司2017年年度股东大会审议通过该议案之日起至公司2018年年度股东大会召开之日止。公司独立董事、审计委员会亦就该项担保发表意见，同意该项担保。（详见公告临2018-011、临2018-019、2018-026）

　　②公司于2018年7月13日召开董事会审计委员会2018年第四次会议、第九届董事会第三十三次会议、第九届监事会第十七次会议，于2018年7月30日召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于预计新增对外担保暨关联交易的议案》，同意公司为宋都控股新增担保金额不超过人民币30亿元。担保方式包括保证担保、质押担保、抵押担保等法律所允许的担保方式。该次对外担保事项的有效期为公司2018年第四次临时股东大会审议通过该议案之日起至公司2018年年度股东大会召开之日止公司独立董事、审计委员会亦就该项担保发表意见，同意该项担保。（详见公告临2018-056、临2018-058、2018-064）

　　③公司于2019年3月28日召开第九届董事会审计委员会2019年第一次会议、第九届董事会第四十二次会议、第九届监事会第二十四次会议，于2019年4月23日召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于预计新增相互担保计划暨关联交易的议案》，同意公司方为宋都控股方新增提供担保金额不超过人民币49亿元（其中向宋都控股担保金额不超过44亿元），宋都控股方为公司方新增提供担保金额不超过50亿元。担保方式包括保证担保、质押担保、抵押担保等法律所允许的担保方式。该次相互担保事项的授权有效期为公司2018年年度股东大会审议通过该议案之日起至公司2019年年度股东大会召开之日止。公司独立董事、审计委员会亦就该项担保发表意见，同意该项担保。（详见公告临2019-010、临2019-017、2019-023）

　　（2）结合控股股东的生产经营及现金流情况，说明公司使用定期存单等质押品为控股股东提供质押担保是否存在风险敞口；

　　根据定期存单质押相应《质押合同》，债权人行使质权以宋都控股未能清偿相应主合同项下债务或对主合同违约为前提。因此，在宋都控股未违约的情况下，不存在相应债权人行使质权划转款项的可能。

　　年度审计时，公司与年审会计师对控股股东和实际控制人拥有的固定资产及股权类资产进行检查，其拥有的资产于期末公允价值合计数大于公司为其担保的债务总额，可以覆盖其自身的借款金额，即具备反担保能力。同时，存单质押融资是逐笔发生，不存在集中到期的偿付风险，因此逐步通过资产变现、变更融资渠道等方式，可以有序化解相关风险，保障上市公司和中小投资者的权益。

　　（3）请结合控股股东对上述担保进行反担保的具体形式，以及公司的借款资金成本，说明公司使用定期存单为控股股东提供质押担保，是否涉嫌控股股东侵占上市公司利益。

　　公司使用定期存单为控股股东提供质押担保，控股股东及实际控制人俞建午先生为担保方提供信用保证方式的反担保。公司2019年度公司整体有息负债成本为7.35%。公司为控股股东提供质押的定期存单以结构性存款为主，2019年平均年化收益率为3.67%。

　　公司2017年参与杭州市地标性建筑的投资建设，该项目投资金额较高（约90亿元），需要在2022年杭州亚运会前完工，公司为保证该项目的顺利建设，账面上留存了部分备用资金。同时，公司近年发展较快，为竞拍土地亦需保持一定的流动资金储备。公司利用该等流动资金购买短期银行理财（多系安全性高的结构性存款、定期存款）为控股股东的融资提供质押担保，控股股东同时持续向公司提供免息资金支持，截至2020年4月30日，控股股东提供的支持资金余额3亿元。按照约定公司应向控股股东按照10%的年利率向控股股东支付资金占用利息，实际上控股股东均给予了利息豁免。公司为控股股东担保所质押的定期存单系公司日常经营储备资金，并非房地产项目开发借款。

　　定期存单质押是《担保法》、《物权法》项下典型的权利质押担保方式之一。根据公司与债权人签署的定期存单质押相应《质押合同》，债权人行使质权以宋都控股未能清偿相应主合同项下债务或对主合同违约为前提。因此，在宋都控股未违约的情况下，不存在相应债权人行使质权划转款项的可能。截至目前，公司与股东方实施互保以来，双方合作情况良好，从未发生过逾期借款和逾期担保的情形，亦没有涉及诉讼的担保事项。

　　综上，公司使用定期存单为控股股东提供质押担保，不涉嫌控股股东侵占上市公司利益。

　　会计师意见：

　　我们执行的主要审计程序包括：1.检查公司关联担保的内控制度，了解公司关联担保需要履行的程序；2.获取公司为控股股东担保明细表，检查贷款合同、担保合同、反担保合同的相关条款；3.获取控股股东企业征信报告，并与担保明细表进行核对；4.检查公司用于担保质押的定期存单，并与担保明细表进行核对；5.检查历次担保所履行的决策程序及公司公告情况；6.获取控股股东、实际控制人持有的资产清单，复核资产价值情况，并与控股股东借款金额进行比较；7.访谈公司董事长、财务总监，了解公司用于质押的定期存单的资金来源、用途等；8.检查宋都股份公司与控股股东之间的资金往来情况，并获取关于资金拆借利息方面的协议。

　　我们认为：公司为控股股东提供担保均按规定履行了必要的决策程序，并及时披露了相关信息；公司为控股股东提供的质押担保不存在风险敞口，控股股东未明显侵占上市公司利益。

　　2.关于担保规模。2019年末公司除向股东、实控人及其关联方提供39.58亿元担保外，直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的金额合计79.52亿元。请公司补充披露：（1）请核实年报中所述，公司担保总额（包含对子公司的担保）占公司净资产的比例为2.24%是否有误；（2）除控股股东外，结合担保对象的资产负债、经营情况、偿债能力和相关反担保措施等，说明公司为高资产负债率公司提供大额对外担保的必要性以及是否存在风险敞口。请年审会计师事务所发表意见。

　　公司回复：

　　（1）请核实年报中所述，公司担保总额（包含对子公司的担保）占公司净资产的比例为2.24%是否有误；

　　经核实，报告期末公司担保余额（包含对子公司的担保）123.65亿元，占公司净资产的比例应为223.84%,系工作人员疏忽，公司已作相应修订。

　　（2）除控股股东外，结合担保对象的资产负债、经营情况、偿债能力和相关反担保措施等，说明公司为高资产负债率公司提供大额对外担保的必要性以及是否存在风险敞口。

　　除对控股股东担保外，公司对外担保，主要根据金融机构的要求，为旗下全资、控股、参股子公司开展主业房地产开发经营融资获得所开展。该等被担保对象为房地产开发相关公司，该等公司具有前期投入大、周期相对长、资产负债率高等特点。

　　截至2019年12月31日，公司为超过70%资产负债率的公司提供担保的金额795,168万元。其中，对合并报表范围内超过70%资产负债率的公司提供担保的金额为603,058万元，对合并报表范围外的超过70%的资产负债率的公司提供的担保为192,110万元（随附下表）。

　　公司对合并报表范围外的担保对象，提供的担保具体如下：（单位：万元）

　　公司对参股公司桐庐大奇山郡酒店有限公司、德清德宁置业有限公司的担保均为房地产项目公司经营需要，且均由项目公司股东各方按持股比例提供担保。公司对厦门禹洲鸿图地产开发有限公司、绿地控股集团有限公司的担保均为房地产项目公司经营需要，合作方向项目公司提供全额担保，公司按持有项目公司的比例向合作方提供反担保。

　　由于上述担保均有房产、土地或定期存单提供抵押或质押，履约能力相对可控，且截至目前，公司对上述担保未出现过逾期情形，风险敞口可控。

　　会计师意见：

　　我们执行的主要核查程序包括：1.对报告期末公司担保总额进行复核，并对担保总额占公司净资产的比例进行重算；2.获取公司对外担保清单，对资产负债率超过70%的担保对象的资产负债情况、经营情况、其他担保措施进行了解；3.检查被担保方提供的抵押资产价值是否能够覆盖其融资余额；4.获取贷款合同、担保合同、反担保合同等，检查相关的合同条款，并与公司担保清单信息进行核对；5.访谈公司董事长、执行总裁、财务总监，了解公司对外担保的原因。

　　公司年报中所披露的担保总额（包含对子公司的担保）占公司净资产的比例有误，公司已着手修订；公司为高资产负债率公司提供大额对外担保是必要的，不存在风险敞口。

　　3.关于风控措施。结合公司对外担保金额较高，占归母净资产265.97%，且对控股股东提供存单质押担保的事实，说明公司为保障资产安全而采取的风控管理措施，以及后续为降低潜在担保风险而制定的相应解决方案。

　　公司回复：

　　截至2019年12月31日，公司对外担保总额为1,236,450万元，公司对宋都控股及其关联方的担保余额为395,844万元。公司对外担保额度中，67.99%的担保是为全资、控股、参股子公司提供的日常开发经营过程中的融资等事项提供担保，如是合作项目，根据不同金融机构要求，均会要求股东方同比例进行担保或是一方股东提供全额担保，其余股东按持有项目公司股权比例提供反担保。

　　公司或下属子公司以定期存单为控股股东提供担保，公司要求实际控制人和控股股东提供反担保，上述担保和反担保的情况，已履行相应董事会、董事会专业委员会、监事会、股东大会决策流程。年度审计时，公司与年审会计师对控股股东和实际控制人拥有的固定资产及股权类资产进行检查，其拥有的资产于期末公允价值合计数大于公司为其担保的债务总额，可以覆盖其自身的借款金额，即具备反担保能力。

　　公司或下属子公司为控股股东提供质押担保的定期存款始终存于公司及其子公司银行账户中，已通过获取银行定期存单、对账、函证等方式对其权属予以确认。存单质押融资是逐笔发生，不存在集中到期的偿付风险，逐步通过资产变现、变更融资渠道和方式等，可以有序化解相关风险，保障上市公司和中小投资者的权益，防范风险发生。截至本函回复之日，未发生因承担担保责任而存款被银行强制划转的情形。

　　鉴于2019年底相关市场流动性降低、金融机构融资政策及融资金额普遍收紧的客观情况，2020年初突发新冠疫情的客观影响，以及考虑到存单质押担保涉及的主债务不存在违约情形，也未发生借款和担保涉诉事项，并考虑宋都控股及其下属子公司经营情况逐步恢复等综合因素，为降低潜在担保风险，我司与控股股东协商后，实际控制人和宋都控股出具相关解决方案如下：

　　①实际控制人和宋都控股拟采取盘整可变现资产、拓宽融资渠道、优化融资结构，加强存量风险管控的相关措施：

　　1）拟通过融资方式的拓展，增加贸易融资、供应链融资等，最终达到调整融资结构的方式，增加筹资活动现金净流入;

　　2）提高营运能力，降低原拟培育业务投资比例，聚焦现有业务的发展，开拓市场，降低成本，提高经营活动资金结余;

　　3）处置部分可变现的非生产性资产或与生产关联度较低的投资性资产，收回资金以降低负债水平。

　　②控股股东和实际控制人解决存单质押方式的具体安排和承诺如下：

　　1）通过盘整可变现资产，尽快处置部分闲置或与主业无关的房产等实物资产，变现资金部分偿还金融机构贷款；在无重大疫情等客观事项影响的情况下，与其他股东或基金管理人协商，尽快出售与主业无关的股权、基金类资产，尽可能以公允价值寻求变现，最大化处置效果；控股股东旗下培育实业资产拟以让渡部分股权的形式寻求资金合作方，以共同发展业务的形式吸引优质资金方；通过与金融机构协商，争取原有贷款展期、延期还款、开展股权质押式回购等融资方式，继续获得金融机构支持，以优先解除部分即将到期的存单质押金额，减少续期质押担保的发生。力争本回复函公告之日起1年内，彻底解决为控股股东提供存单质押担保问题。

　　2）上述时间安排，是鉴于目前控股股东和实际控制人解决现有问题的意愿，并且基于现有资产价值和经营情况正常，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况，在金融机构授信和续贷不存在障碍，亦不存在逾期违约情形的前提下，做出的有序、切实的计划安排，实际控制人和控股股东承诺在没有重大疫情影响或其他经济环境恶化叠加因素的情况下如约履行，并及时通知上市公司做好持续性的信息披露工作，接受广大投资者的监督，同时宋都控股承诺向上市公司提供借款全部免收资金占用费。

　　尽管控股股东及实际控制人已向公司做出上述承诺，但公司仍将基于广大中小投资者的利益，与控股股东和实际控制人建立降低存单质押过程监督机制，督促其切实、严格的执行上述承诺并予以进展披露。

　　二、公司资金使用情况

　　年报显示，公司2019年末资产负债率85.34%，全年债务融资余额81.92亿元，其中应付债券10.40亿元，全部为报告期内新增；长期借款48.79亿元，同比增长80.58%；短期借款5.02亿元，同比增长67.43%；仅一年内到期非流动负债有所下降为5.78亿元，降幅48.09%。

　　4.关于资金成本。2019年度公司平均融资成本7.35%，同比增加1.12个百分点；与此同时，公司购买的2024年到期的750万元棚改专项债，期限较长但利率仅为3.32%；委托理财金额合计36.30亿元，年化收益率为2.23%-3.95%，相对较低。请公司进一步说明：（1）列示公司年度新增短期借款、长期借款的融资渠道和融资成本；结合报告期内债务融资额大幅增长的情况，说明同期利息费用下降42.83%的合理性；（2）公司大额委托理财起始日均在2019年内，且期限多为1年，请说明公司使用较高成本进行债务融资的同时，使用大量资金进行低利率委托理财或购买专项债的合理性；（3）公司委托理财是否全部或部分用于对控股股东融资提供定期存单质押担保；如是，请基于公司融资成本和委托理财收益，说明控股股东是否涉嫌侵占上市公司利益。请年审会计师事务所发表意见。

　　公司回复：

　　（1）列示公司年度新增短期借款、长期借款的融资渠道和融资成本；结合报告期内债务融资额大幅增长的情况，说明同期利息费用下降42.83%的合理性；

　　公司2019年度新增短期借款5.9亿，新增长期借款49.25亿，融资渠道和融资成本如下：

　　公司2018年度、2019年度发生的借款利息分别为53,115.12万元、66,279.90万元，其中计入财务费用的利息分别为31,319.14万元、17,905.30万元，计入财务费用的利息费用下降42.83%，主要系：（1）2019年度新开工项目增加，在建项目投资额较2018年度亦大幅增加，2019年度公司为所开发的24个项目投入金额114.87亿元较2018年度投入金额62.81亿元增长了82.87%，相应资本化利息增加；（2）2018年公司融资向合作项目提供配套开发资金，支付给金融机构的利息计入财务费用，随着项目的出售以及项目公司自身融资到位后，公司前期提供的开发借款逐步收回，相应利息费用降低。

　　（2）公司大额委托理财起始日均在2019年内，且期限多为1年，请说明公司使用较高成本进行债务融资的同时，使用大量资金进行低利率委托理财或购买专项债的合理性；

　　受限于公司为主体评级AA级房地产企业，目前公司资本市场债务融资成本在近年主体评级为AA同行业公司中处于合理水平，且发行债券募集资金专款用于政府要求自持住宅的住房租赁专项用途。

　　公司用于理财的资金系公司日常经营积累资金，并非房地产项目开发借款。公司2017年参与杭州市地标性建筑的投资建设，该项目投资金额高（约90亿），需要在2022年杭州亚运会前完工，公司为保证该项目的顺利建设，账面上留存了部分备用资金。同时，公司近年发展较快，为竞拍土地亦需保有一定的流动资金储备。公司利用该等流动资金购买短期银行理财获取收益（多系安全性高的结构性存款、定期存款）。

　　公司2019年购买的750万元棚改专项债，系为配合与公司存在直接借贷关系的金融机构拓展业务的需要，并在2020年4月1日已全部赎回。

　　（3）公司委托理财是否全部或部分用于对控股股东融资提供定期存单质押担保；如是，请基于公司融资成本和委托理财收益，说明控股股东是否涉嫌侵占上市公司利益。

　　公司委托理财目前均用于对控股股东融资提供定期存单质押担保。公司2019年度项目开发贷款的平均融资成本为7.35%，为控股股东提供质押的定期存单以结构性存款为主，2019年平均年化收益率为3.67%。公司利用自有资金购买安全性高的短期银行理财一方面增加了公司收益，另一方面为控股股东的融资提供质押担保，同期，控股股东既为公司提供债务担保，也持续地提供了免息资金支持，2019年，宋都控股为公司发行的10亿元住房租赁专项债提供10亿元担保；截至2020年4月30日，控股股东提供的支持资金余额3亿元。前述资金支持均免息。综合来看，公司使用定期存单为控股股东提供质押担保，不涉嫌控股股东侵占上市公司利益。

　　会计师意见：

　　我们执行的主要核查程序包括：1.获取公司2019年度短期借款、长期借款明细表，并检查新增借款的融资渠道、借款利率情况；2.对公司2018年度、2019年度利息支出总额、资本化金额、费用化金额变动情况进行分析；3.检查公司与合作项目之间的资金往来情况；4.访谈公司执行总裁、财务总监，了解2018年度、2019年度公司房地产项目投资情况，项目新开及完工情况；5.询问公司购买棚改专项债的原因；6.获取公司委托理财清单，并与质押担保的定期存单清单进行核对；7.了解公司委托理财的资金来源、用途；8.检查宋都控股为公司的提供的债务担保情况和提供的资金支持明细。

　　我们认为：公司借款利息支出的会计核算符合企业会计准则的相关要求，公司购买大量的理财或购买专项债是合理的，控股股东未明显侵占上市公司利益。

　　5.关于受限资金。2019年末，公司货币资金66.66亿元，同比增加80.86%；其中49.49亿元为受限资金，占比74.24%，同比增长83.43%，主要用于按揭保证金、承兑保证金、贷款备偿保证金和质押担保。与此同时，现金流量表显示，公司2019年度收回和支付的贷款保证金分别为22.32亿元以及44.22亿元。除对控股股东提供存单质押担保外，请公司进一步说明，其他受限资金的形成背景，是否存在交易必要性和合理性。请年审会计师事务所发表意见。

　　公司回复：

　　2019年末，除对控股股东提供存单质押担保外，其他受限资金包括按揭贷款保证金1,453.90万元、银行承兑保证金5,000万元、贷款备偿保证金125,335.22万元。

　　按揭贷款保证金系部分按揭合作银行在公积金按揭贷款过程中按照贷款总额的一定比例（不高于5%）向开发商收取的保证金，开发商承担按揭贷款的连带保证责任，直至购房人的房产证办理出来并完成抵押登记后，银行才将按揭贷款保证金退回开发商。多数购房者会选择按揭贷款购房，导致公司各期末均存在一定金额的按揭贷款保证金。

　　银行承兑保证金系公司控股子公司分别于2019年8月和9月在银行开具的一年期银行承兑汇票2,000万元、3,000万元，用于支付项目工程进度款。按银行承兑协议约定缴纳的保证金。

　　贷款备偿保证金系根据贷款合同要求，银行对其他担保方式未覆盖到的风险敞口，由公司以保证金方式缴存至备偿账户，若公司出现逾期还款，银行可直接从备偿户扣划相应资金。截至本函回复日贷款备偿保证金余额为89,982.63万元。

　　上述受限情况，均基于公司主业开展过程中，为旗下开发项目获得正常融资而配合金融机构相关要求，亦属于房地产开发行业惯例。

　　会计师意见：

　　我们执行的主要核查程序包括：1.获取2019年末受限资金清单；2.获取公司与银行签订的相关合同，包括一手房贷款业务合作协议、银行承兑协议、贷款合同，并检查相关的保证金交付条款；3.向银行进行函证，确认已披露受限资金金额的准确完整；4.访谈公司财务总监，了解公司交付保证金的必要性。

　　我们认为：除对控股股东提供存单质押担保外，公司期末存在的其他受限资金具有其交易必要性和合理性。

　　三、公司财务及生产经营状况

　　6.关于经营业绩。年报显示，公司以房地产业务为主，2019年实现营业收入41.66亿元，同比下降9.26%；并且在销售费用和管理费用分别增长79.53%和58.56%的情况下，实现扣非归母净利润5.32亿元，同比上升67.88%。请公司进一步说明，公司营业收入和净利润的年度变化幅度存在较大差异的原因。

　　公司回复：

　　2019年度营业收入同比下降主要为项目集中交付规模较上年度减少。2019年度公司归母净利润5.88亿元，较2018年度归母净利润4.11亿元增加1.77亿元，主要公司确认对联营企业和合营企业的投资收益增加。2018年度权益法核算的联营合营企业均未交付，整体确认对联营合营企业的投资收益-0.60亿元，2019年度因蜀山天麓府项目和德清云溪雅苑项目实现交付利润，整体确认对联营合营企业的投资收益0.88亿元，较上年度增加1.48亿元。

　　7.关于应收预付款项。年报显示，2019年末公司其他应收款余额为13.29亿元，多为合作项目配套开发资金。同时公司应收账款0.96亿元，同比上升351.47%；预付账款0.53亿元，同比增长325.34%。请公司进一步披露：（1）公司其他应收款前四名欠款方为公司合营企业或联营企业，请说明欠款方的其他股东方与公司是否存在关联关系，有无提供同比例借款；（2）公司采用组合方式计提坏账准备的其他应收款中，除账龄组合外，其余组合皆未计提坏账准备的会计处理是否合理。请年审会计师事务所发表意见。（3）请按照欠款方和预付对象，列示前五名应收账款和预付账款的账龄和交易背景。

　　公司回复

　　（1）公司其他应收款前四名欠款方为公司合营企业或联营企业，请说明欠款方的其他股东方与公司是否存在关联关系，有无提供同比例借款；

　　①杭州江悦郡置业有限公司

　　杭州江悦郡置业有限公司（以下简称江悦郡公司）系杭州宋都房地产集团有限公司（以下简称宋都集团）与新华园房产集团有限公司（以下简称新华园集团）通过杭州大奇山郡实业有限公司间接设立的有限责任公司，宋都集团与新华园集团分别持股50%。除共同合作开发项目外，公司与新华园集团不存在关联关系。2019年末宋都集团向江悦郡公司提供借款本金余额24,050.00万元，新华园集团向江悦郡公司提供借款本金余额24,050.00万元。故，各股东向江悦郡公司同比例提供了借款。

　　②宁波奉化源都企业管理有限公司

　　宁波奉化源都企业管理有限公司（以下简称奉化源都公司）系由公司全资子公司宁波奉化源祺企业管理有限公司（以下简称奉化源祺公司）设立的有限责任公司。2019年11月，奉化源祺公司与宁波中珲房地产有限责任公司（以下简称中珲房产公司）、上海花样年房地产开发有限公司（以下简称花样年公司）签订的《宁波市奉化区斗门村居住地块合作框架协议》（以下简称合作协议），根据合作协议，奉化源祺公司将持有的奉化源都公司67%的股权转让给中珲房产公司、花样年公司，转让后奉化源祺公司、中珲房产公司、花样年公司分别持有奉化源都公司33%、33%、34%的股权。奉化源都公司设立全资子公司宁波奉化花祺置业有限公司开发宁波市奉化区斗门村居住地块。

　　除共同合作开发项目外，公司与中珲房产公司、花样年公司不存在关联关系。

　　2019年末，奉化源祺公司、中珲房产公司、花样年公司按照各自持股比例分别向奉化源都公司提供借款9,578.78万元、9,578.78万元、9,868.96万元。

　　2019年末，公司向奉化源都公司提供的借款余额25,078.78万元，包括上述奉化源祺公司按照出资比例提供的9,578.78万元借款以及合作协议签订前宋都集团先行垫付的土地竞拍保证金（后转为土地款）15,500万元。根据合作协议的约定，中珲房产公司、花样年公司应按照股权比例偿还宋都集团先行垫付的款项，后上述两家公司按照约定分别向奉化源祺公司支付了5,115万元、5,270万元，账挂其他应付款。

　　③舟山恺融房地产开发有限公司

　　2019年末，舟山恺融房地产开发有限公司股权结构及各股东借款余额明细如下：

　　[注]：新余市融憬美企业管理咨询中心（有限合伙）系杭州融信恺昇房地产开发有限公司的关联公司。

　　杭州淞都企业管理有限公司系公司全资子公司，杭州融信恺昇房地产开发有限公司系融信集团子公司，杭州滨辰企业管理有限公司系滨江集团子公司，宁波鄞州壹盛商务信息咨询有限公司系旭辉集团子公司。公司与舟山恺融房地产开发有限公司其他股东之间不存在关联关系。各股东基本按照出资比例向舟山恺融房地产开发有限公司提供项目开发借款。

　　④杭州夏宇房地产开发有限公司

　　2019年末，杭州夏宇房地产开发有限公司股权结构及各股东借款余额明细如下：

　　杭州淇都企业管理有限公司系公司全资子公司，公司与广宇集团股份有限公司之间不存在关联关系。

　　由于各股东资金安排，实际打款给项目公司资金时间上略有差异，2019年12月31日，杭州淇都企业管理有限公司与广宇集团股份有限公司投入本金差异5,110万元，杭州淇都企业管理有限公司已于2020年1月2日支付给合作项目公司。故，各股东向合作项目杭州夏宇房地产开发有限公司同比例提供了借款。

　　（2）公司采用组合方式计提坏账准备的其他应收款中，除账龄组合外，其余组合皆未计提坏账准备的会计处理是否合理。请年审会计师事务所发表意见。

　　根据公司会计政策,除账龄组合外，公司其他应收款其余组合主要有合营联营企业组合、政府单位款组合、其他关联方组合以及代垫物业维修基金组合，该等组合计量预期信用损失的采用的方法为：参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

　　根据历史信用损失经验，公司应收合营联营企业款项、政府单位款项、其他关联方款项以及物业维修基金未曾发生过坏账损失。2019年末，结合合营联营企业未来盈利预测情况，公司对应收各合营、联营企业款项预期可收回金额进行测算，除应收杭州绿城申润置业有限公司外，其他合营联营企业应收款不存在坏账风险。应收杭州绿城申润置业有限公司计提坏账准备3,863.54万元已经在年报中进行披露。由于政府单位的信用程度较高，违约风险极低，故公司对应收政府单位款项未计提坏账准备。其他关联方主要系应收公司高管持股公司的股权转让款，预期信用损失为0，故未计提坏账准备。物业维修基金的缴纳人是购房者，公司进行代收代付，在房屋销售时向购房人收回，不存在坏账风险。

　　会计师意见：

　　我们执行的主要核查程序包括：1.获取公司其他应收款前四名欠款方清单；2.通过检索国家企业信用信息公示系统，对欠款方的其他股东方的工商登记信息进行查询，并判断是否与宋都股份公司存在关联关系；3.对欠款的合营联营企业进行审阅，检查其他股东有无同比例向合营或联营企业提供借款；4.结合公司制定的金融工具减值会计政策，对除账龄组合外的其他组合进行逐项分析，了解欠款方的信用风险、历史收款记录、当前经营状况、未来盈利情况等。5.访谈公司执行总裁、财务总监，了解公司与前四名欠款方的其他股东方是否存在关联关系。

　　我们认为：其他应收款前四名欠款方的其他股东方与宋都股份公司不存在关联关系，其他股东方基本按照持股比例向合营、联营企业提供了借款。公司采用组合方式计提坏账准备的其他应收款中，除账龄组合外，其余组合皆未计提坏账准备的会计处理是合理的。

　　（3）请按照欠款方和预付对象，列示前五名应收账款和预付账款的账龄和交易背景。

　　1、应收账款前五名情况

　　2019年12月，公司与数源久融技术有限公司（以下简称数源久融公司）开展设备贸易业务。截至2019年12月31日，尚有50,865,200.00元货款尚未收回，根据合同约定，数源久融公司应在收货后7日内支付上述货款，公司实际于2020年1月2日收到上述销售款。

　　2019年9月和12月，公司与港德电子有限公司开展贸易业务。截止2019年12月31日，尚有4,033,850.04美元（折合人民币28,140,944.65元）货款尚未收回。根据合同约定，出货后90天付款，公司分别于2020年1月7日和2020年3月17日收到上述销售款。

　　南宁市浙创投资有限公司（以下简称南宁浙创公司）系公司2018年6月通过股权转让方式取得的控股子公司。2017年9月30日，南宁浙创公司和南宁市西乡塘区人民政府签订《雅际片区一期旧城区改建项目商品房采购协议书》，根据协议约定，南宁浙创公司提供南宁市西乡塘区人民政府244套、建筑面积共计约21,416.73平方米（最终套数及面积以政府需安置对象选定为准）房屋用于旧城改建安置房。截止2019年12月31日，安置对象已交付223套，尚余待收房款11,286,049.69元，其中8,028,433.77元系2018年已经交付安置房待收款项，3,257,615.92元系2019年度交付安置房待收款项。

　　公司除招拍挂取得土地资源外，亦会通过投资、代建等多种方式开发资源。2015年，公司与舟山市定海区新农房建设开发有限公司签订了关于“和平路安置区块（暂定名）工程”的《浙江省政府投资项目委托代建合同书》，根据合同约定，该项目代建管理费按照建设工程造价的2.7%计取，暂定代建管理费总额1,620万元。截止2019年12月31日，公司应收取代建管理费1,377万元，已收款1,053万元，尚余待收款324万元，并于2020年4月收到相应款项。

　　公司于2017年和杨航签订房屋租赁合同，租赁房屋坐落于蓝郡国际花园A幢111-114、130-136单元，租赁期限自2017年12月30日至2020年6月29日。2019年12月31日应收租金款188,784.42元。

　　2、预付账款前五名情况

　　8.关于其他应付款。2019年末，公司其他应付款合计59.61亿元，其中往来款33.96亿元，同比增长61.87%；资金拆借款19.29亿元，全部为2019年度新增。请公司进一步说明：（1）往来款和资金拆借款的分类依据，对两者的会计处理是否存在差别；（2）列示往来款和资金拆借款的形成背景、时间、期限、交易对手方，以及有无利率安排。

　　公司回复：

　　（1）往来款和资金拆借款的分类依据，对两者的会计处理是否存在差别；

　　往来款主要包含合营联营企业资金回笼、子公司其他股东方资金投入等，资金拆借款为项目融资款项，其中往来款不计息，资金拆借款计息，除计提利息差异，往来款和资金拆借款会计处理基本相同。

　　（2）列示往来款和资金拆借款的形成背景、时间、期限、交易对手方，以及有无利率安排。

　　①往来款：

　　形成时间：往来款主要为根据项目经营情况，而产生的少数股东资金投入、合作项目资金回笼分回股东或临时性往来款，期末余额为累计往来余额情况，没有固定的时间期限。

　　交易对手方主要含：厦门禹洲鸿图地产开发有限公司、舟山荣都置业有限公司、衢州融晟置业有限公司、杭州信辰置业有限公司、绿地控股集团杭州双塔置业有限公司、杭州弘畅房地产开发有限公司、杭州景浦置业有限公司、中天美好集团有限公司等。

　　②资金拆借款：

　　因项目公司融资需要，经自查，资金拆借款情况如下：

　　交易对手方主要含：嘉兴桢璟投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴桢诚投资合伙企业（有限合伙）、杭州萧山桢勤投资合伙企业（有限合伙）、上海晨曦股权投资基金管理有限公司、杭州西奥电梯有限公司等。上述资金拆借年利率区间在4.35%-13%。

　　9、关于项目去化。年报显示，公司房地产开发项目主要集中在长三角地区，2019年预收款项为157.23亿元，同比增长63.82%。尽管报告期内公司整体销售增幅较大，但多个竣工时间较早的开发产品去化依旧较慢，如合肥印象西湖花园、杭州阳光国际、桐庐东门新天地项目等，竣工时间在2014-2015年间，目前仍有较多期末存货，且未计提存货跌价准备。请公司进一步说明：（1）结合市场需求、政策调控、存货属性等因素，分析公司上述项目去化较慢的原因；（2）说明公司后续去化和销售的相关安排；（3）结合公司房地产项目去化及周边市场情况，说明公司未对存货计提跌价准备的合理性。请年审会计师事务所发表意见。

　　公司回复：

　　（1）结合市场需求、政策调控、存货属性等因素，分析公司上述项目去化较慢的原因。

　　合肥印象西湖项目：该项目目前未售房产主要为7万方的商业地产，项目名称为“西湖国际广场”。项目建成初期，公司欲整体出售该商业楼盘，2018年公司曾与某意向客户签订销售合同，且收取了1,000万元的定金，由于项目体量太大，销售总价高，该客户至今未支付合同款，公司就该客户是否继续履行合同正在与其进行协商中。

　　杭州阳光国际项目：阳光国际项目分三期，目前在售为三期项目，在售户型为面积270-450㎡的住宅。项目所在地钱江新城作为城市政治金融中心，现项目周边一级土地市场稀缺，周边二级市场新盘备案价格在4.20万元/㎡左右，市场环境导致阳光国际项目价值不断攀升，因产品的稀缺属性和预期的升值潜力，公司主动放慢了推盘进度。

　　桐庐东门新天地项目：该项目由5栋商业用房组成，总建筑面积6,400余方。根据公司与桐庐县国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》的约定，该项目竣工验收后5年内不得出售。项目2015年8月办理竣工备案，2019年度仍处于禁售期。

　　（2）说明公司后续去化和销售的相关安排。

　　合肥印象西湖项目：公司目前正在与2018年签约的意向客户协商销售安排，如果该客户放弃购买，公司计划对该项目先招商再销售，公司同时在跟项目公司其他股东策划筹备商业招商运营方案。

　　杭州阳光国际项目：因产品的一线江景、大平层、稀缺属性，公司放慢了一线资源型大平层推盘节奏，优先去化二三线江景产品,按照未售住宅每年30%左右去化节奏逐步销售。

　　桐庐东门新天地项目：目前桐庐县政府正在大力推广富春江观光旅遊，公司东门新天地项目紧邻游艇码头，码头已经开始运营，东门新天地1号楼即为游客接待中心，公司计划利用现有的旅游资源将东门新天地项目策划成旅遊观光购物综合体，目前招商工作已经启动，计划先运营成熟，之后再带租约销售。

　　（3）结合公司房地产项目去化及周边市场情况，说明公司未对存货计提跌价准备的合理性。

　　合肥印象西湖项目存货类型主要为商业，除此之外还有少量写字楼与地下车位，商业部分参照2018年与客户签订的合同的销售价格，办公楼与车位参照公司2019年销售平均价格，对期末存货跌价准备进行测算，具体如下：

　　经过测试，合肥印象西湖项目无需计提存货跌价准备。

　　杭州阳光国际项目期末存货类型主要系住宅及少量商铺，商铺根据市场情况用于出租或销售。住宅的单方成本为7,000-11,800元/平方米,2019年平均销售单价为31,000-39,000元/平方米，商铺的单方成本约为9,000元/平方米,平均销售单价约为27,000元/平方米。由于售价远高于成本，该项目存货不存在减值迹象，故未计提存货跌价准备。

　　桐庐东门新天地项目存货类型均系商业，因富春江5A级景区创建的需要，2017年经桐庐县人民政府批准，公司将其中的1栋销售给了桐庐县旅游投资开发有限公司，单方售价28,000元（含税），该项目单方成本20,770元，由于售价远高于成本，该项目存货不存在减值迹象，故未计提存货跌价准备。

　　会计师意见：

　　我们执行的主要核查程序包括：1.访谈公司执行总裁、营销总监，了解公司部分产品竣工时间较早、去化较慢的原因，以及公司后续销售安排；2.通过互联网查询，对去化较慢的项目所处区域市场情况、行业政策情况进行了解；3.结合项目周边市场情况，对公司2019年度项目销售情况进行分析，通过签约销售单价对项目整体可以变现净值进行测算，并与账面成本进行比较，以判断存货是否跌价。

　　我们认为：合肥印象西湖花园、杭州阳光国际、桐庐东门新天地等项目2019年末存货可变现净值高于账面成本，故未计提存货跌价准备。

　　四、其他事项

　　10.关于对外投资。年报显示，2019年公司其他非流动金融资产中，减少7家关键管理人员控制的投资管理合伙企业的同时，新增10家投资管理类合伙企业。请公司进一步说明：（1）公司投资上述投资管理合伙企业的考虑和交易必要性；（2）公司与上述投资管理合伙企业有无存在关联关系，有无资金往来并说明是否存在异常；（3）公司就上述投资标的进行大幅调整的原因及必要性。

　　公司回复：

　　（1）公司投资上述投资管理合伙企业的考虑和交易必要性。

　　2017年，公司董事、监事及高管拟参与事业合伙人项目跟投，并成立由关键管理人员控制的投资管理合伙企业。

　　2019年，随着公司规模进一步扩大，为进一步提升获取项目的质量和运营效率，使得跟投制度更加完善，经内部梳理，公司正式推出《事业合伙人项目跟投管理制度》中明确约定公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不得参与跟投。

　　上述问题中涉及的合伙企业均为公司跟投事宜设立的合伙企业。

　　（2）公司与上述投资管理合伙企业有无存在关联关系，有无资金往来并说明是否存在异常。

　　经自查，上述关键管理人员控制的投资管理合伙企业公司系公司关联法人，不存在资金往来异常；公司与上述新增的投资管理合伙企业不存在关联关系，不存在资金往来异常。

　　（3）公司就上述投资标的进行大幅调整的原因及必要性。

　　根据公司发展需要，为形成事业合伙人机制，形成成就共享、风险共担的企业文化，公司实行跟投机制，跟投对象范围包括了地产项目经营层、中层、员工，并在跟投形式上区分了强制跟投人员和自愿跟投人员。为了区分激励不同层面的激励对象，理顺跟投机制，因此对上述合伙企业进行调整，减少7家关键管理人员控制的投资管理合伙企业的同时，新增10家全部由中层管理人员和普通员工组成的投资管理类合伙企业。

　　11.关于企业合并。年报第173页显示，公司存在非同一控制下企业合并，但是并未详细列示具体信息，请进行补充列示。

　　针对前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。

　　公司回复：

　　经核实，年报第173页显示，公司存在非同一控制下企业合并应勾选为“不适用”，系工作人员疏漏，公司已作相应修订。

　　特此公告。

　　宋都基业投资股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月27日