海航基础设施投资集团股份有限公司 关于子公司海南海岛临空产业集团有限公司 对海航航空技术有限公司增资暨关联交易的公告

　　股票代码：600515          股票简称：海航基础       公告编号：临2020-058

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　投资标的名称：海航航空技术有限公司（以下简称“海航技术”、“目标公司”）

　　投资金额：海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“海航基础”、“公司”）子公司海南海岛临空产业集团有限公司（以下简称“海岛临空”、“增资方”）拟出资人民币250,000万元向海航技术增资，增资完成后持有目标公司31.93%股权。

　　本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易已达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　本次交易已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　风险提示：本次交易尚需经公司股东大会批准、交易相关方履行审议程序后实施。本次交易实施结果存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　一、本次增资暨关联交易概述

　　基于公司向临空产业转型需求，同时为满足公司参与建设的美兰空港一站式飞机维修基地拓展临空产业相关的航空器维修、航空维修培训、航材销售等业态的需要，增强公司可持续发展能力，公司子公司海岛临空拟与关联方海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”、“原股东”）、海航技术共同签订增资协议，海岛临空拟出资人民币250,000万元对海航技术进行增资，增资完成后海岛临空持有海航技术31.93%股权。

　　因海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）同时为海航基础及海航控股重要股东，因此海航基础和海航控股为关联方，上述交易构成关联交易。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易已达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　因海航集团同时为公司及海航控股重要股东，因此公司和海航控股为关联方。

　　（二）关联人基本情况

　　1、公司名称：海南航空控股股份有限公司

　　2、企业性质：股份有限公司(中外合资、上市)

　　3、成立时间：1995年12月29日

　　4、注册资本：1,680,612万元

　　5、法定代表人：刘位精

　　6、注册地址：中国海南省海口市国兴大道7号海航大厦

　　7、经营范围：国际、国内（含港澳）航空客货邮运输业务；与航空运输相关的服务业务；航空旅游；机上供应品，航空器材，航空地面设备及零配件的生产；候机楼服务和经营；保险兼业代理服务（限人身意外险）。（以上凡涉及行政许可的项目须凭许可证经营）

　　8、最近一年主要财务指标（经审计）：

　　单位：人民币万元

　　9、主要股东及其持股比例：

　　截至2020年3月31日，前十大股东如下：

　　10、主要业务最近三年发展状况

　　截至2019年12月31日，海航控股合并经审计总资产19,653,493.5万元人民币，净资产6,210,715.7万元人民币；2019年1-12月总收入7,238,941.0万元人民币，净利润75,532.3万元人民币。

　　截至2018年12月31日，海航控股合并经审计总资产20,473,516.4万元人民币，净资产6,875,026.9万元人民币；2018年1-12月总收入6,776,393.4万元人民币，净利润-364,806.4万元人民币。

　　截至2017年12月31日，海航控股合并经审计总资产19,734,788.8万元人民币，净资产7,395,731.9万元人民币；2017年1-12月总收入5,990,394.8万元人民币，净利润388,174.6万元人民币。

　　三、目标公司基本情况

　　（一）目标公司情况

　　1、公司名称：海航航空技术有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　3、成立时间：2009年12月10日

　　4、注册资本：255,000万元

　　5、法定代表人：张志刚

　　6、注册地址：海南省海口市南海大道168号海口保税区东103室

　　7、经营范围：为国内外用户维护、维修和翻新航空器、发动机（包括辅助动力装置）和其他附件；为国内外航空公司提供机务勤务保证，派遣人员提供维修和技术服务；机队技术管理及其他工程服务；校验服务；发动机、附件和其他部件的分包管理；人员培训；技术咨询；维修开发；地面设备及设施的设计、制造、修理、管理及物流服务；航空器材的设计、制造、仓储、物流、销售以及航空器材保障和管理服务；资产管理（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　8、本次增资前后持股比例：

　　增资前主要股东及其持股比例：

　　增资后主要股东及其持股比例：

　　9、最近一年又一期的主要财务指标（2019年数据经具有证券、期货从业资格的中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审定，2020年3月数据为未审数据）：

　　单位：人民币万元

　　10、截至2019年12月31日，海航技术主要资产及负债明细如下：

　　单位：人民币万元

　　截至2019年12月31日，海航技术应收账款20.82亿元，均属为客户提供飞机维修服务等相关经营性应收款，其中应收外部第三方账款1.45亿元、应收关联方账款19.37亿元。交易实施后，原股东将协调应收关联方向海航技术出具《付款承诺函》，及时做好资金支付安排，于2020年逐步解决海航技术应收款项问题，其中，北京首都航空有限公司7.22亿元、天津航空有限责任公司6.25亿元、香港航空有限公司9,940万元、西部航空有限责任公司9,099万元、金鹏航空股份有限公司7,667万元、桂林航空有限公司6,500万元。

　　四、增资协议的主要内容

　　增资方：海南海岛临空产业集团有限公司

　　原股东：海南航空控股股份有限公司

　　目标公司：海航航空技术有限公司

　　协议各方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规，经友好协商后达成一致并签署本协议，以兹共同遵守。

　　（一）增资

　　1.1 增资目的

　　为充实目标公司注册资本金、降低资产负债率，促进目标公司业务升级及市场拓展，经各方友好协商，增资方拟对目标公司进行增资。

　　1.2 根据本协议的条款和条件，按照中国法律和法规的规定，增资方以现金方式向目标公司增资人民币250,000万元。

　　根据天兴评报字（2020）第0548号《海航航空技术有限公司拟进行增资扩股涉及海航航空技术有限公司股东全部权益项目资产评估报告》为参考，采用收益法评估后的海航航空技术有限公司股东全部权益账面价值420,223.45万元，评估价值为533,795.43万元，增值额113,571.97万元，增值率27.03%，折合每股净资产评估值2.09元。按照净资产评估值2.09元/股计算，此次增资方以现金方式向目标公司增资人民币250,000万元，增加目标公司实收资本119,617.22万元，资本公积130,382.78万元。增资完成后，目标公司实收资本为374,617.22万元，其中原股东持股68.07%，增资方持股31.93%。

　　1.3 本协议交易完成之后，增资方将成为目标公司的股东，持有股权比例为31.93%，享有《中华人民共和国公司法》规定和目标公司章程约定的权利，履行《中华人民共和国公司法》规定和目标公司章程约定的义务。

　　1.4 增资完成后目标公司的股权结构如下图：

　　单位：万元

　　1.5 基于本协议的签订和履行而发生的税费，由协议各方按相关法律法规的规定及主管部门的要求各自承担。

　　1.6 目标公司和增资方、原股东一致同意，按照本协议规定的条款办理目标公司增加注册资本的程序，包括但不限于取得审批机构批复文件及在登记机关办理变更手续。

　　（二）增资及缴付

　　2.1 经各方协商一致，增资方确认以250,000万元人民币增资目标公司，原股东同意此次增资；

　　2.2 增资方承诺，在本协议生效之日起3个工作日内，增资方需将增资款250,000万元支付至目标公司账户；

　　2.3 原股东与目标公司承诺，完成增资后10日内，出具验资报告及出资证明，目标公司召开股东会，同意由增资方委派1名董事，并修改公司章程；完成增资后30日内，完成工商股权变更事宜。

　　（三）生效条件

　　本协议在以下条件全部满足后生效：

　　3.1 本协议经各方授权代表签订并盖章；

　　3.2 增资方、原股东均按照各自公司章程经有关权利机构进行审议，取得相关决议文件，并按照上市公司信息披露要求于上海证券交易所进行披露。

　　（四）违约责任

　　4.1 本协议自生效之日起即对协议各方具有约束力，协议各方均需全面履行本协议条款；

　　4.2 任何一方或多方有以下情形之一即视为违约：

　　4.2.1 不履行协议或履行协议不符合约定条件；

　　4.2.2 违反任何其在本协议项下的陈述与保证；

　　4.3 守约方可要求违约一方赔偿违约行为所遭受的所有直接或者间接的损失（包括但不限于诉讼费用、律师费等），并可要求继续履行本协议，但协议各方另有约定的除外。

　　（五）不可抗力

　　若发生下述情形之一，如直接受到影响的一方应立即以书面方式通知另一方：

　　5.1 发生不可预料且不能为任何一方控制的不可抗力事件而致使任何一方或各方无法履行其在本协议项下的义务；

　　5.2 法律环境发生重大变化导致本协议任何一方或各方无法继续履行本协议规定义务或严重影响任何一方或各方在本协议项下的利益；

　　协议各方应按照上述事实或事件对履行本协议的影响程度通过协商决定是否解除本协议，或者全部或部分免除履行本协议各方或某一方责任。

　　（六）法律适用和争议的解决

　　本协议适用中国法律并依其解释。就本协议发生的或者与本协议有关的一切争议，协议各方应友好协商解决。若协商不成，协议各方同意将上述争议提交至目标公司住所地的人民法院诉讼解决。

　　五、关联交易的评估及定价情况

　　（一）公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司对拟增资的海航技术股权的资产价值进行了评估，并出具了天兴评报字（2020）第0548号《海航航空技术有限公司拟进行增资扩股涉及海航航空技术有限公司股东全部权益项目资产评估报告》。

　　（二）评估基准日：2019年12月31日

　　（三）评估方法：收益法、市场法

　　本次对海航技术的股权价值采用收益法和市场法进行评估，没有采用资产基础法进行评估，原因系资产基础法在企业价值评估时容易忽略各项资产综合的获利能力，尤其不适用于一些拥有大量无形资产经济实体的企业价值评估。海航技术的主要业务是飞机的维护及维修，拥有大量的专业技术人员，行业技术壁垒较高，且被评估单位拥有大量的专利技术资产，资产基础法不能很好的量化这部分资产的价值。

　　（四）评估范围：海航技术的整体资产，包括全部资产及相关负债。

　　（五）评估结论：

　　采用收益法评估后的海航航空技术有限公司股东全部权益价值为533,795.43万元，评估增值113,571.97万元，增值率为27.03%；

　　采用市场法评估后的海航航空技术有限公司股东全部权益价值为525,753.43万元，评估增值105,529.97万元，增值率为25.11%。

　　（六）关联交易价格确定的一般原则和方法：

　　本次对海航技术的股权价值采用收益法和市场法进行评估，市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。评估人员仅能够从公开市场通过年报等公开渠道取得数据，这就导致因取得的数据有限使得数据质量不会太高，很难将上市公司与评估对象的相似程度进行准确量化和修正，会产生一定的误差。因此市场法评估结果的准确性较难准确考量。另外，市场法基于基准日资本市场的时点影响进行估值而未考虑市场周期性波动也可能影响市场法评估结果的准确性。

　　海航技术的主营业务为飞机的维护与维修。飞机维护与维修业务技术壁垒高，企业资质要求严格，技术员工养成难度大等特点使得在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在技术能力、经营网络、企业资质、人力资源等在收益法评估过程中能够得到量化体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。另外，根据海航技术业务特点，海航技术为海航控股提供的航线维修、机身维修、机队管理服务主要采用按飞行小时包修模式定价。海航技术对长期的综合性维修合同采取飞行小时包修定价模式。飞行小时包修模式按照飞机飞行的时长作为定价依据，对飞机航线维修、机身维修、机队管理等业务进行整体统一定价。该种定价模式在行业内的长期维修服务业务中具体较高的普遍性。在上市公司与海航技术间签署技术支援总协议时，主要根据参考中国民航局发布的《关于印发民用机场收费改革实施方案的通知》（民航发[2007]159号，以下简称“159号文”）、《关于印发民用机场收费标准调整方案的通知》（民航发[2017]18号，以下简称“18号文”）、《关于下发运输航空公司维修系统人员配备的要求的通知》（民航飞发[2010]15号，以下简称“15号文”）对于部分维修项目的工时、收费的指导及各单项主要维修项目的投入成本和市场情况作为其定价基础是公允的。

　　从评估参数数据质量方面对比，收益法评估结果要优于市场法，最终以收益法评估结果作为海航技术的最终结论。

　　因此选取收益法得出的海航技术股东全部权益价值为533,795.43万元作为参考依据，经各方友好协商，海岛临空拟以2.09元/股人民币的价格增资海航技术250,000万元，增资完成后，海航技术实收资本为374,617.22万元，其中海航控股持股68.07%，海岛临空持股31.93%。本次交易定价公允、合理。

　　六、本次关联交易对公司的影响

　　增资完成后，将有助于完善公司参与建设的美兰空港一站式飞机维修基地拓展航空器维修、航空维修培训、航材销售等临空产业相关业态全产业链的布局，并加强公司在机场领域的业务协同能力，有利于公司把握海南自由贸易港政策和市场机遇，从而享受政策红利。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）本公司第九届董事会第五次会议审议了《关于子公司海南海岛临空产业集团有限公司对海航航空技术有限公司增资暨关联交易的议案》，关联董事鲁晓明先生、陈德辉先生、杨惟尧先生、姚太民先生、冯勇先生、王敏先生已回避表决，以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了上述议案。本次交易需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司独立董事就公司拟与关联方海航控股签订增资协议事项，通过认真审阅有关材料，与公司相关管理层人员进行了询问和沟通后，发表如下事前认可意见和独立意见：

　　1、董事会的表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定；

　　2、本事项属于关联交易，关联董事在审议议案时已遵循相关回避制度；

　　3、本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，交易价格公允，没有发现损害公司和非关联股东利益的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定；

　　4、公司独立董事经审慎研究和独立判断，认为公司已针对标的资产增资过程及后续经营管理中制定相关措施，确保降低整体交易风险，有利于公司治理和持续发展。本次交易有利于公司完善整体布局，加快公司战略转型，有利于公司的长远发展。

　　（二）本公司第九届董事会审计委员会第三次会议审议了《关于子公司海南海岛临空产业集团有限公司对海航航空技术有限公司增资暨关联交易的议案》，公司审计委员会对所涉及的关联交易事项进行了认真审核，发表如下审核意见：

　　本次投资标的已经具备证券期货相关资格审计、评估机构进行审计、评估。本次关联交易事项在表决过程中，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，以上关联交易事项尚需提交股东大会审议。

　　八、备查文件

　　（一）公司第九届董事会第五次会议决议；

　　（二）公司第九届监事会第四次会议决议；

　　（三）公司第九届董事会审计委员会第三次会议审计委员会对关联交易事项的书面审核意见；

　　（四）经独立董事事前认可的声明；

　　（五）经独立董事签字确认的独立董事意见；

　　（六）勤信审字（2020）第0933号《海航航空技术有限公司审计报告》；

　　（七）天兴评报字（2020）第0548号《海航航空技术有限公司拟进行增资扩股涉及海航航空技术有限公司股东全部权益项目资产评估报告》。

　　特此公告。

　　海航基础设施投资集团股份有限公司董事会

　　2020年5月27日