中铝国际工程股份有限公司关于豁免公司相关承诺的公告

　　证券代码：601068           证券简称：中铝国际           公告编号：临2020-033

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告﹝2013﹞55 号）等相关规定和要求并结合实际情况，为了维护公司及股东的利益，中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）拟就特定项目豁免在A股首次公开发行股票招股说明书中所作的关于房地产开发业务的承诺。现将有关情况公告如下：

　　一、原承诺及履行情况

　　公司经中国证监会于2018年6月核准向境内社会公众公开发行人民币普通股（A股），并于2018年8月31日在上海证券交易所上市（以下简称首发上市项目），在首发上市项目申报过程中，为满足相关监管要求，公司在首次公开发行股票招股说明书中对涉房业务情况进行了披露，公司于项目报告期内涉及房地产开发项目的子公司共2家，系贵州匀都置业有限公司（以下简称匀都置业）和天津鑫通置业有限公司（以下简称鑫通置业），其分别开发了匀都国际项目和棕榈名邸项目，公司已承诺匀都置业和鑫通置业在分别完成匀都国际项目和棕榈名邸项目后将不再新开展其他房地产开发业务（以下简称涉房业务承诺）。

　　截至目前，鑫通置业100%股权已转让给非关联第三方，公司不再开发棕榈名邸项目；公司正在寻求处置方案，积极处理匀都国际项目。

　　自公司A股股票于上海证券交易所上市至今，公司及下属控股子公司已经严格履行了涉房业务承诺。

　　二、豁免承诺的原因

　　公司下属全资子公司贵阳铝镁设计研究院有限公司的下属全资子公司贵阳铝镁设计研究院工程承包有限公司（以下简称承包公司）因所承包施工的神舟科技园（智造大厦）项目（以下简称智造大厦项目）与建设单位（原业主）贵州神舟科技发展有限公司（以下简称神舟公司）发生仲裁纠纷，承包公司就智造大厦项目纠纷事宜向贵阳仲裁委员会提出仲裁申请，请求依法仲裁裁决神舟公司向其支付工程欠款及违约金等相关费用，在得到贵阳仲裁委员会支持其请求的裁决书后，承包公司向贵州省贵阳市中级人民法院（以下简称贵州市中院）申请执行上述裁决，贵州市中院受理申请后查封了智造大厦项目在建工程及对应土地使用权并在网上组织公开拍卖，但最终因无人竞拍，贵州市中院裁定智造大厦项目在建工程及对应土地使用权交付承包公司用于抵偿该案债务，智造大厦项目在建工程所涉房屋所有权及对应土地使用权移转至承包公司。

　　承包公司因法院相关执行裁定取得智造大厦项目在建工程及对应土地使用权，为便于推进后续项目资产过户登记及报建手续变更的程序，并尽快处置项目回笼资金，承包公司需通过房地产开发方式承接智造大厦项目资产并完成项目资产处置。

　　承包公司承接智造大厦项目并非主动购买，而是经法院裁定发生权属变动，其原因在于原开发商神舟公司未能履行生效裁决且目前无其他可供执行财产，属于承包公司自身无法控制的客观原因。在完成上述资产处置工作后，承包公司将不再开展其他房地产开发业务。

　　三、拟豁免承诺内容

　　为了维护公司及股东的利益，承包公司需通过房地产开发方式承接智造大厦项目并尽快完成智造大厦项目资产处置。公司拟就智造大厦项目豁免A股首次公开发行股票招股说明书中有关涉房业务的承诺。

　　四、董事会审议情况

　　公司于2020年5月27日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于豁免公司相关承诺的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　五、独立董事意见

　　（一）本次《关于豁免公司相关承诺的议案》的审议除尚须获得股东大会的批准外，履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定。

　　（二）本次豁免公司相关承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，有利于维护上市公司及股东尤其是中小股东利益。

　　六、监事会意见

　　公司于2020年5月27日召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于豁免公司相关承诺的议案》。监事会认为，公司豁免相关承诺事项符合公司实际情况，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，有利于维护上市公司及股东尤其是中小股东利益。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　七、上网公告附件

　　中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第三十二次会议关于有关事项的独立意见

　　特此公告。

　　中铝国际工程股份有限公司董事会

　　2020年5月27日

　　报备文件

　　（一）中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第三十二次会议决议

　　（二）中铝国际工程股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议