华泰联合证券有限责任公司 关于天合光能股份有限公司战略投资者专项核查报告

　　天合光能股份有限公司（以下简称“天合光能”或“发行人”）拟在中国境内首次公开发行股票并在科创板上市（以下称“本次发行”）。天合光能已与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）于2019年5月9日签署了《华泰联合证券有限责任公司与天合光能股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市保荐协议》，华泰联合证券为本次发行的保荐机构（主承销商）。华泰创新投资有限公司（以下简称“华泰创新”）为实际控制华泰联合证券的华泰证券股份有限公司依法设立的另类投资子公司。根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）和《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下简称“《业务指引》”）的相关规定，保荐机构华泰联合证券通过华泰创新参与天合光能本次发行的战略配售。

　　一、华泰创新投资有限公司的基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：华泰创新投资有限公司

　　法定代表人：孙颖

　　设立日期：2013年11月21日

　　住所：北京市西城区丰盛胡同28号楼15层1501

　　注册资本：350，000万元人民币

　　主要业务描述：在法律法规及监管规定的框架下，使用自有资金开展《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务。

　　经核查，华泰创新系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，华泰创新不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

　　2、与发行人和主承销商关联关系

　　经核查，截至本专项核查报告出具日，华泰创新与主承销商为华泰证券股份有限公司同一控制下相关子公司，华泰创新与主承销商存在关联关系；华泰创新与发行人不存在关联关系。

　　3、与本次发行相关承诺函

　　根据《实施办法》《业务指引》等法律法规规定，华泰创新就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

　　“1.本公司具有相应合法的证券投资主体资料，参与本次战略配售已依法履行内外部批准程序。

　　2.本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金，且参与本次战略配售符合该资金的投资方向。

　　3.本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

　　4.本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

　　5.本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　6.本公司为华泰证券股份有限公司的全资另类投资子公司，属于自营投资机构。本公司完全使用自有资金参与新股申购，不涉使用产品募集资金或私募备案等事宜。

　　7.本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　8.本公司开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司及华泰证券股份有限公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。

　　9.本公司不存在任何法律法规或规范性文件及相关合同规定禁止或限制参与本次战略配售的情形。”

　　4、保荐机构关于华泰创新基本情况的核查意见

　　（1）华泰创新具备良好的市场声誉和影响力；

　　（2）华泰创新具备较强资金实力；

　　（3）华泰创新认可发行人长期投资价值；

　　（4）华泰创新同意按照最终确定的发行价格认购本公司承诺认购数量的发行人股票；

　　（5）华泰创新为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（6）华泰创新参与战略配售所用资金来源为自有资金；

　　（7）华泰创新不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；

　　（8）华泰创新与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；

　　（9）华泰创新获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，华泰创新的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；

　　（10）华泰创新为华泰证券股份有限公司的全资另类投资子公司，属于自营投资机构。华泰创新完全使用自有资金参与新股申购，不涉使用产品募集资金或私募备案等事宜；

　　（11）华泰创新不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　二、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查

　　1、战略配售方案

　　（1）战略配售数量

　　本次拟公开发行数量为310，200，000股，发行股份占发行人股份总数的比例为15.00%。本次发行中，初始战略配售发行数量为15，510，000股，占本次发行数量的5.00%，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。

　　（2）参与对象

　　本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投组成，跟投机构为华泰创新，无发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划及其他战略投资者安排。

　　（3）参与规模

　　根据《业务指引》，华泰创新将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量中一定比例的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

　　①发行规模不足人民币10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4，000万元；

　　②发行规模人民币10亿元以上、不足人民币20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6，000万元；

　　③发行规模人民币20亿元以上、不足人民币50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

　　④发行规模人民币50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　因华泰创新最终认购数量与最终发行规模相关，保荐机构有权在确定发行价格后对华泰创新最终认购数量进行调整。

　　（4）配售条件

　　参与跟投的华泰创新已与发行人签署配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

　　（5）限售期限

　　华泰创新承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

　　2、选取标准和配售资格核查意见

　　经核查，本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投组成，无发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划及其他战略投资者安排，且本次战略配售对战略投资者参与规模、配售条件和限售期限进行约定。本保荐机构认为，战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规规定，华泰创新作为保荐机构相关子公司参与本次发行战略配售，符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。

　　三、战略投资者是否存在《业务指引》第九条规定的禁止情形核查

　　《业务指引》第九条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：

　　1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　5、除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　6、其他直接或间接进行利益输送的行为。”

　　经核查，本保荐机构认为，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　四、保荐机构对于战略投资者的核查结论

　　综上所述，本保荐机构认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规规定；华泰创新符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与主承销商向华泰创新配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　华泰联合证券有限责任公司

　　2020年5月20日