(上接C29版)甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司2019年年度股东大会会议资料(下转C31版)

　　(上接C29版)

　　（五）关于公司《关于2019年度公司计提商誉减值准备的议案》的独立意见

　　独立董事认为：

　　公司计提商誉减值准备，是基于审慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提商誉减值准备之后，能够更加公允地反应公司的财务状况。因此，我们同意本次计提商誉减值准备，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　（六）关于公司《关于2019年度公司资产减值准备的议案》的独立意见

　　独立董事认为：

　　公司计提资产减值准备，是基于审慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。资产减值准备计提之后，能够更加公允地反应公司的财务状况。因此，我们同意本次计提资产减值准备，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　（七）关于公司《关于2019年度公司日常关联交易预计的议案》的独立意见

　　独立董事认为：

　　公司2019年度日常关联交易预计是基于公司2019年度日常经营需要，符合公 司目前及未来的业务需求。关联交易预计遵循平等、自愿、等价、有偿的原则， 交易价格按市场价格确定，定价公允，未违反公开、公平、公正的原则。2019年度日常关联交易预计不会对公司的独立性产生影响，亦不存在损害公司整体利 益及中小股东的合法权益的情形，符合公司长远发展战略规划，有利于公司的持 续稳健发展。公司董事会在审议2019年度日常关联交易预计议案时，关联董事回避表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》等相关规定，不会损害公司及广大股东利益。本次关于2019年度日常关联交易预计的事项在提交董事会审议前已经我们事前认可，因此，我们同意本议案。

　　（八）关于公司《关于2019年度公司对外担保及资产抵押预计的议案 》的独立意见

　　独立董事认为：

　　公司为下属全资子公司提供担保是根据其在日常运营过程中的资金需求而作出的决策，提供担保的对象为公司合并报表范围内的全资子公司，公司能有效的控制和防范担保风险。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规规定，其决策程序合法、有效，不存在损害中小股东利益的情形，因此，我们同意公司为全资子公司提供担保。但公司前期违规担保事项仍有部分未解决，我们希望公司严格控制担保风险，对担保事项履行必要的审议程序及信息披露义务，尽早妥善解决所有违规担保，维护公司及股东利益。

　　（九）关于公司《关于2019年度续聘外部审计机构的议案》的独立意见

　　独立董事认为：

　　经过审查，众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券业务的资格，其在担任公司审计机构期间，较好的完成了公司委托，勤勉尽责开展工作，公允合理发表意见。全体独立董事同意公司续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度外部审计机构，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　（十）关于公司《关于延长公司第2期员工持股计划存续期的议案》的独立意见

　　独立董事认为：

　　经核查，关于延长公司第2期员工持股计划存续期的事项，已经出席第2期员工持股计划持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，公司董事会的审议 及表决程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 因此，我们同意公司第2期员工持股计划存续期延长36个月。

　　（十一）内部控制的执行情况

　　独立董事认为：

　　通过对公司2019年度内部控制制度完善及执行情况进行核查，我们认为，公司通过不断的建立、健全和完善内部控制制度及持续深入开展治理专项活动，现行的内部控制制度体系较为完整、合理、有效，各项制度均能得到充分有效的实施，希望公司进一步修订完善公司各项管理制度，健全完善公司内部控制体系，优化公司业务及管理流程，确保公司持续规范运作。同时应加强全员学习，提高法律及风险意识，保障各项规章制度的有效落实，强化内部控制监督，降低制度流程的运行风险，使内部控制真正为企业发展提供监督保障作用，促进公司健康、稳定、可持续发展。

　　四、总体评价和建议

　　公司独立董事严格按照《公司法》与《证券法》等相关法律、法规、规章的规定和要求履行独立董事的职务，积极参加董事会与股东大会，认真审议各项议题，行使法律赋予的权利，发表独立客观的意见，公司独立董事勤勉尽责，忠实履行独立董事职务：

　　(一)对公司信息披露情况、公司治理情况等进行监督和核查,积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和全体股东的合法权益。

　　(二)鉴于2019年全球经济形势的影响，独立董事结合公司的日常经营状态和可能产生的经营风险,就刚泰控股的资金安全和风险隔离多次发表严谨的建议，在董事会上发表意见、行使职权，并要求会计师、审计师和公司风控部门认真履行核查的责任。

　　该议案已经公司第十届董事会第五次会议审议通过。

　　现提请各位股东审议。

　　甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司董事会

　　2020年6月5日

　　议案三、关于公司2019年度财务决算报告的议案

　　各位股东：

　　2019年度财务报告经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了带保留意见的审计报告。现将2019年度财务决算的有关情况汇报如下：

　　一、主要财务数据（合并）

　　单位：元

　　二、资产负债情况（合并）                                单位：元

　　三、利润情况（合并）

　　四、现金流量情况（合并）单位：元

　　五、公司主要财务报表项目的异常情况及原因说明

　　1.合并资产负债表项目

　　货币资金年末数较年初数减少231,354,191.14元，减少比例为84.01%，主要系本年偿付利息所致。

　　应收账款年末数较年初数减少2,428,612,845.64元，减少比例为63.05%，主要系公司本年根据预期信用损失计提了坏账准备。

　　预付款项年末数较年初数减少61,844,297.18元，减少比例为70.37%，主要系本公司预付采购款减少所致。

　　持有待售资产年末数较年初数减少3,471,698.11元，减少比例为100.00%，主要系本公司探矿权完成产权变更转让。

　　可供出售金融资产年末数较年初数减少127,532,000元，减少比例为100.00%，主要系新金融工具准则变更后会计科目的调整所致。

　　在建工程年末数较年初数减少3,974,608.99元，减少比例为100.00%，主要系本公司ERP系统软件完工转无形资产。

　　商誉年末数较年初数减少83,057,964.37元，减少比例为100.00%，主要系本公司计提商誉减值。

　　长期待摊费用年末数较年初数减少9,291,207.04元，减少比例为83.01%，主要系本公司装修费摊销减少。

　　递延所得税资产年末数较年初数减少67，166，410.65元，减少比例为70.73%，主要系根据资产减值准备确认递延所得税资产减少所致。

　　交易性金融负债年末数较年初数增加188,730,479.55元，主要系本公司黄金租赁减少所致。

　　以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债较年初数减少705,364,004.89元，较少比例为100.00%，主要系会计科目变动所致，原以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，全部划分到交易性金融负债，因此产生差异。

　　预收款项年末数较年初数增加121,661,341.27元，增加比例为76.69%，主要系本公司期末预收拍卖货款增加。

　　应付利息年末数较年初数增加261,235,254.48元，增加比例为285.34%，主要系本公司短期借款应付利息有较多未能及时归还。

　　一年内到期的非流动负债年末数较年初数增加886,760,491.43元，增加比例为216.04%，主要系本公司将2019年一季度到期的企业债券和长期应付款调整至本科目所致。

　　预计负债年末数较年初数减少2,281,895.91元，减少比例为48.39%，主要系本公司未决诉讼影响减小。

　　其他综合收益年末数较年初数增加1,104,000元，增加比例为4600.00%，主要系本公司可供出售金融资产公允价值损失所致。

　　专项储备年末数较年初数增加3,728,002.68元，增加比例为37.63%，主要系本公司计提的维简费及安全费增加所致。

　　未分配利润年末数较年初数减少3,374,538,836元，减少比例为-842.13%，主要系本公司报告期内出现较大亏损所致。

　　2.合并利润表项目

　　营业收入本年发生数比上年减少比例为89.44%，主要系公司在报告期内黄金及黄金珠宝饰品批发销售业务收入大幅减少所致。

　　营业成本本年发生数比上年减少比例为89.99%，主要系公司营业成本随营业收入变动而相应变动。

　　税金及附加本年发生数比上年减少比例为39.36%，主要系公司在报告期内营业规模大幅降低所致。

　　销售费用本年发生数比上年减少比例为57.77%，主要系公司在报告期内经营规模降低后费用相应减少。

　　研发费用本年发生数比上年减少比例为100.00%，主要系公司在报告期内考虑外部环境等因素减少费用开支。

　　信用减值损失本年发生数比上年增加1,553,781,532.74元，主要系公司在报告期内根据预期信用损失计提坏账准备所致。

　　其他收益本年发生数比上年减少比例为95.23%，主要系公司上一个报告期内收到的政府补助较多。

　　营业外收入本年发生数比上年减少比例为74.32%，主要系公司上一个报告期内收到北京瑞格业绩承诺补偿款。

　　营业外支出本年发生数比上年减少比例为95.71%，主要系公司上一个报告期内支付银行违约金及赔款等较多。

　　所得税费用本年发生数比上年增加比例为1,927.00%，主要系公司报告期内利润降低当期所得税费用减少。

　　3.合并现金流量表项目

　　经营活动产生的现金流量净额-12,946,895.75元，公司报告期内经营活动现金流量净流出额比去年同期降低194,349,153.90元，主要系公司在报告期内采购商品接受劳务支付的现金相对减少。

　　投资活动产生的现金流量净额36,311,915.29元，公司报告期内投资活动现金流量净流出额比去年同期增加4,170,559.40元，主要系公司在报告期内转让北京瑞格股权收回投资所致。

　　筹资活动产生的现金流量净额-25,839,765.32元，公司报告期内筹资活动现金流量净流出额比去年同期增加609,819,416.10元，主要系公司在报告期内归还公司债所致。

　　该议案已经公司第十届董事会第五次会议、第十届监事会第二次会议审议通过。

　　现提请各位股东审议。

　　甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司董事会

　　2020年6月5日

　　议案四、关于公司2019年年度报告及其摘要的议案

　　各位股东：

　　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》以及上海证券交易所《关于支持上市公司做好2019年年度报告披露工作的通知》，公司编制了《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》（详见附件）。

　　公司于2020年4月30在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上披露《2019年年度报告摘要》，在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》。

　　该议案已经公司第十届董事会第五次会议、第十届监事会第二次会议审议通过。

　　现提请各位股东审议。

　　甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司董事会

　　2020年6月5日

　　议案五、关于公司2019年度利润分配的预案

　　各位股东：

　　根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为-3,374,538,836.00元。报告期内母公司实现净利润为-1,432,940,852.10元，加年初未分配利润（母公司）148,208,383.33元，累计年末可供分配利润为（母公司）-1,284,732,468.77元。

　　鉴于公司2019年度经审计的净利润为负数，根据《公司章程》的相关规定，不符合分红的条件，因此公司2019年度利润分配预案为：不进行利润分配。

　　该议案已经公司第十届董事会第五次会议、第十届监事会第二次会议审议通过。

　　现提请各位股东审议。

　　甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司董事会

　　2020年6月5日

　　议案六、关于续聘公司2020年度审计机构的议案各位股东：

　　根据公司章程第一百七十条规定：“公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘”。

　　公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，负责公司2020年度会计报表审计和内部控制审计及其他相关工作。2020年度审计费用总额为不超过人民币180万元（不含税），其中会计报表审计费用为120万元（不含税），内部控制审计费用为60万元（不含税）。

　　鉴于其良好的专业精神与服务质量，拟续聘众华为公司2020年度审计事务所，并提请股东大会授权公司董事长在合理的基础上与其商谈确定审计费用。

　　该议案已经公司第十届董事会第五次会议、第十届监事会第二次会议审议通过。

　　现提请各位股东审议。

　　甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司董事会

　　2020年6月5日

　　议案七、关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案

　　各位股东：

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）编制的截至2019年12月31日的募集资金存放与实际使用情况的专项报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2984号）核准，甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司以非公开方式向9名特定对象发行人民币普通股（A股）410,175,875股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币每股7.96元，发行总额为人民币3,264,999,965.00元。此次各项发行费用合计为人民币15,816,200.00元，扣除发行费用后的募集资金总额为人民币3,249,183,765.00元。

　　2015年12月28日在扣除发行费用人民币6,884,999.93元后，募集资金余额人民币3,258,114,965.07元（含未支付的发行费用人民币8,931,200.07元）缴存于公司的募集资金银行专户中。

　　以上募集资金已由众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月29日出具的《验资报告》（众会验字（2015）第6187号）予以验证。

　　（二）本年度使用金额及当前余额

　　募集资金专户使用情况及2019年12月31日余额如下：

　　单位:人民币元

　　注：本年度投入使用的募集资金0万元.

　　2016年8月8日公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目实施主体变更为全资子公司暨对全资子公司实缴出资并增资的议案》，同意公司将“O2O营销渠道和信息管理中心建设项目”的实施主体变更为公司的全资子公司上海悦玺网络科技有限公司（以下简称“悦玺科技公司”）。公司以“O2O营销渠道和信息管理中心建设”项目未使用的募集资金余额453,000,000.00元和银行存款利息2,600,000.00万元，合计455,600,000.00元对悦玺科技公司实缴出资并增资（详见公告编号：2016-084）。截至2016年12月31日，累计使用455,600,000.00元。

　　2016年9月18日，悦玺科技公司收到本公司货币资金出资人民币455,600,000.00元，业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年9月19日出具众会验字（2016）第5903号《验资报告》审验。

　　2018年2月28日公司第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于终止部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司终止非公开发行募投项目中的“O2O营销渠道和信息管理中心建设项目”，并将该项目剩余投资额199,331,453.59元计划用于永久性补充流动资金。

　　悦玺科技公司“O2O营销渠道和信息管理中心建设”项目募集资金专户使用情况及2019年12月31日余额如下：

　　注：悦玺科技公司本年度投入使用募集资金0元；历年累计投入O2O营销渠道和信息管理中心建设项目募集资金259,237,040.07元、补充流动资金201,545,849.36元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）公司募集资金情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规和部门规章的有关规定，2015年12月28日，公司与本次发行的保荐机构国泰君安证券股份有限公司签署了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司非公开发行募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“协议”）。根据协议，公司在中国工商银行股份有限公司兰州广场支行、交通银行股份有限公司兰州民主东路支行和交通银行股份有限公司上海市分行开立了本次募集资金专户。

　　截至2019年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

　　单位:人民币元

　　*注：被冻结的募集资金账户

　　（二）悦玺科技公司“O2O营销渠道和信息管理中心建设”项目募集资金情况

　　2016年8月8日公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目实施主体变更为全资子公司暨对全资子公司实缴出资并增资的议案》，同意公司将“O2O营销渠道和信息管理中心建设”项目的实施主体变更为公司的全资子公司上海悦玺网络科技有限公司。2016年9月19日，公司与保荐机构国泰君安证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司兰州广场支行、浙商银行股份有限公司天水分行签署了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司非公开发行募集资金专户存储四方监管协议》。根据协议，悦玺科技公司在中国工商银行股份有限公司兰州广场支行、浙商银行股份有限公司天水分行开立了“O2O营销渠道和信息管理中心建设”项目募集资金专户。

　　截至2019年12月31日，上海悦玺网络科技有限公司“O2O营销渠道和信息管理中心建设”项目募集资金专户存储情况如下：

　　单位:人民币元

　　*注：被冻结的募集资金账户

　　（三）募集资金管理情况

　　根据本公司（含全资子公司悦玺科技公司）的募集资金管理及使用制度，募集资金限定用于公司对外披露的募集资金投向的项目，公司董事会应当制定详细的资金使用计划，使用时，应当严格履行申请和审批手续。资金使用部门提出申请，经财务部门审核，财务负责人、总经理审批。募集资金投资项目由总经理负责组织实施。固定资产投资项目的建设，由公司相关业务部门及项目实施单位负责执行；权益投资项目，由公司投资发展部同财务部负责执行。募集资金的管理使用由保荐机构国泰君安证券股份有限公司进行监督，保荐机构可随时对募集资金的管理和使用情况进行现场检查。公司及全资子公司上海悦玺网络科技有限公司一直严格按照《募集资金管理及使用制度》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理制度》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定的情形。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）　本公司募集资金使用情况表：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　                                 单位：人民币万元

　　（二）　上海悦玺网络科技有限公司“O2O营销渠道和信息管理中心建设”项目募集资金使用情况表：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　单位：人民币万元

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　（一）公司2016年度募集资金投资项目发生变更，系“O2O营销渠道和信息管理中心建设”项目实施主体发生变更。具体情况如下：

　　1、2016年8月8日公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目实施主体变更为全资子公司暨对全资子公司实缴出资并增资的议案》，同意公司将“O2O营销渠道和信息管理中心建设”项目的实施主体变更为公司的全资子公司上海悦玺网络科技有限公司。公司以“O2O营销渠道和信息管理中心建设”项目未使用的募集资金余额45,300.00万元和银行存款利息260.00万元，合计45,560.00万元对悦玺科技公司实缴出资并增资。

　　2、上海悦玺网络科技有限公司作为实施主体，通过“O2O营销渠道和信息管理中心建设”项目募集资金专户，对该项目募集资金进行管理和使用。

　　（二）公司2018年度募集资金投资项目发生变更，系“O2O营销渠道和信息管理中心建设项目”提前终止并将剩余募集资金永久性补充流动资金。具体情况如下：

　　2018年2月28日公司第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于终止部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司终止非公开发行募投项目中的“O2O营销渠道和信息管理中心建设项目”，并将该项目计划投资额 199,331,453.59 元用于永久性补充流动资金。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定以及公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2019年度募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金管理违规情形。

　　该议案已经公司第十届董事会第五次会议、第十届监事会第二次会议审议通过。

　　现提请各位股东审议。

　　甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司董事会

　　2020年6月5日

　　议案八、关于公司董事2020年度薪酬方案的议案

　　各位股东：

　　一、2020年度独立董事薪酬方案

　　2020年度独立董事薪酬方案提案如下：

　　1、本方案适用对象：公司独立董事；

　　2、本方案适用期限：2020年1月1日至2020年12月31日；

　　3、薪酬标准：在公司领取薪酬的独立董事，按季度发放董事季度津贴，每季度人民币2万元，各季度次月发放；按年度发放董事年度津贴，每年人民币10万元，次年第一季度发放；

　　4、上述薪酬均为税前金额，所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；

　　二、2020年度非独立董事薪酬方案

　　2020年度非独立董事薪酬方案提案如下：

　　1、本方案适用对象：公司非独立董事；

　　2、本方案适用期限：2020年1月1日至2020年12月31日；

　　3、薪酬标准：非独立董事在公司兼任高管的，列入高管薪酬方案，不再领取董事津贴。

　　该议案已经公司第十届董事会第五次会议审议通过。

　　现提请各位股东审议。

　　甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司董事会

　　2020年6月5日

　　议案九、关于公司2020年度日常性关联交易预计的议案

　　各位股东：

　　按照《证券法》、《股票上市规则》的相关规定，公司与参股股东大地矿业、母公司刚泰集团或其下属公司（关联法人、关联自然人）发生的交易皆属于关联交易，“交易额达300万元且占最近一期经审计的公司净资产0.5%以上需及时披露；交易额达3,000万元且占净资产5%以上需提交股东大会审议”（按公司2019年末净资产15.06亿元计算，则单笔或累计关联交易额达753.02万元需提交董事会，交易额达7,530.24万元需提交股东大会）。

　　随着公司经营结构调整的变化和业务合作范围的拓展，公司及其下属公司将与刚泰集团及其下属公司在日常经营中继续发生业务方面的关联交易，预计总金额约为21,105万元。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元币种:人民币

　　(二)2020年日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元 币种：人民币

　　(下转C31版)