甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司2019年年度股东大会会议资料(下转C30版)

　　会议时间：2020年6月5日

　　会议地点：上海市浦东新区南六公路369号1楼会议室

　　会议召开方式：现场投票和网络投票相结合

　　甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

　　2019年年度股东大会会议须知

　　为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》的有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。

　　一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》的规定进行，大会期间,全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则,自觉履行法定义务。

　　二、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东权利。

　　三、会议登记

　　1、拟出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　　（1）法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、法人股东的法定代表人签署的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　（2）自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

　　（3）网络投票登记注意事项：证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户；公司其他股东利用交易系统可以直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。

　　2、股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

　　3、授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

　　4、现场参会股东或股东代理人应在2020年6月4日16:30以前办理参会登记。并需携带身份证、股票账户卡、授权委托书等原件于6月5日下午13:30前到上海市浦东新区南六公路369号1楼会议室签到处办理签到登记，未在下午13:30前办理签到登记的股东或股东代理人不能参加会议表决。

　　四、大会召开期间，股东事先准备发言的，应提前进行登记，由主持人安排发言。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的,应当先举手示意，并按照主持人的安排进行。发言或提问应围绕本次会议议案，每位股东发言不得超过2次,第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次不得超过三分钟。为了保证会议高效有序进行，发言股东不超过五位。

　　五、股东发言及提问前，应先介绍自己的股东身份（或所代表的股东单位）、先报告所持股份数。

　　六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东(或代理人)的合法权益，除出席会议的股东(或代理人)、公司董事、监事、高级管理人员、公司保荐代表人、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。

　　七、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。

　　甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

　　2019年年度股东大会会议议程

　　一、会议召开时间：

　　1、现场会议时间： 2020年6月5日 14点00分

　　2、网络投票时间：2020年6月5日

　　公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　二、现场会议召开地点：

　　上海市浦东新区南六公路369号1楼会议室

　　三、会议主持人：邓庆生董事长

　　四、会议议程：

　　（一）主持人宣布会议开始

　　（二）主持人宣布股东到会情况

　　（三）主持人介绍会议议题，与会股东逐项审议以下议案：

　　（四）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问

　　（五）现场投票表决

　　（六）主持人宣布休会，统计表决结果（包括现场投票和网络投票结果）

　　（七）会议主持人宣布表决结果

　　（八）董事会秘书宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议决议、记录

　　（九）见证律师宣读法律意见书

　　（十）宣布股东大会结束

　　议案一、关于公司2019年度董事会工作报告的议案

　　各位股东：

　　2019年度，甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉履责，经营业绩稳中有进、圆满完成年度目标。现将公司2019年度董事会工作报告如下：

　　一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明

　　当前国际经济形势受长期贸易争端影响，2019年全球经济增长降至2.3%，为2008-2009年全球金融危机以来的最低水平。国内经济形势依然严峻，不确定因素增多，经济景气持续下行。GDP增速降至1990年以来最低。经济下行压力逐季增大。2019年GDP增幅降至6.1%，较2018年6.7%减少0.6%，预计今年GDP增幅下滑至6.0%。GDP增幅的持续下降，商业情绪依然低迷，私人投资似乎不太可能强劲复苏，消费景气指数下行。因此，公司在一年来的经营过程中遭遇到了一定的困难。董事会审时度势，对经营班子及经营管理策略进行了调整，新一届公司经营团队在董事会的领导下积极应对困难，努力争取各级政府部门的支持，协调供应商及客户，沟通相关金融机构，逐步推进各项工作，促进公司业务发展。

　　随着疫情风险的降低，百姓消费在逐步恢复和增长，甚至可能产生报复性增长。随之，珠宝行业有所复苏，市场上产品的品类结构发生变化，对于K金、钻石镶嵌等的需求提升，近期黄金价格的上涨，促使黄金珠宝的消费品属性进一步加强，珠宝行业开始进入品牌驱动增长阶段。镶嵌类珠宝首饰这一细分品类，正迎来快速发展，年轻消费人群对于钻石等镶嵌类珠宝的需求正在不断提升。珠宝行业由粗放式增长进入品牌红利释放阶段，从过去的价格驱动逐步转向品牌驱动。

　　未来公司将对旗下拥有的珂石钻石、米莱彩宝、文化金、御承金以及翡翠等5大系列品牌产品进行整合。加大力度宣传，提升市场知名度，以增强翡翠、钻石、彩宝业务以及御承金系列产品的销售市场竞争力。

　　二、报告期内核心竞争力分析

　　公司在前几年快速发展期，在董事会决策指导下，原公司管理团队努力开拓、积极创新，战略转型、资源储备，股权投资、率先布局，与时俱进地紧随互联网消费时代发展趋势，规避传统行业及模式的局限，使得公司在资源储备、产品研发、品牌建设、销售平台、客户维护授权资质等方面取得了显著成效，并获得政府主管部门、行业单位、消费者的诸多荣誉和好评。

　　上述成效、荣誉，现在就是公司的核心竞争力。正是因为有这些核心竞争优势，才使得公司自2018年遇到资金流动性危机之后仍能够获得政府管理部门、诸多行业团体、合作商、广大客户的理解、信任和支持，公司才能够运营维稳至今，核心管理团队还依然保持着正能量、坚守岗位、共克时艰。

　　1、金矿储备优势

　　公司拥有大型黄金矿产资源储备，下属公司大冶矿业拥有探矿权20宗，采矿权1宗。截至报告期末，公司累计探明金矿石量7,216万吨，金金属量108.58吨。公司拥有的大型黄金矿产资源储备是公司重要的战略储备资源，能够有效提升公司的抗风险能力，并为公司发展提供了预期良好收益的保障。其中，“仇池金矿”采矿权证已取得诸多环节评估和审批、已上报省自然资源厅发证机关受理（金金属量15.53吨），收益可期。

　　2、存货储备优势

　　公司以前布局了翡翠、彩宝、镶嵌产品等高毛利产品存货，2019年上半年销售良好，取得了良好效益。2019年下半年至2020年一季度，虽然产品销售出现暂时性的下降，但随着2020年疫情防控态势逐渐向好，消费趋势也逐渐向好，随着近期国际金价的不断上涨，消费金额很可能会出现“报复性增长”。

　　2020年，在保持现规模现金流支持的条件下，公司下属实体公司销售上述存货、以及投资金条、金银币、K金饰品等商品，业务收入将会较快恢复和增长，预期可实现良好的收益。

　　3、品牌信誉优势

　　集团旗下子公司拥有多个国内知名品牌，并取得多个专利证书。随着产品的不断创新设计研发，这些高附加值的品牌产品，将持续为公司创造价值。

　　如珂兰公司屡次被评为全国质量、服务、信誉AAA级示范单位以及中国珠宝玉石首饰行业十大最具影响力品牌，拥有“星耀钻石系列、天生一对、香邂巴黎系列，皇室公主系列”等产品；广州优娜公司拥有的“米莱彩宝、TIME时刻系列”产品、及其与大英博物馆合作开发授权的IP系列珠宝产品；刚泰珠宝推出的“御承金”系列产品等。

　　4、销售平台优势

　　平台优势相较于传统黄金珠宝销售商，公司互联网珠宝平台布局基本完成，发展趋势良好，在客户拓展、节约成本、提高交易效率等方面具备明显优势。公司旗下的珂兰、优娜等珠宝企业均为行业知名企业，拥有成熟的O2O平台与完整体系。公司旗下珂兰钻石和米莱彩宝在线上业务方面与京东、天猫的合作开展顺利。公司将互联网平台作为基石，结合O2O的销售模式，形成“产品设计、加工、O2O销售、C2B个性化定制、3D打印”的产品和服务的产业链闭环。

　　5、客户资源优势

　　公司自成立以来，积累了广大丰富的客户资源，包括供应商客户、消费者客户。这些客户资源，与公司的发展息息相关、充满感情。在公司困难时期及疫情期间，公司加强了与供应商、顾客的回访和真诚沟通，以提高客户满意度和回头率，取得客户的信任和支持。这些客户，成为公司发展的宝贵资源，也成为行业竞争的优势所在。

　　6、管理能力优势

　　核心经营管理团队具有高度稳定性。近年来，公司锤炼和打造了一支能够迎难而上、攻坚克难的干部骨干和业务核心团队。在现有经营环境下，公司通过组织架构调整、人员优化等变革措施，促使公司管理团队更加专业、精干、高效，大大提升了组织效能。

　　7、授权资质优势

　　公司除了在金矿采掘方面有多项资质证书以外，下属企业还拥有诸多特殊授权和资质证书，这为企业在同业竞争中取得显著优势。如下属国鼎公司拥有上海黄金交易所综合类会员资格，获得中国金币总公司特许授权、上海造币有限公司特许经销商。下属珂兰公司不仅是全球最大在线彩钻供应商Leibish在中国大陆地区的独家零售合作伙伴，GIA（美国宝石学院）和HRD（比利时钻石高层议会）的重要合作伙伴，更是腾讯投资的唯一一家珠宝企业。

　　8、股东支持优势

　　现在，浙江汇通刚泰股权投资基金成为公司第一大股东，大股东对公司的运营和发展将给予大力的支持和指导。在董事会领导下，公司管理层更有信心和决心、全力以赴地去做好各项工作，实现公司战略目标和经营指标。董事会的大力支持和指导，也将成为公司在市场竞争中的一大优势。

　　三、经营情况讨论与分析

　　在去杠杆政策的影响下，上年度公司遭到银行抽贷、断贷，查封银行帐号等情况，迫使公司暂时无法解决短期流动性困难，使得年度整体经营计划难以执行。2019年度，公司整体经营环境还是挺困难的。但公司管理层迎难而上，积极应对。

　　1、矿业公司稳产保效；积极推进“仇池金矿”采矿权证的办理，做好黄金矿产资源的储备。

　　①稳产保效：

　　公司所属大桥金矿2019年份处理矿量40.86万吨，生产销售黄金（合质金）392.61kg。全年实现收入12,326.59万元，较上年增加73.05万元；受国际金价上涨影响，全年平均销售单价313.96元/g，较上年平均售价增加43.84元/g。全年实现毛利润3,426.25万元，毛利率27.79%。

　　②继续推进办理“仇池金矿”采矿权证：

　　仇池金矿办证工作继续有序推进，在取得各个环节的审批和各类方案、报告编制评审通过后，向县、市国土部门提供资料和申请，经西和县、陇南市两级政府部门审核通过，已取得陇南市自然资源局采矿权新立审批意见，已上报省自然资源厅发证机关受理。

　　③矿区内查明和预测的资源量为：（332）+（333）+（334）类金矿石量946.43万吨，金金属量15.53吨，平均品位1.64×106，资源储量规模为中型。正在推进采矿权证办理工作。此外，下属公司大冶矿业还拥有探矿权20宗，采矿权1宗。截至报告期末，公司累计探明金矿石量7,216万吨，金金属量108.58吨。公司拥有的大型黄金矿产资源储备是公司重要的战略储备资源，能够有效提升公司的抗风险能力。

　　2、整合经营场地，使不动产发挥现金流效能。

　　公司办公经营地已于2019年11月搬迁至浦东新区宣桥镇，将原有位于浦东新区核心商务办公区的陆家嘴环路958号华能大厦四层办公经营场地（约5,559.28m2）全部作为租赁经营用房，降低公司运营成本，增加现金流。

　　（如完成以上物业全部出租，年租金收入近千万。截至2019年12月31日，已出租面积约2,700m2，剩余面积也在积极洽谈对外租赁事宜）

　　3、优化组织和人员结构，扁平化组织变革，以提升组织效能。

　　①团队瘦身，实施一人多岗，降低人力成本。

　　2018年末公司员工人数：936人；

　　2019年末公司员工人数：571人；

　　2019年共减员365人，人员数下降比例达39%；主要对薪酬与能力及贡献度不匹配的管理层人员、人浮于事的职能部门人员、盈利能力较差的业务条线人员三类人员进行梳理；通过组织和人员结构调整，推行一人多岗，选拔能力强、敢担当、有责任心的员工充实一线岗位工作，反之对不适岗的人员坚决淘汰，以实现精简高效团队的打造。

　　②适当调整薪酬体系，对部分员工实施降薪，积极引导员工与企业共克时艰。一年来，对公司薪酬体系进行调整，取消“年薪差额”机制，年终奖金与公司整体业绩和个人绩效全面挂钩；完善业务类奖励机制，充分激励真正对公司经营发展作出贡献的人；对“混日子”、无业绩的人员将予以“负激励”。

　　4、积极与金融机构进行沟通，努力化解信贷风险。

　　公司在较为不利的政策环境、行业环境、经营环境影响下维持正常生产经营，公司管理层与金融机构进行细致、耐心的沟通，并取得了部分金融机构的支持，部分贷款成功完成转贷工作。

　　截至2019年底：

　　刚泰控股融资总规模49.71亿元，其中短期有息负债32.11元，长期贷款2.74亿元，债券8.6亿元，基金4.4亿元。累计完成转贷19.13亿。

　　目前有相当部分债权人陆续起诉，涉及金融机构诉讼的案件，公司财务融资部会同法务部积极应对，尽最大努力争取公司权益，为公司自救争取时间。

　　公司虽然面临资金紧缺、融资环境恶劣、金融机构大面积起诉等问题，但公司仍然秉着维护银行、债券持有人、评级机构良好关系的诚意，与各银行、券商以及评级机构保持积极沟通，不间断的上门拜访，及时更新公司情况以及积极引导银行，并配合银行做大量基础的贷后工作。

　　5、受持续低迷下行的消费景气影响，且近期难以强劲复苏，致使公司经营业绩大幅下降及计提资产减值准备等多方面因素叠加，导致2019年度净利润大幅下降。

　　报告期内，受到国内外经济环境、媒体负面报道、部分银行帐户被等多方面影响，对公司运营、资金信贷等造成了相当大的负面影响，导致公司流动性紧缺问题，至今未得到有效缓解。同时，部分子公司资产出现减值迹象，公司根据资产减值测试结果，并按照谨慎性原则相应计提减值准备。诸多因素累加对公司2019年度经营业绩产生不利影响。导致本年度净利润大幅下降。

　　6、违规担保对公司的影响。

　　报告期内，公司发布的《关于涉及为他人担保事项核查情况的公告》（公告编号：2019-022）中披露，经自查，公司存在未经公司有决策权限的决策机构批准，违规为控股股东及其一致行动人提供担保的情况。经向徐建刚先生及刚泰矿业询问，其回复称，未经刚泰控股决策程序的对外担保共计16笔，涉及金额约42亿元，目前尚未偿还的本息合计约20亿元。徐建刚先生回复强调，以上借款的担保，其额外提供的质押担保物约51亿元，能够足额覆盖借款本息，不会给刚泰控股造成实质性损失。

　　受负面新闻报道及公司违规担保事件等因素的影响，部分银行抽贷断贷，公司资金状况比较紧张。部分营运资金被用来偿还债务，导致公司业务大规模缩减，2019公司营业收入与上年同期相比下降，公司净利润也因此大幅下降。

　　为化解流动性困难，公司股东刚泰集团已与中国华融资产管理股份有限公司浙江省分公司、中国长城资产管理股份有限公司上海市分公司、中国信达资产管理股份有限公司上海市分公司达成重组合作意向，拟通过与外部专业机构合作，推动解决债权债务纠纷。

　　四、2019年董事会日常工作情况

　　1、董事会会议召开情况

　　公司2019年共召开9次董事会会议，具体情况如下：

　　（1）2019年1月30日，公司召开第九届董事会第三十五次会议，审议并通过《关于根据财政部规定进行会计政策变更的议案》、《关于聘任鲍丽丽女士为公司常务副总经理的议案》、《关于聘任徐景琪先生为公司副总经理的议案》。

　　（2）2019年3月13日，公司召开第九届董事会第三十六次会议，审议并通过《关于公司为公司全资子公司申请借款提供担保的议案》、《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》。

　　（3）2019年4月27日，公司召开第九届董事会第三十七次会议，审议并通过《2018年度董事会工作报告》、《2018年度总经理工作报告》、《2018年度独立董事述职报告》、《2018年度报告全文及摘要》、《2018年度财务决算报告》、《2018年度利润分配预案》、《2018年度董事会审计委员会履职情况报告》、《2018年度公司内部控制评价报告》、《关于2018年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于2018年度子公司业绩承诺实现的议案》、《关于2018年度公司计提商誉减值准备的议案》、《关于2019年度公司日常关联交易预计的议案》、《关于2019年度公司及下属子公司融资额度计划的议案》、《关于2019年度公司对外担保及资产抵押预计的议案》、《关于续聘2019年度外部审计机构的议案》、《关于公司违规对外担保事项解决措施的议案》、《关于公司2019年度可向股东刚泰集团有限公司及其关联方申请额度不超过人民币2亿元借款的议案》、《关于2019年第一季度报告全文及正文的议案》、《关于对2018年度无法表示意见审计报告的专项说明的议案》、《关于召开2018年年度股东大会的议案》。

　　（4）2019年6月4日，公司召开第九届董事会第三十八次会议，审议并通过《关于延长公司第2期员工持股计划存续期的议案》。

　　（5）2019年8月22日，公司召开第九届董事会第三十九次会议，审议并通过《关于公司2019年半年度报告全文及摘要的议案》。

　　（6）2019年9月20日，公司召开第九届董事会第四十次会议，审议并通过《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司独立董事津贴的议案》、《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。

　　（7）2019年10月16日，公司召开第十届董事会第一次会议，审议并通过《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于选举第十届董事会董事长的议案》、《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于第十届董事会专门委员会组成人员的议案》、《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于聘任总经理的议案》、《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于聘任常务副总经理的议案》、《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于聘任副总经理的议案》、《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于聘任财务总监的议案》、《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于聘任董事会秘书的议案》、《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于聘任证券事务代表的议案》。

　　（8）2019年10月30日，公司召开第十届董事会第二次会议，审议并通过《关于公司2019年第三季度报告及其正文的议案》。

　　（9）2019年12月10日，公司召开第十届董事会第三次会议，审议并通过《关于修订通过〈甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司章程〉并办理工商变更登记等事项的议案》、《关于提名邓庆生先生为第十届董事会董事候选人的议案》、《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》。

　　2、董事会专门委员会工作和履职情况

　　公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会与薪酬考核委员会，并制定有相应的议事规则。各董事有较明确的分工，董事会专门委员会依据相关规定组织召开会议，对公司的规范发展提供合理化建议。

　　3、独立董事履职情况

　　报告期内，独立董事勤勉尽责，积极参与公司董事会重要讨论和决策。所有独立董事均出席了公司召开的股东大会和董事会会议（具体见《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司2019年度独立董事述职报告》“独立董事年度履职情况”），充分发表独立董事的独立意见，认真履行了独立董事职责。报告期内，未发生独立董事对公司董事会会议的有关事项提出异议的情况。

　　4、董事会对股东大会决议的执行情况

　　2019年，公司共召开了4次股东大会。报告期内，董事会严格遵守《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》和《董事会议事规则》及相关法规的规定，认真执行了股东大会决议和股东大会的授权事项，并及时履行了信息披露义务。

　　五、关于公司未来发展的讨论与分析

　　1、经营环境

　　a)国内外经济形势异常严峻。

　　2020年疫情在全球范围肆虐，对各国经济都将带来长期影响，经济萧条、消费不振，各国间贸易摩擦愈演愈烈，今年中国的整体经济形势异常严峻，特别是民营企业将更为艰难。

　　b)行业格局和机会。

　　随着石油价格一路走低，黄金价格持续走高，并将高位震荡。黄金的避险功能愈加凸显。特别是各国为应对经济萧条，必将长期量化宽松，黄金作为对冲通货膨胀的品种，其重要性不可替代。投资金条、黄金珠宝等具有保值增值的产品也将带来行业长期繁荣。

　　随着疫情逐步缓和，到2020年下半年，预计消费将逐步恢复和增长，甚至报复性增长，特别是投资金条、黄金珠宝等具有保值增值功能的产品也将受到消费者青睐。

　　2、发展定位

　　化解债务危机、盈利、摘帽是公司2020年的三大任务。

　　3、经营计划

　　a)引入债务重组机构，化解债务危机

　　借助大股东行业背景优势，尽快开展债务重组，化解当前困境，为企业正常经营创造环境。同时通过债务重组，大幅降低公司负债，大幅降低财务费用，为企业在2020年盈利减轻负担。

　　b)引入战略投资者，加大金矿开采和勘探力度

　　公司现有黄金储量过百吨，在金价高位情况下，加大开采力度，增加产出，增加效益。同时，要引入战略投资者，进行技术升级改造，大幅增加产能。

　　仇池金矿，加快办理采矿许可证，争取年内能够获取采矿许可证，大幅增加黄金储备，极大增强公司盈利能力。

　　c)加大去化库存力度，加紧催收应收账款

　　大量翡翠库存要尽快去化，加大设计研发力度，增强产品竞争力和溢价能力，在疫情逐步趋稳、消费复苏时能够抓住机遇，迅速去化。同时要加强与下游经销商沟通，加大催收应收账款力度，缓解公司现金流压力。

　　d)督促原控股股东，解决违规担保事宜

　　2020年，公司将继续根据相关法律、法规及监管部门的要求，结合公司实际情况，积极通过法律手段主张担保无效。督促原控股股东与债权人积极沟通协商，通过抵押物变现方式偿还债务。原控股股东已引入债务重组方，督促其在债务重组方案中优先处置公司违规担保事项。从而减少公司承担连带清偿责任的风险。

　　4、可能面对的风险

　　1)暂停上市风险

　　如果公司2020年度经审计的净利润继续为负值，根据相关法律法规的规定，公司存在被暂停上市的风险。

　　应对措施：公司将利用金价较高的有利形势，加大金矿开采，增加营业收入。同时引入债务重组机构，大幅减少负债，减少财务费用支出。

　　2)债务重组不成功的风险

　　如果债务重组不成功，公司负债仍然居高不下，公司仍将不断应对金融机构的诉讼、资产冻结，且财务成本也较高，将对公司正常经营及盈利能力带来较大风险。

　　应对措施：公司将充分发挥大股东的行业优势与资源，积极推进债务重组。

　　3)安全生产的风险

　　大冶矿业的采矿方式为平硐、溜井开采，生产流程涉及爆破，存在一定的危险性。同时，在冶炼工序中需要使用化学品，可能发生设备故障及其他突发性事件，生产过程中存在一定程度的危险，这些风险可能导致一定的安全事故。

　　应对措施：提前制定好安全事故的紧急预案，并定期进行演练，加强基层员工的培训工作，定期检查危险品存放仓库和使用情况，严格规范危险品使用的操作规程。对尾矿库继续投资加固，确保符合安全规范。自大桥金矿投产以来，运营良好，未出现一起重大安全事故。

　　4)产品变现能力差的风险

　　根据公司历年来经营活动的沉淀，2019年末公司高毛利产品存货资产比重极大，如珠宝、翡翠等，此类产品虽有高附加值但变现能力较差，变现周期较长。

　　应对措施：公司将启动全员营销模式，加大营销渠道建设力度，以提升翡翠等高毛利产品变现能力。

　　5)违规担保的风险：

　　经过一年的努力，部分债权人已经撤销了公司担保。对于其他担保事项，公司将采取法律手段，申请担保无效，但申请担保无效能否获得法院的支持存在不确定性。如申请担保无效得不到法院的支持且控股股东及相关方无法按时偿付借款，存在要求公司承担连带责任执行公司相应资产的风险。

　　应对措施：鉴于上述担保未经公司有决策权限的决策机构批准，公司将采取法律手段，申请以上担保无效，维护公司及广大中小投资者的利益。

　　针对上述违规担保事项，原控股股东及实际控制人提出后续解决措施如下：

　　①对于担保余额，原控股股东尽可能与公司担保项下的债权方达成和解，通过置换担保等方式消除违规担保。

　　②原控股股东已引入债务重组机构，在债务重组中，优先解决公司违规担保项下的债务。

　　③控股股东将加大处置力度，尽快处置公司违规担保项下对应债权的抵押资产，偿还债务来消除上市公司担保。

　　2019年度公司董事会严格执行股东大会决议，在股东大会授权范围内，按照《公司法》和《公司章程》的相关规定，科学决策公司经营过程中的各项重要事项。公司全体董事认真负责、勤勉尽责履行董事职责，为公司的不断发展做出了贡献！

　　该议案已经公司第十届董事会第五次会议审议通过。

　　现提请各位股东审议。

　　甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司董事会

　　2020年6月5日

　　议案二、关于公司2019年度独立董事述职报告的议案

　　各位股东：

　　第九届独立董事述职报告：

　　2019年度，我们作为公司独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定及《公司章程》、《独立董事工作细则》的要求，认真行使法律法规所赋予的权利，及时了解公司的经营情况，全面关注公司的发展状况，按时出席公司召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行诚信与勤勉义务，积极发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2019年度履职情况报告如下：

　　一、独立董事的基本情况

　　公司第九届独立董事为孟荣芳女士、王小明先生、季立刚先生。

　　孟荣芳：女，1965年生，法律本科、香港中文大学会计硕士，高级会计师， 中国注册会计师。1988年开始在会计师事务所工作，从事会计审计咨询工作三十多年，曾任中国证券监督管理委员会第十、十一届主板发行审核委员会委员，现任立信会计师事务所高级合伙人。

　　王小明：男，1968年出生，经济学博士，现任教于上海财经大学，博士生导师。国际上有一定影响力的经济学家。论文发表于JCF（《公司金融期刊》）、JBF（《银行金融期刊》）JPAE（《太平洋亚洲经济期刊》）和CER（《中国经济评论》）等国际期刊，对中国上市公司治理的研究在国际处于领先地位。

　　季立刚：男，汉族，1964年出生，中共党员，博士。现任复旦大学法学院教授，博士生导师，复旦大学金融法研究中心主任，教育部复旦大学涉外法律人才教育培养基地主任、复旦大学法学院学术委员会委员、复旦大学法学院学位委员会副主席，兼任中国法学会银行法学研究会副会长、上海市法学会金融法研究会副会长、中国法学会证券法学研究会常务理事、上海仲裁委员会仲裁员、爱建集团股份有限公司独立董事。

　　作为公司独立董事，我们没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响上市公司独立性和独立董事独立性的情况。

　　二、独立董事年度履职概况

　　（一）2019年度出席公司董事会会议的情况

　　2019年度，公司董事会共召开9次会议，其中第九届独立董事任期内召开6次。独立董事均亲自出席每次会议，积极履行董事职责。独立董事在出席董事会会议前，根据公司提供的资料，认真的研究和分析相关事项，并结合有关外部信息，与相关人员进行沟通,发表独立意见。

　　同时，在董事会会议期间，独立董事还对公司的相关风险积极予以关注，提醒公司注意有关风险，并多次提出需要公司重点关注的事项，例如：关注计提坏账准备是否充分、关注存货核查的客观性、关注存货跌价准备是否充分、关注商誉减值问题、关注公司去库存及应收账款回笼问题、关注公司流动性问题、关注关联方资金占用及对外担保问题。

　　（二）发表独立意见情况

　　根据相关法律、法规和有关的规定，第九届独立董事对公司经营管理活动情况进行了认真的了解和查验，并对重要事项进行审议后，发表独立意见情况如下：

　　1、2019年1月30日，对公司《关于根据财政部规定进行会计政策变更的议案》，关于聘任公司常务副总经理、副总经理发表独立意见。

　　2、2019年3月13日，对公司《关于公司为公司全资子公司申请借款提供担保的议案》发表独立意见。

　　3、2019年4月27日，对公司董事会关于对2018年度无法表示意见审计报告的专项说明发表独立意见。并针对2018年报审计中发现的问题，督促公司整改。

　　4、2019年4月27日，对公司《关于对公司2018年年度报告及年度报告摘要》发表独立意见。

　　5、2019年4月27日，对公司《关于公司2018年度利润分配预案》发表独立意见。

　　6、2019年4月27日，对公司《关于2018年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表独立意见。

　　7、2019年4月27日，对公司《关于2018年度公司计提商誉减值准备的议案》发表独立意见。

　　8、2019年4月27日，对公司《关于2019年度公司日常关联交易预计的议案》发表独立意见。

　　9、2019年4月27日，对公司《关于2019年度公司对外担保及资产抵押预计的议案》发表独立意见。

　　10、2019年4月27日，对公司《关于2019年度续聘外部审计机构的议案》发表独立意见。

　　11、2019年4月27日，对公司《关于公司违规对外担保事项解决措施的议案》发表独立意见。

　　12、2019年4月27日，对公司《关于公司2019年度可向股东刚泰集团有限公司及其关联方申请额度不超过人民币2亿元借款的议案》发表独立意见。

　　13、2019年4月27日，对关于公司董事会对会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的专项说明发表独立意见。

　　14、2019年6月4日，对公司《关于延长公司第2期员工持股计划存续期的议案》发表独立意见。

　　15、2019年9月20日，对公司《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司独立董事津贴的议案》发表独立意见。

　　三、年度履职重点关注事项的情况

　　（一）董事及高管聘任情况

　　1、公司第九届董事会第三十五次会议的相关议案提议聘任鲍丽丽女士为公司常务副总经理，聘任徐景琪先生为公司副总经理。经充分了解被提名人身份、学历职业、专业素养等情况，基于我们客观、独立判断，认为被提名人具备担任公司高级管理人员的资格和能力，不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况。经公司提名委员会审核，公司董事会对公司副总经理人员聘任的程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。同意董事会聘任鲍丽丽女士为公司常务副总经理，聘任徐景琪先生为公司副总经理。

　　2、公司第九届董事会第四十次会议的相关议案提议徐景琪先生、魏成臣先生、鲍丽丽女士、李宪琛先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，提议孙爱丽女士、倪受彬先生、金泽清先生为公司第十届董事会独立董事候选人。经充分了解被提名人身份、学历职业、专业素养等情况，基于我们客观、独立判断，认为被提名人具备担任公司董事的资格和能力，不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况。经公司提名委员会审核，公司董事会对公司董事选举的程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，同意将上述议案提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　以上董事会审议的公司董事、高级管理人员任命事项，其过程遵循了公平、公正、公开的原则，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

　　（二）《关于根据财政部规定进行会计政策变更的议案》的独立意见 

　　独立董事认为：

　　鉴于公司本次会计政策的变更符合财政部的相关规定，变更后的会计政策体 现了谨慎性原则，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更内部决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害包括中小股东在内的全体股东利益的情况，因此，我们同意公司本次会计政策 的变更。

　　（三）《关于对2018年度无法表示意见审计报告的专项说明》的独立意见

　　独立董事认为：

　　经查阅相关资料，并与审计机构及相关人员沟通后，作为公司独立董事，我 们认为：众华会计师事务所（特殊普通合伙）基于自己的专业判断对公司2018年财务报告出具了无法表示意见审计报告，我们尊重会计师的专业意见，并同意公司董事会关于对无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明，董事会已采取或 拟采取的措施有利于消除本次无法表示意见审计报告所涉及事项及其影响。我们 将督促公司董事会及管理层持续关注该事项，切实维护公司及全体股东的权益。

　　（四）《关于公司2019年度利润分配的预案》的独立意见

　　独立董事认为：

　　根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》等相关法律、法规的规定，作为公司的独立董事，本着认真负责、实事求是的态度，详细审阅了《关于公司2019年度利润分配的预案》，发表如下独立意见：该利润分配预案符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》和《公司章程》等相关规定,符合公司实际情况，有利于维护公司及全体股东利益。因此，我们同意经董事会审议通过后将该议案提交公司股东大会审议。

　　（五）关于公司《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见

　　独立董事认为：

　　公司2019年度募集资金存放和实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用情况的规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司编制的《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》客观、真实地反映了公司募集资金存放与使用的实际情况。因此，我们同意经董事会审议通过后将该议案提交公司股东大会审议。

　　（六）《关于2019年度公司计提商誉减值准备的议案》的独立意见

　　独立董事认为：

　　公司计提商誉减值准备，是基于审慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提商誉减值准备之后，能够更加公允地反映公司的财务状况。因此，我们同意本次计提商誉减值准备，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　（七）《关于2019年度公司资产减值准备的议案》的独立意见

　　独立董事认为：

　　公司资产减值准备，是基于审慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提商誉减值准备之后，能够更加公允的反应公司的财务状况。因此，我们同意本次计提商誉减值准备，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　（八）《关于续聘2019年度外部审计机构的议案》的独立意见

　　独立董事认为：

　　经过审查，众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券业务的资格，其在担任公司审计机构期间，较好的完成了公司委托，勤勉尽责开展工作，公允合理发表意见。因此，我们同意公司续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度外部审计机构，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　（九）《关于延长公司第2期员工持股计划存续期的议案》的独立意见 

　　独立董事认为：

　　经核查，关于延长公司第2期员工持股计划存续期的事项，已经出席第2期员工持股计划持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，公司董事会的审议 及表决程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 因此，我们同意公司第2期员工持股计划存续期延长12个月。

　　四、总体评价和建议

　　独立董事认为：

　　公司独立董事在任职期间严格按照《公司法》与《证券法》等相关法律、法规、规章的规定和要求履行独立董事的职务，积极参加董事会与股东大会，认真审议各项议题，行使法律赋予的权利，发表独立客观的意见，公司独立董事勤勉尽责，忠实履行独立董事职务：

　　（1）对公司信息披露情况、公司治理情况等进行监督和核查,积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和全体股东的合法权益。

　　（2）鉴于2019年全球经济形势的影响，独立董事结合公司的日常经营状态和可能产生的经营风险,就刚泰控股的资金安全和风险隔离多次发表严谨的建议，在董事会上发表意见、行使职权，并要求会计师、审计师和公司风控部门认真履行核查的责任。

　　第十届董立董事述职报告：

　　2019年度，我们作为公司第十届董事会独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定及《公司章程》、《独立董事工作细则》的要求，认真行使法律法规所赋予的权利，及时了解公司的经营情况，全面关注公司的发展状况，按时出席公司召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行诚信与勤勉义务，积极发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2019年度履职情况报告如下：

　　一、独立董事的基本情况

　　公司现任独立董事为孙爱丽女士、倪受彬先生、金泽清先生。

　　孙爱丽：女，1972年出生，管理学博士，注册会计师，民进会员。历任上海中侨学院副教授、会计系主任，开放大学讲师。现任上海杉达大学商学院会计学系教授、江苏万林现代物流股份有限公司独立董事、上海盛剑环境系统科技股份有限公司独立董事。

　　倪受彬：男，1973年出生，法学博士后，中共党员。历任中国华融资产管理公司上海办事处法律事务主管、第一证券有限公司企业并购部总经理助理、上海对外经贸大学法学院院长、博士生导师。现任同济大学上海国际知识产权学院教授、博士生导师。

　　金泽清：男,1972年出生,工商管理硕士,中国民主同盟成员。历任香港镇和贵金属铸造公司铂金PT业务中国发展部首席代表、浙江华友钴业股份有限公司人力资源部长、鹏欣环球资源股份有限公司副经理、保利协鑫能源控股集团Nickel International香港名铸国际有限公司副总经理,上海南江(集团)有限公司矿业与能源部总经理,华丽家族股份有限公司董事、副总裁、董事会秘书,现任北京睿泽恒业投资管理有限公司首席战略顾问。2019年10月起任职甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司独立董事。

　　作为公司独立董事，我们没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响上市公司独立性和独立董事独立性的情况。

　　二、独立董事年度履职概况

　　(一)履职情况概述

　　本届董事会独立董事在2019年度任期内，对公司26份临时公告内容进行检查，并就涉及前期违规担保和诉讼事项表示关注。在公司现场就业绩预告关于翡翠存货计提损失和应收账款计提坏账是否追溯等问题以及审计进场后第一次预审会议就商誉减值问题、应收账款计提坏账、翡翠存货评估等进行问询和督促。日常通过通讯方式对交易所关于业绩预亏问询函的答复、年报审计进场和其他相关事宜表示关注与工作进展督促。

　　(二)2019年度出席公司董事会会议的情况

　　2019年度，公司董事会共召开9次会议，其中现任独立董事任期内召开3次，独立董事均亲自出席每次会议，积极履行董事职责。

　　独立董事在出席董事会会议前，根据公司提供的资料，认真的研究和分析相关事项，并结合有关外部信息，与相关人员进行沟通,发表独立意见。

　　同时，在董事会会议期间，公司独立董事还对公司的相关风险也积极予以关注，多次提醒公司注意有关风险，并多次提出重点关注如下事项：关注计提坏账准备是否充分、关注存货核查的客观性、关注存货跌价准备是否充分、关注商誉减值问题、关注公司去库存及应收账款回笼问题、关注公司流动性问题、关注关联方资金占用及对外担保问题。

　　(三)到公司现场考察的情况

　　报告期内，我们利用参加股东大会、董事会的机会以及公司年度报告审计期间到公司现场全面深入了解公司生产经营情况，积极与公司董事、监事、高级管理人员交流、沟通，及时掌握公司的经营动态，多次听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，并对公司有关工作思路与预案提出专业的建议和想法，积极发挥独立董事的作用，促进了董事会决策的科学性和客观性。

　　(四)公司配合独立董事工作的情况

　　2019年度，公司总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，使我们能够及时了解公司生产经营动态，并获取了大量有助于我们作出独立判断的资料。同时，在召开董事会及相关会议前，公司都会精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为我们履职提供了完备的条件和支持，有利于我们以专业能力和经验做出独立的表决意见，以客观公正的立场为公司的长远发展出谋划策。

　　(五)本届独立董事主要工作内容

　　1.2019.10.29 对三季报内容进行核实问询

　　2.2019.11.22 检查公司发布的21个临时公告

　　3.2019.11.29 检查公司发布的2份临时公告

　　4.2019.12.2 检查公司发布的涉及诉讼进展方面3份临时公告

　　5.2019.12.10 现场参加公司董事会，并提示对涉及诉讼事项进展信息披露要求。

　　6.2019.12.12 检查公司发布的4份临时公告，其中主要是解除担保等

　　7.2020.1.17 现场提出关于业绩预告中翡翠存货计提坏账和应收账款计提是否追溯等问题提出要求。

　　8.2020.2.19 对交易所关于业绩预亏问询函的组织讨论分析，就互动平台上中小股东关心的问题提醒公司关注。

　　9.2020.3.11 通过网络方式向公司高管问询年报审计进场和其他相关事宜。

　　10.2020.4.7 现场参加审计进场后第一次预审会议，并就商誉减值、应收账款计提坏账、翡翠存货评估等进行问询和督促。

　　(六)发表独立意见情况

　　根据相关法律、法规和有关的规定，本届独立董事对公司经营管理活动情况进行了认真的了解和查验，并对重要事项进行审议后，发表独立意见情况如下:

　　1.2019年10月16日，独立董事对公司第十届董事会董事及高级管理人员任命发表独立意见。

　　2.2019年12月10日，独立董事对公司第十届董事会董事任命发表独立意见。

　　三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

　　（一）董事及高管聘任情况

　　1.公司第十届董事会第一次会议的相关议案提议聘任魏成臣担任公司总经理，聘任张建兵担任公司常务副总经理，聘任鲍丽丽担任公司副总经理，聘任夏继春担任公司财务总监，聘任顾伟文担任公司董事会秘书。经审阅被提名人的履历资料，未发现该等人员有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。该等人员符合相关法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所规定的担任上市公司董事、高级管理人员的任职资格和条件，符合本公司章程的有关规定。公司董事会选举、聘任上述人员的提名、表决程序均符合相关法律、行政法规和中国证监会、上海证券交所和公司章程的有关规定。同意董事会魏成臣担任公司总经理，聘任张建兵担任公司常务副总经理，聘任鲍丽丽担任公司副总经理，聘任夏继春担任公司财务总监，聘任顾伟文担任公司董事会秘书。

　　2.公司第十届董事会第三次会议的相关议案提名邓庆生先生为公司第十届董事会非独立董事候选人。经审阅被提名人的履历资料，未发现该等人员有《公司法》规定的不得担任公司董事的情形。该等人员符合相关法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所规定的担任上市公司董事的任职资格和条件，符合本公司章程的有关规定。公司董事会选举的提名、表决程序均符合相关法律、行政法规和中国证监会、上海证券交所和公司章程的有关规定。同意将上述议案提交公司股东大会审议。

　　以上董事会审议的公司董事、高级管理人员任命事项，其过程遵循了公平、公正、公开的原则，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

　　（二）《关于根据财政部规定进行会计政策变更的议案》的独立意见

　　独立董事认为：

　　鉴于公司本次会计政策的变更符合财政部的相关规定，变更后的会计政策体 现了谨慎性原则，能够更加客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果；本次 会计政策变更内部决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损 害包括中小股东在内的全体股东利益的情况，因此，我们同意公司本次会计政策 的变更。

　　（三）《关于公司2019年度利润分配的预案》的独立意见

　　独立董事认为：

　　根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委 员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》等相 关法律、法规的规定，作为公司的独立董事，本着认真负责、实事求是的态度， 详细审阅了《关于公司2019年度利润分配的预案》，发表如下独立意见：公司2019年利润分配预案是在综合考虑公司目前总体运营情况、所处发展阶段、报告期内重大资金支出情况、未来经营计划以及中长期发展战略，在保证公司正常经营和长远发展的前提下制定的。鉴于报告期内累计年末可供分配利润为（母公司）-2,960,534,426.56元，本次不进行利润分配的预案符合法律、法规以及其他规范性文件的要求，符合《公司章程》的规定，符合公司的实际经营状况和未来发展的需要，不存在损害公司及中小股东权益的情形，符合公司和全体股东的长远利益。因此，我们同意公司2019年度利润分配预案。

　　（四）关于公司《2019年度公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》的独立意见

　　独立董事认为：

　　公司2019年度募集资金存放和实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用情况的规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司编制《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》客观、真实地反映了公司募集资金存放与使用的实际情况。因此，我们同意经董事会审议通过后将该议案提交公司股东大会审议。

　　(下转C30版)