陕西盘龙药业集团股份有限公司 关于子公司收购陕西博华医药有限公司51%股权的公告

　　证券代码：002864        证券简称：盘龙药业        公告编号：2020-048

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月25日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，会议分别审议通过了《关于子公司收购陕西博华医药有限公司51%股权的议案》，同意公司子公司陕西盘龙医药股份有限公司（以下简称“医药股份”）以现金交易方式收购自然人张卫杰持有的陕西博华医药有限公司（以下简称“标的公司”）51%股权。具体情况如下：

　　一、本次股权收购概述

　　2020年5月9日医药股份与自然人张卫杰签署了《陕西盘龙医药股份有限公司与张卫杰关于陕西博华医药有限公司股权转让框架协议》，医药股份拟以现金交易方式收购自然人张卫杰持有的标的公司51%股权。本次股权收购事项完成后，标的公司将成为医药股份控股子公司，纳入合并范围。

　　2020年5月25日，公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议分别审议通过了《关于子公司收购陕西博华医药有限公司51%股权的议案》，同意医药股份以现金交易方式收购自然人张卫杰持有的标的公司51%股权。

　　本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。根据《公司章程》的有关规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　姓名：张卫杰

　　性别：男

　　国籍：中国，无境外永久居留权

　　身份证件号码：61272919830613****

　　关联关系：张卫杰与公司及公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　三、标的公司基本情况

　　公司名称：陕西博华医药有限公司

　　统一社会信用代码：91610000737989650E

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：张卫杰

　　注册资本：6000万元人民币

　　成立时间：2002年7月2日

　　住    所：陕西省西安市浐灞区浐灞二路泘沱社区F区步行街-28号

　　经营范围：预包装食品、保健食品、特殊医学用途配方食品、第一类医疗器械、第二类医疗器械、第三类医疗器械、中成药、中药材、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素、保健用品（专控除外）、化工原料（仅限民用，危险化学品除外）、卫生材料、化妆品、消毒产品、消毒杀虫剂、玻璃仪器、日用百货、办公用品、劳保用品、医用耗材、医疗科技产品的销售；普通货物运输；药品的咨询推广及售后服务；医药信息咨询服务；医疗器械信息咨询服务；医药企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　本次交易前后标的公司的股权结构：

　　主要财务数据：标的公司最近一年财务报表已经具有证券期货从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2020]第ZF10472号），标的公司经审计后的最近一年的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　四、交易协议的主要内容

　　1.协议签署方

　　受让方:陕西盘龙医药股份有限公司

　　转让方:张卫杰

　　标的公司:陕西博华医药有限公司

　　2.股权转让价格

　　转让方愿意将其持有的标的公司51%股权有偿转让受让方，受让方也愿意有偿受让前述股权。本次医药股份股权收购对标的公司的估值采用收益法为主、资产基础法为辅，相结合的方式，两者相互映照相互补充。

　　基于对标的公司的资产评估及转让方的业绩承诺，标的公司100%股东权益对应的估值为2,000万元；对应51%股东权益作价1,020万元；该价格包含标的公司、出让方、受让方基于此次股权转让需要缴纳的一切税费。

　　经交易双方协商，标的公司51%股权的交易对价为1,020万元。

　　3.业绩承诺及补偿安排

　　3.1业绩承诺和业绩承诺期

　　转让方承诺：受让方完成本次收购后，标的公司经受让方聘请的会计师事务所（第三方中介）审计的2020年度、2021年度、2022年度三年累计净利润（与归母扣非净利润孰低者,下同）累积不得低于人民币壹仟贰佰万元(￥12,000,000.00)，对应的2020年度、2021年度和2022年度的净利润分别不低于叁佰万元(￥3,000,000.00)、肆佰万元(￥4,000,000.00)和伍佰万元(￥5,000,000.00)。即业绩承诺和补偿义务人为转让方，业绩承诺和补偿期间为3年。

　　3.2补偿安排

　　（1）补偿方式

　　在2020年、2021年和2022年每一会计年度结束时，根据受让方聘请的会计师事务所出具的专项审核意见，若标的公司在业绩承诺期内任一年度的实际净利润低于转让方承诺的对应年度的净利润承诺数，转让方应当在审核意见出具之日起30日内以向受让方支付现金的方式进行补偿。

　　（2）补偿时间安排

　　如经确认需进行现金补偿的，受让方应当在该年度的专项审核意见出具之日起十个工作日内，以书面方式通知转让方关于标的公司在该期间实际实现的净利润数低于净利润承诺数的事实及应当进行现金补偿的金额，并要求转让方以支付现金的方式进行补偿。转让方应在收到受让方上述书面通知之日起十个工作日内，将应补偿的现金金额支付至受让方指定银行账户。

　　若转让方现金不足以完全支付业绩补偿价款，则转让方应配合受让方在收到受让方上述书面通知之日起十个工作日内，无条件协助受让方完成标的公司股权转让工商登记手续（注：以股权赔偿的方式下）或标的公司对转让方债务的变更手续（注：以标的公司债务赔偿的方式下）。

　　4.股权转让及价款的支付

　　4.1受让方支付本协议项下的股权转让价款的前提条件为：

　　（1）就本次股权转让,转让方和标的公司均已获得所有必要授权,确认取得相应的变更文件及相应批复，并向受让方提供标的公司书面股东会决议和书面董事会决议各两份。

　　（2）标的公司的实际控制人和持股20%以上的大股东出具承诺书，承诺对本协议项下转让方应尽的义务承担连带责任。

　　（3）如果本次股权转让需要取得相关政府部门批准和/或第三方的同意,转让方应取得本次股权转让所需的全部政府部门批准和/或第三方同意。

　　（4）各方完成了本次股权转让所需全部文件的签署,且不存在有碍本次股权转让完成的其他重大事项。

　　4.2交付时间及步骤

　　（1）在上述股权转让价款支付的前提条件全部满足,双方签订完本协议后,受让方、转让方应开设共管账户,共管账户设立后受让方在十个工作日内,向该账户划入第一笔股权转让款，即本次交易价款的50%，人民币伍佰壹拾万元(￥5,100,000.00)。受让方划付款项时注明资金用途为“股权转让款”。

　　（2）受让方第一笔股权转让款到达双方共管账户之日起七个工作日内,标的公司应当将公司股东名册中股东名称变更为受让方,对公司章程进行相应修改,并向受让方移交公司,包括但不限于公司公章、财务章、合同章、员工名册、财务报表、销售渠道等相关资料，转让方应当予以协助。

　　（3）受让方第一笔股权转让款到达双方共管账户之日起十五个工作日内,标的公司应当完成工商变更登记，受让方、转让方应当予以协助。工商变更登记结束后，双方共同将共管账户中的第一笔股权转让价款转入转让方账户。

　　（4）后续股权转让价款的支付：若转让方已完成2020年度业绩承诺，则受让方在2020年度审计报告出具后十个工作日内向转让方支付第二笔价款，即剩余50%交易价款，转入转让方账户。

　　5.本协议签署后至本次收购相关的股权全部完成过户前,转让方、标的公司承诺如下:

　　5.1转让方应协助受让方负责标的公司的日常经营,且应确保标的公司正常运行,不会因非正常经营原因增加标的公司的债务或风险。

　　5.2未经受让方书面同意,不会擅自采取任何方式处置标的公司的部分或全部资产,该处置包括质押、抵押、担保、租赁、承包、转让或者赠予等方式。如确需处置则事先应书面通知受让方并获得受让方书面同意。

　　5.3标的公司持有其现有资产以及开展现行主要业务所需的全部执照、批文、同意、资格、授权和许可,且不会出现重大不利变动或涉及潜在重大不利变动。

　　5.4未经受让方书面同意，不得进行任何与标的公司股权有关的变动(包括但不限于增资、减资、股权转让、股权拆分等),亦不得对标的公司管理层组成人员进行调整或对标的公司员工进行突击加薪或设定新的股权激励措施。

　　5.5标的公司应保持现有营销政策及差旅等所有费用相关制度的稳定性,未经受让方书面同意,不得对该类政策和制度进行调整。

　　五、本次股权收购的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1.收购的目的

　　本次股权收购主要是为了进一步完善公司的“一体两翼”布局，扩大医药股份现有的配送网络，提升医药股份配送的体量和市场份额，同时为公司输入优秀的医药商业和医药零售人才队伍。

　　2.存在的风险

　　本次交易完成后的相关业务、企业运营过程中，可能存在市场竞争、资质许可、宏观政策等方面风险。如果出现相关风险，公司将严格按照有关法律法规的规定，采取针对性的对策和措施，加强风险管控，适当化解风险。敬请投资者注意投资风险。

　　3.本次交易对公司的影响

　　本次交易对价以现金方式支付，不涉及发行股份，不会对公司的股权结构产生影响。本次交易完成后，医药股份将持有陕西博华医药有限公司51%的股权，标的公司将纳入公司合并财务报表范围。本次股权收购有利于巩固及深化公司现有的产业布局，扩大公司的业务规模，对公司的可持续发展具有积极意义。

　　本次交易事项符合全体股东和公司利益，不会损害中小股东的利益，不会对公司的财务状况及经营状况产生不利影响。

　　六、备查文件

　　1.公司第三届董事会第七次会议决议；

　　2.公司第三届监事会第六次会议决议；

　　3.独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

　　4.《陕西盘龙医药股份有限公司与张卫杰关于陕西博华医药股份有限公司之股权收购协议》；

　　5.立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《陕西博华医药有限公司审计报告》（信会师报字[2020]第ZF10472号）。

　　陕西盘龙药业集团股份有限公司董事会

　　2020年5月27日