甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司2019年年度股东大会会议资料(上接C30版)

　　(上接C30版)

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）兰州大地矿业有限责任公司

　　企业类型：一人有限责任公司

　　法定代表人：张翔

　　成立日期：2007年5月14日

　　注册资本：66万元人民币

　　住所：兰州市城关区红星巷123号

　　经营范围：地质钻探；地质矿产科学咨询；汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　大地矿业目前持有公司7.21%的股份，为公司关联法人，根据《股票上市规则》等法律法规的规定，上述交易构成了关联交易。

　　（二）上海吾伊钻石有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：黎海

　　成立日期：2013年4月16日

　　注册资本：630万元人民币

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1701号905A室

　　经营范围：钻石、珠宝首饰的销售，从事货物及技术的进出品业务，商务信息咨询（不得从事经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　公司通过非公开发行股票收购珂兰商贸100%股权，珂兰商贸于2016年1月4日完成工商变更手续取得了新的营业执照，成为公司全资子公司。珂兰商贸持有吾伊钻石50%的股份，吾伊钻石为公司关联法人，根据《股票上市规则》等法律法规的规定，上述交易构成了关联交易。

　　（三）上海金艺拍卖有限公司

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：白志远

　　成立日期：2012年11月02日

　　注册资本：1,000万元人民币

　　住所：上海市徐汇区龙吴路1500号2幢D193室

　　经营范围：各类商品拍卖（不包括国家法律法规另有规定的商品），商务咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　公司原实际控制人徐建刚先生通过上海刚泰文化集团有限公司间接持有金艺拍卖100%的股权，金艺拍卖为公司关联法人，根据《股票上市规则》等法律法规的规定，上述交易构成了关联交易。

　　（四）上海刚泰文化集团有限公司

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：白志远

　　成立日期：2005年4月21日

　　注册资本：80,000万元人民币

　　住所：浦东新区宣桥镇南六公路433号1层103室

　　经营范围：工艺美术用品的制作及销售，图书报刊零售、出租，文化艺术交流与策划，商务信息及投资咨询（除经纪），展览展示服务，广告设计与制作，实业投资，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　公司原实际控制人徐建刚先生直接持有刚泰文化5%的股权，并通过刚泰集团有限公司间接持有刚泰文化95%的股权，合计持有其100%的股权，刚泰文化为公司关联法人，根据《股票上市规则》等法律法规的规定，上述交易构成了关联交易。

　　（五）泰会生活（上海）文化有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：白志远

　　成立日期：2017年3月30日

　　注册资本：10,000万元人民币

　　住所：浦东新区园中路888号4幢

　　经营范围：文化艺术交流活动策划，计算机科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，网络科技，商务信息咨询，企业管理咨询，公关活动策划，市场营销策划，企业形象策划，品牌策划，会议及展览服务，摄影服务（限数码摄影），设计制作各类广告，酒店管理，餐饮企业管理，雕塑设计与销售，茶具、工艺品、服装服饰、珠宝首饰、黄金制品、银制品、食用农产品的销售，旅馆，食品销售，餐饮服务，电子商务（除金融业务）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　白志远直接持有泰会生活100%的股份。

　　（六）圣帝斯（深圳）黄金文化创意有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：林辉

　　成立日期：2018年1月9日

　　注册资本：1,000万元人民币

　　住所：深圳市南山区粤海街道琼宇路特发信息科技大厦1202

　　经营范围：文化设计及咨询：展览展示服务：会务服务；图文设计；旅游纪念品、礼品及办公用品的销售;国内贸易;黄金制品的销售(以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。

　　与公司子公司存在关联关系，系公司关联法人，根据《股票上市规则》等法律法规的规定，上述交易构成了关联交易。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　1、大地矿业为公司全资子公司大冶矿业提供地质勘察业务。公司与关联方发生的交易，其交易价格按照市场公允价格和合理的取费标准确定。2019年度公司与关联方发生的交易，在定价政策方面与非关联方交易保持一致。

　　2、吾伊钻石为公司全资子公司珂兰商贸提供钻石采购业务。珂兰商贸与关联方吾伊钻石发生的关联交易，其交易价格按照市场公允价格合理确定。2019年度珂兰商贸与关联方吾伊钻石发生的交易，在定价政策方面与非关联方交易保持一致。

　　4、上海金艺拍卖有限公司为公司提供高端珠宝翡翠等产品的销售服务。公司通过金艺拍卖发生的关联交易，其交易价格按照市场公允价格合理确定。2019年度公司及其子公司与其发生的交易，在定价政策方面与非关联方交易保持一致。

　　5、公司通过刚泰文化、泰会生活等关联方公司的高端销售渠道推广公司产品，其交易价格按照市场公允价格合理确定。2019年度公司与上述关联方发生的交易，在定价政策方面与非关联方交易保持一致。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、大地矿业对大冶矿业探矿权所在地的地质条件较为熟悉，相关勘查经验丰富，由大地矿业为大冶矿业提供地质勘察服务有利于大冶矿业尽快探明储量并进行开采，有利于大冶矿业长远利益的最大化。

　　2、珂兰商贸主营钻石、珠宝首饰的采购、设计、加工及销售，而吾伊钻石是上海钻交所会员企业，商品品质有保障，且商品款式齐全，货期相对较短，有一定竞争优势，可满足珂兰商贸发展战略和生产经营的需求。充分利用关联方拥有的资源，有助于珂兰商贸经营业绩的持续增长和市场竞争力。

　　3、金艺拍卖具备二、三类文物拍卖资质，主营书画及珠宝翡翠等杂项拍卖，除每年进行春秋两季艺术品大型拍卖会之外，也举办翡翠珠宝、物资等专场拍卖。在提高公司营业的同时，也有助于公司高端产品的品牌提升。

　　5、刚泰文化、泰会生活等关联方公司均具有高端消费渠道，有利于拓展公司品牌和市场。

　　上述日常关联交易在公司生产经营中具有必要性和持续性，发生的关联交易，不会损害上市公司或中小股东的利益，也不影响上市公司的独立性。

　　该议案已经公司第十届董事会第五次会议、第十届监事会第二次会议审议通过。

　　现提请各位股东审议。

　　甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司董事会

　　2020年6月5日

　　议案十、关于2019年度公司计提商誉减值准备的议案

　　各位股东：

　　为客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，公司根据《企业会计准则》及相关规定，基于谨慎性原则，对2015年收购的国鼎黄金有限公司100%股权、上海珂兰商贸有限公司100%股权、2016年收购的广州市优娜珠宝首饰有限公司51%股权所形成的商誉计提减值准备，金额为8,305.80万元，现将本次计提商誉减值准备的具体情况公告如下：

　　一、计提商誉减值准备的概况

　　(一)鉴于收购国鼎黄金有限公司（以下简称“国鼎黄金”）形成商誉，其所属资产组在2019年度的实际经营业绩未达到预期，公司根据国鼎黄金目前的盈利情况结合未来行业发展情况，依据谨慎性原则，对该项商誉计提1,565.14万元减值准备。

　　（二）鉴于收购上海珂兰商贸有限公司（以下简称“上海珂兰”）形成商誉，其所属资产组在2019年度的实际经营业绩未达到预期，公司根据上海珂兰目前的盈利情况结合未来行业发展情况，依据谨慎性原则，对该项商誉计提5,527.03万元减值准备。

　　（三）鉴于收购广州市优娜珠宝首饰有限公司（以下简称“广州优娜”）形成商誉，其所属资产组在2019年度的实际经营业绩未达到预期，公司根据广州优娜目前的盈利情况结合未来行业发展情况，依据谨慎性原则，对该项商誉计提1,213.63万元减值准备。

　　二、本次计提商誉减值准备对上市公司的影响

　　本次计提商誉减值准备额度合计为8,305.80万元，计入公司2019年度损益，导致公司2019年度利润总额减少8,305.80万元。

　　三、董事会对于本次计提商誉减值准备的合理性说明

　　董事会认为本次计提商誉减值准备符合企业会计准则和公司会计政策的相 关规定，体现了谨慎性原则，本次计提商誉减值准备能够更加充分、公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果。

　　四、独立董事意见

　　公司计提商誉减值准备，是基于审慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提商誉减值准备之后，能够更加公允地反映公司的财务状况。我们同意本次计提商誉减值准备。

　　五、监事会意见

　　本次计提商誉减值准备事项是为了保证公司规范运作，坚持稳健会计原则，公允地反映公司的财务状况以及经营成果，董事会对该事项的决策程序合法合规，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提商誉减值准备事项。

　　该议案已经公司第十届董事会第五次会议、第十届监事会第二次会议审议通过。

　　现提请各位股东审议。

　　甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司董事会

　　2020年6月5日

　　议案十一、关于2020年度公司对外担保及资产抵押预计的议案

　　各位股东：

　　公司根据下属公司生产经营实际情况，为满足公司整体经营发展需要，保证公司及全体下属公司生产经营顺利开展，公司拟就为下属公司、各下属公司之间以及下属子公司为母公司2020年度提供担保金额进行预计，总额不超过559,550万元。如果超过本担保预计金额，超过部分须经公司董事会和股东大会审议通过，本次提供担保预计的有效期至下年度提供担保预计事项经股东大会审议通过之日止。在股东大会批准的前提下，董事会授权董事长决定每一笔担保的具体事宜，并根据公司及全资下属公司实际经营需要调整各全资下属公司之间的担保额度。

　　同时根据银行等金融机构的相关要求，部分融资可能出现需要公司相关资产抵押作为融资增信条件，故将2020年资产抵押预计统计如下。

　　一、预计担保以及资产抵押情况

　　2020年度为以下公司提供担保预计明细为：

　　单位：万元

　　2020年资产抵押预计如下：

　　上述担保经公司股东大会审议批准后，董事会授权董事长决定每一笔担保的具体事宜，并根据公司及全资下属公司实际经营需要调整各全资下属公司之间的担保额度。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）甘肃大冶地质矿业有限责任公司

　　公司名称：甘肃大冶地质矿业有限责任公司

　　公司类型：一人有限责任公司

　　注册地址：陇南市西和县大桥乡鱼洞村

　　法定代表人：徐建德

　　注册资本：人民币捌亿元整

　　成立日期：2006年2月22日

　　经营范围：矿产品（不含特定品种）的加工及销售；水文工程、环保工程的施工及测量（凭资质证）；地质咨询服务；黄金开采（凭开采黄金矿产批准书经营，批准书有效截至2017年8月1日）；贵金属制品设计、生产、加工及销售；贵金属投资。

　　截至2019年12月31日，甘肃大冶地质矿业有限责任公司总资产为9,196,219,235.08元，总负债为8,700,380,843.32元，净资产为495,838,391.76元。实现营业收入39,694,038.84元，利润总额为-30,020,349.66元，实现净利润为-25,053,002.19元。

　　（二）上海刚泰黄金饰品有限公司

　　公司名称：上海刚泰黄金饰品有限公司

　　注册地址：浦东新区南汇新城镇申港大道88号1008室

　　法定代表人：赵瑞俊

　　注册资本：人民币捌亿元整

　　成立日期：2013年7月12日

　　经营范围：黄金饰品、铂金饰品、珠宝首饰的批发零售，商务信息咨询（除经纪），从事货物及技术的进出口业务。

　　截至2019年12月31日，上海刚泰黄金饰品有限公司总资产为6,080,349,344.91元，总负债为5,684,908,738.14元，净资产为395,440,606.77元。实现营业收入3,284,520.79元，利润总额为-14,970,474.64元，实现净利润为-12,903,813.49元。

　　（三）国鼎黄金有限公司

　　公司名称：国鼎黄金有限公司

　　公司类型：有限责任公司（内资法人独资）

　　法定代表人：阮孟国

　　注册资本：人民币壹亿零捌佰万元整

　　公司住所：杭州市江干区五星路198号瑞晶国际商务中心25层

　　成立日期：2009年7月7日

　　经营范围：批发、零售：金银制品，金银饰品，金银纪念币，珠宝，翡翠玉石，工艺美术品；经营流通人民币服务；委托加工金银制品，黄金回收，承办会展，经济信息咨询；其他无需报经审批的一切合法项目。

　　截至2019年12月31日，国鼎黄金有限公司总资产为1,226,772,436.96元，总负债为1,060,587,591.80元，净资产为166,184,845.16元。实现营业收入3,350,690.31元，利润总额为-13,998,190.34元，实现净利润为-11,111,690.58元。

　　（四）台州刚泰黄金饰品有限公司

　　公司名称：台州刚泰黄金饰品有限公司

　　公司类型：一人有限责任公司（内资法人独资）

　　注册地址：浙江省台州市路桥区路北刚泰艺鼎广场D座商铺10室

　　法定代表人：赵瑞俊

　　注册资本：人民币壹亿元整

　　成立日期：2014年9月22日

　　经营范围：黄金饰品、铂金饰品、珠宝首饰的批发、零售，贸易咨询服务；从事货物、技术的进出口业务。

　　截至2019年12月31日，台州刚泰黄金饰品有限公司总资产为2,784,612,445.79元，总负债2,991,350,648.72元，净资产为-206,738,202.93元。实现营业收入384,289,598.55元，利润总额为-363,591,665.03元，实现净利润为-397,142,970.97元。

　　（五）深圳市刚泰黄金珠宝有限公司

　　公司名称：深圳市刚泰黄金珠宝有限公司

　　公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：赵瑞俊

　　注册资本： 人民币贰亿元整

　　公司住所：深圳市罗湖区翠竹街道贝丽北路24号水贝18二层

　　成立日期：2015年4月28日

　　经营范围：一般经营项目是：黄金饰品研发设计、批发及零售、黄金摆件、黄金、铂金及其他贵金属饰品、各种宝石、钻石、珍珠、翡翠、晶石首饰及饰品、钟表、工艺品的批发零售、商务信息咨询（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。许可经营项目是：珠宝首饰加工。

　　截至2019年12月31日，深圳市刚泰黄金饰品有限公司总资产为264,817,550.80元，总负债为291,281,313.97元，净资产为-26,463,763.17元。实现营业收入3,128,626.41元，利润总额为-2,278,562.59元，实现净利润为-2,235,478.06元。

　　（六）上海珂兰商贸有限公司

　　公司名称：上海珂兰商贸有限公司

　　公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：邓庆生

　　注册资本：人民币壹仟捌佰捌拾陆万陆仟伍佰叁拾陆元整

　　公司住所：上海市嘉定区封周路655号14幢J626室

　　成立日期：2008年8月25日

　　经营范围：珠宝首饰、黄金饰品、钟表、日用百货、电子产品、服装鞋帽的销售、从事货物与技术进出口业务。

　　截至2019年12月31日，上海珂兰商贸有限公司总资产为261,723,888.61元，总负债为300,942,199.07元，净资产为-39,218,310.46元。实现营业收入12,223,352.60元，利润总额为-37,184,700.13元，实现净利润为-37,184,700.13元。

　　（七）上海刚泰影视传媒有限公司

　　公司名称：上海刚泰影视传媒有限公司

　　公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：赵瑞俊

　　注册资本：人民币肆仟万元整

　　公司住所：浦东新区南汇新城镇申港大道88号1010-1室

　　成立日期：2014年9月4日

　　经营范围：影视投资，影视文化艺术活动交流策划，动漫设计，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告。

　　截止2019年12月31日，上海刚泰影视传媒有限公司总资产为26,206,059.51元，总负债为433,917,682.02元，净资产为-407,711,622.51元。实现营业收入0元，利润总额为-7,361,362.30元，实现净利润为-7,361,362.30元。

　　（八）上海悦玺网络科技有限公司

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：赵瑞俊

　　注册资本：人民币肆亿伍仟伍佰陆拾万元整

　　公司住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路958号1409室

　　成立日期：2016年7月14日

　　经营范围：从事网络科技、新材料技术、多媒体信息技术、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，商务信息咨询，各类

　　广告的设计、制作、发布，电脑图文设计，电信业务，金银饰品、珠宝首饰、工艺美术品（象牙及其制品除外）的销售、维修，自有设备租赁，日用百货、通讯设备、五金交电、文化用品、体育用品、电子产品、计算机、软件及辅助设备、钟表、家具、针纺织品、服装的销售，电子商务（不得从事金融业务），营养健康咨询服务。

　　截至2019年12月31日，上海悦玺网络科技有限公司总资产为958,729,892.93元，总负债为633,989,265.97元，净资产为324,740,626.96元。实现营业收入5,221,932.77元，利润总额为-3,187,878.82元，实现净利润为-3,167,675.86元。

　　（九）刚泰珠宝（上海）有限公司

　　公司名称：刚泰珠宝（上海）有限公司

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：邓庆生

　　注册资本：人民币壹仟万元整

　　公司住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路958号1407室

　　成立日期：2017年11月20日

　　经营范围：珠宝首饰、工艺美术品（象牙及其制品除外）、金属制品的设计、

　　销售，钟表、箱包皮具、服装鞋帽的设计、销售与维修，化妆品、日用百货、电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、针纺织品、五金交电、文化用品、体育用品的销售，电子商务（不得从事金融业务），营养健康咨询服务，自有设备租赁。

　　截至2019年12月31日，刚泰珠宝（上海）有限公司总资产为2,513,398,750.61元，总负债为2,874,596,602.65元，净资产为-361,197,852.04元。实现营业收入108,238,494.48元，利润总额为-5,351,228.51元，实现净利润为-3,878,504.85元。

　　该议案已经公司第十届董事会第五次会议、第十届监事会第二次会议审议通过。

　　现提请各位股东审议。

　　甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司董事会

　　2020年6月5日

　　议案十二、关于公司会计政策变更的议案

　　各位股东：

　　一、本次会计政策变更情况概述

　　1、变更原因

　　（1）财务报表格式变更

　　2019年财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），对合并财务报表格式进行了修订，要求按照会计准则和修订通知的要求编制2019 年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。

　　（2）会计准则的变更

　　2017年7月5日，财政部修订发布了《企业会计准则第14号——收入》，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自 2021年1月1日起施行。

　　2019年5月9日，财政部修订发布了《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会[2019]8号），自2019年6月10日起执行。

　　2019年5月16日，财政部修订发布《企业会计准则第12号—债务重组》（财会[2019]9号），自2019年6月17日起执行。

　　2、变更前采用的会计政策

　　本次变更前，公司按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　3、变更后采取的会计政策

　　（1）财务报表格式

　　本次变更后，公司将按照修订通知的要求编制2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表，其余未变更部分仍执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定

　　（2）会计准则

　　本次变更后，公司的会计政策按照财政部修订发布的《企业会计准则第14号——收入》、《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会[2019]8号）、《企业会计准则第 12 号—债务重组》（财会[2019]9 号）的规定执行，其余未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　4、变更日期

　　公司根据财政部相关文件规定起始日，开始执行上述企业会计准则。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　（一）根据财会[2019]16 号文件的要求，本次合并财务报表格式的主要变动如 下：

　　1、“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”及“应收账款”项目；

　　2、“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”及“应付账款”项目；

　　3、新增“使用权资产”、“租赁负债”项目。

　　4、新增“债权投资”项目；

　　5、新增“其他债权投资”项目；

　　6、新增“其他权益工具投资”项目；

　　7、新增“其他非流动金融资产”项目；

　　8、新增“信用减值损失”项目；

　　9、在合并利润表中“投资收益”行项目下增加了“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目。

　　（二）根据新收入准则的规定，公司无需重述前期可比数，首日执行新准则与原准则的差异调整计入2020年期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，并于2020年第一季度报告起按新准则要求进行财务报表披露，不重述2019年末可比数。对财务报表项目进行调整的，按规定在财务报告附注中披露。

　　执行新收入准则预计不会对公司经营成果产生重大影响，亦不会导致本公司收入确认方式发生重大变化，不会对财务报表产生重大影响。

　　（三）根据非货币性资产交换准则的规定，对2019年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换，根据修订后的准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不进行追溯调整。本次会计政策变更不会对当期和会计政策变更之前公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　（四）根据债务重组准则的规定，对2019年1月1日至执行日之间发生的债务重组，根据修订后的准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的债务重组，不进行追溯调整。本次会计政策变更不会对当期和会计政策变更之前公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行，变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规规定和公司实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　三、公司独立董事意见

　　公司独立董事认为：鉴于公司本次会计政策的变更符合财政部的相关规定，变更后的会计政策体现了谨慎性原则，能够更加客观、公允地反映了公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更内部决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害包括中小股东在内的全体股东利益的情况，因此，我们同意公司本次会计政策的变更。

　　四、公司监事会意见

　　公司于2020年4月27日召开了第十届监事会第二次会议，审议通过了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于公司会计政策变更的议案》，公司监事会对上述议案发表意见如下：公司根据财政部相关会计准则的规定变更会计政策，决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意根据会计准则对公司会计政策予以相应变更。

　　该议案已经公司第十届董事会第五次会议、第十届监事会第二次会议审议通过。

　　现提请各位股东审议。

　　甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司董事会

　　2020年6月5日

　　议案十三、关于2019年度计提存货减值准备的议案

　　各位股东：

　　一、本次计提存货减值准备概述

　　1、本次计提存货减值准备的原因

　　根据《企业会计准则》等相关规定的要求，为了更加真实、准确地反映公司截至2019年12月31日的资产状况和财务状况，对各项存货出现的减值迹象进行了全面的盘点、清查、分析和评估，基于谨慎性原则，对可能发生的存货减值损失计提减值准备。

　　2、本次计提存货减值准备计入的报告期间为2019年1月1日至2019年12月31日。

　　3、公司对本次计提存货减值准备事项履行的审批程序

　　本次计提存货减值准备事项已经公司第十届董事会第五次会议及第十届监事会第二次会议审议通过，独立董事对该事项发表独立意见，同意本次计提存货减值准备。

　　二、计提存货减值准备的具体情况说明

　　资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。

　　存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。

　　可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。公司确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

　　为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。

　　为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

　　公司对各项存货进行了减值测试，根据测试结果，2019年共计提存货减值准备123,757.73万元。

　　三、本次计提存货减值准备对公司的影响

　　本次计提存货减值准备将影响公司2019年度利润总额减少123,757.73万元，减少2019年度归属于母公司所有者的净利润119,899.91万元。

　　四、董事会关于公司计提存货减值准备的合理性说明

　　公司本次计提存货减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，是根据相关资产的实际情况并经减值测试后基于谨慎性原则而作出的，计提资产减值准备依据充分，公允地反映了公司资产状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

　　五、独立董事意见

　　公司本次计提存货减值准备采用稳健的会计原则，依据充分合理，决策程序规范合法，符合《企业会计准则》和相关法律法规的规定，能够客观反映公司截止2019 年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果；本次计提存货减值准备符合公司整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况，独立董事同意本次计提存货减值准备。

　　六、监事会意见

　　公司本次计提存货减值准备依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合公司实际情况，公允地反映了公司的资产价值和经营成果，公司就该事项的决策程序符合相关法律法规的有关规定，监事会同意本次计提资产减值准备。

　　该议案已经公司第十届董事会第五次会议、第十届监事会第二次会议审议通过。

　　现提请各位股东审议。

　　甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司董事会

　　2020年6月5日

　　议案十四、关于2019年度单项计提应收账款坏账准备的议案

　　各位股东：

　　一、本次单项计提应收账款坏账准备的情况

　　为真实、准确、完整地反映公司经营情况和资产财务状况，根据《企业会计准则》、《公司章程》和公司会计政策相关规定，对截至2019年12月31日应收账款的可回收性进行了分析评估。

　　公司认为一些金额重大的应收账款存在减值损失迹象。按照谨慎性原则，本次拟对这些应收账款进行全额计提，本年补计应收账款坏账准备总额为12.35亿元。具体情况如下：

　　单位：元

　　二、本期单项计提坏账准备对公司财务状况的影响

　　本次单项计提应收账款坏账准备系公司根据《企业会计准则》规定进行的会计处理，符合实际情况。单项计提的应收账款坏账准备12.35亿元计入公司2019年度当期损益，将减少公司本期利润总额12.35亿元。公司单项计提应收账款坏账准备后，能够更加公允、客观地反映公司的财务状况、经营成果。

　　公司已责成相关单位及职能部门进一步做好债务人相关情况的跟踪、核查，采取多种方式加大力度催收债权，努力尽快回收上述应收款项，维护公司利益。

　　三、董事会意见

　　根据《企业会计准则》等相关规定各位董事认真核查公司本次核销应收账款坏账的情况，认为本次核销应收账款的事实真实反映了企业财务状况，符合相关法律法规的要求，符合公司的财务实际情况，不涉及公司关联方。同意公司本次应收账款核销，提交股东大会审议。

　　四、 独立董事意见

　　经审核，公司独立董事认为：本次核销部分应收账款和其他应收款符合《企 业会计准则》、中国证监会《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》 等相关规定，符合公司实际情况，核销依据充分。本次核销的应收账款和其他应 收款，不涉及公司关联方，也不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形， 审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。我们同意公司核销部分应收 账款及其他应收款事项。

　　五、监事会意见

　　根据《企业会计准则》等相关规定，公司监事会认真核查了公司本次核销应收款的情况，认为本次核销应收账款符合相关法律法规的要求，符合公司的财务真实情况，不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的情形。公司监事会就该核销应收账款事项的决议程序合法，符合公司的实际情况，公司监事会同意公司本次应收账款的核销。

　　该议案已经公司第十届董事会第五次会议、第十届监事会第二次会议审议通过。

　　现提请各位股东审议。

　　甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司董事会

　　2020年6月5日

　　议案十五、关于延长公司第2期员工持股计划存续期的议案

　　各位股东：

　　一、第2期员工持股计划基本情况

　　2016年5月31日召开公司第八届董事会第五十次会议、2016年7月11日召开公司2016年第三次临时股东大会审议通过《关于<甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司第2期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》，公司股东大会授权公司董事会全权办理与公司第2期员工持股计划相关的事宜。

　　具体内容详见公司于2016年6月2日、2016年7月12日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的相关公告。

　　2017年3月22日召开公司第九届董事会第九次会议、2017年4月10日召开公司2017年第一次临时股东大会审议通过《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司第2期员工持股计划（草案修订）》（以下简称“《第2期员工持股计划（草案修订）》”）。《第2期员工持股计划（草案修订）》规定，第2期员工持股计划获得股东大会批准后，委托长城证券股份有限公司进行管理，设立长城刚泰1号定向资产管理计划，存续期为24个月。

　　具体内容详见公司于2017年3月24日、2017年4月11日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的相关公告。

　　2017年5月5日，“长城刚泰1号定向资产管理计划”通过二级市场购买的方式共计买入公司股票1,532,800股，占公司总股本0.10%，成交金额合计19,847,953.24 元，平均成交价格12.95元，公司第2期员工持股计划全部完成股票的购买。（详见公告：2017-027）

　　公司于2019年6月3日召开第2期员工持股计划持有人会议、于2019年6月4日召开第九届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于延长公司第2期员工持股计划存续期的议案》，同意将公司第2期员工持股计划存续期延长12个月。（详见公告：2019-060）

　　截至本公告披露日，公司第2期员工持股计划持有公司股票1,532,800股，占公司总股本0.10%。

　　二、延长第2期员工持股计划存续期情况

　　根据《第2期员工持股计划（草案修订）》的相关规定，经持有人会议和公司董事会审议通过后本持股计划的存续期可以延长。鉴于目前的市场情况，公司第2期员工持股计划持有人认为目前公司股票价格不能反映正常价值，公司于2020年4月28日召开第2期员工持股计划持有人会议及第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于延长公司第2期员工持股计划存续期的议案》，同意将公司第2期员工持股计划存续期延长36个月。

　　三、独立董事意见

　　公司独立董事对第十届董事会第五次会议《关于延长公司第2期员工持股计划存续期的议案》发表独立意见如下：

　　经核查，关于延长公司第2期员工持股计划存续期的事项，已经出席第2期员工持股计划持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，公司董事会的审议及表决程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司第2期员工持股计划存续期延长36个月。

　　该议案已经公司第十届董事会第五次会议审议通过。

　　现提请各位股东审议。

　　甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司董事会

　　2020年6月5日

　　议案十六、关于公司2019年度监事会工作报告的议案

　　各位股东：

　　2019年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，恪尽职守，认真履行各项职责和义务，主要工作情况如下：

　　一、2019年监事会日常工作情况

　　公司2019年总召开6次监事会，具体情况如下：

　　（1）2019年1月30日，公司召开第九届监事会第二十一次会议，审议并通过《关于根据财政部规定进行会计政策变更的议案》、《关于选举公司监事的议案》。

　　（2）2019年3月29日，公司召开第九届监事会第二十二次会议，审议并通过《关于选举公司监事会主席的议案》。

　　（3）2019年4月27日，公司召开第九届监事会第二十三次会议，审议并通过《2018年度监事会工作报告》、《2018年度报告全文及摘要》、《2018年度财务决算报告》、《2018年度利润分配预案》、《2018年度公司内部控制评价报告》、《关于2018年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于2018 年度子公司业绩承诺实现的议案》、《关于2018年度公司计提商誉减值准备的议案》、《关于2019年度公司日常关联交易预计的议案》、《关于2019年度公司及下属子公司融资额度计划的议案》、《关于2019年度公司对外担保及资产抵押预计的议案》、《关于续聘2019年度外部审计机构的议案》、《关于2019年第一季度报告全文及正文的议案》、《关于对2018年度无法表示意见审计报告的专项说明的议案》。

　　（4）2019年8月22日，公司召开第九届监事会第二十四次会议，审议并通过《关于公司2019年半年度报告全文及摘要的议案》。

　　（5）2019年9月20日，公司召开第九届监事会第二十五次会议，审议并通过《关于公司监事会换届选举的议案》。

　　（6）2019年10月16日，公司召开第十届监事会第一次会议，审议并通过《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于选举第十届监事会主席的议案》。

　　二、监事会对公司规范运作情况的审核意见

　　公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他相关法律、法规赋予的职权，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员执行职务情况等进行了监督、检查，认为公司能够严格依法规范运作，经营决策科学合理，重大决策依照《公司章程》有关规定执行，履行了必要的决策程序。

　　三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　公司监事会对公司财务结构和财务状况进行了认真、细致的检查，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了2019年度保留意见的审计报告。

　　监事会认可审计报告中导致保留意见的事项内容，同时也同意公司董事会就涉及事项所做的专项说明，希望董事会和管理层妥善处理好相关事项，尽快消除审计报告中提及的相关问题，使公司能够持续、稳定、健康发展，切实维护广大投资者的利益。

　　四、监事会对公司内部控制审计报告披露的重大缺陷整改情况的独立意见

　　公司监事会对上年度内部控制审计报告披露的重大缺陷整改进行检查，确认已问责处理和整改，建立健全《印章管理办法》、《诉讼信息管理办法》、《商品拍卖管理办法》、《商誉减值管理办法》，及时修订《内部控制管理手册》，并组织对相关部门人员进行了制度培训，使缺陷得到整改，管理和业务更加规范。

　　总之，公司监事会在2019年的工作中，本着对全体股东负责的原则，尽力履行监督和检查的职能，竭力维护公司和股东的合法权益，为公司的规范运作发挥了应有的作用。

　　在新的一年里，公司监事会成员将不断提高工作能力，增强工作责任心，坚持原则，公正办事，尽责履职。根据相关法律法规和公司章程进一步协助完善公司法人治理结构，增强自律、诚信意识，加大监督力度，切实担负起保护广大股东权益的责任，与董事会和全体股东一起共同促进公司的规范运作，促使公司持续、健康发展。

　　该议案已经公司第十届监事会第二次会议审议通过。

　　现提请各位股东审议。

　　甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

　　监事会

　　2020年6月5日

　　议案十七、关于公司监事2020年度薪酬方案的议案

　　各位股东：

　　监事2020年度薪酬方案提案如下：

　　1、本议案适用对象：公司监事会主席、监事、职工监事；

　　2、本议案适用期限：2020年1月1日至2020年12月31日；

　　3、薪酬标准：监事在公司领取薪酬，不再领取监事津贴。

　　该议案已经公司第十届监事会第二次会议审议通过。

　　现提请各位股东审议。

　　甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

　　监事会

　　2020年6月5日