上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 对外投资提示性公告

　　证券代码：600655            证券简称：豫园股份           公告编号：临2020-045

　　债券代码：155045            债券简称：18豫园01

　　债券代码：163038            债券简称：19豫园01

　　债券代码：163172            债券简称：20豫园01

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“豫园股份”）拟通过协议转让方式收购甘肃亚特投资集团有限公司（以下简称“甘肃亚特集团”）持有的金徽酒股份有限公司（以下简称“金徽酒”或“标的公司”）152,177,900股股份（以下简称“标的股份”），占金徽酒总股份的29.99998%，标的股份的拟转让价格为人民币12.07元/股，交易总价款为1,836,787,253元（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，豫园股份将持有金徽酒152,177,900股股份，占金徽酒总股本的29.99998%，成为金徽酒控股股东。

　　金徽酒主营业务为白酒生产及销售。金徽酒代表产品有“金徽二十八年”、“金徽十八年”、“世纪金徽星级”、“柔和金徽”、“金徽正能量”等，营销网络已辐射甘肃、陕西、宁夏、新疆、西藏、内蒙等西北市场，正逐步成为西北地区强势白酒品牌。2016 年3 月，金徽酒在上海证券交易所上市，证券简称“金徽酒”，证券代码“603919”。

　　公司与甘肃亚特集团签署《股份转让协议》，本次交易尚需公司董事会审议通过，本次交易尚需相关有权部门备案或审批后生效。由于本次交易尚需履行前置事项，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　根据《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》，本次投资的总金额在公司董事会的授权审批范围内，无需股东大会审议。本次投资不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、对外投资概述

　　（一）交易概况：

　　豫园股份拟通过协议转让方式收购甘肃亚特集团持有的金徽酒152,177,900股股份，占金徽酒总股份的29.99998%，标的股份的拟转让价格为人民币12.07元/股，交易总价款为1,836,787,253元。本次交易完成后，豫园股份将持有金徽酒152,177,900股股份，占金徽酒总股本的29.99998%，成为金徽酒控股股东。

　　公司与甘肃亚特集团签署《股份转让协议》，本次交易尚需公司董事会审议通过，本次交易尚需相关有权部门备案或审批后生效。由于本次交易尚需履行前置事项，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　根据《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》，本次投资的总金额在公司董事会的授权审批范围内，无需股东大会审议。本次投资不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　(二) 主要交易对方的基本情况:

　　甘肃亚特投资集团有限公司

　　统一社会信用代码：916212277623884943

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：李明。

　　成立日期 : 2004年08月16日

　　注册资本：50000万元人民币

　　住所：甘肃省陇南市徽 县城关镇建新路

　　经营范围：投资及投资咨询（不含中介）；有色金属开发和销售；矿山、冶金建筑专用设备销售；企业管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　李明持有甘肃亚特98%股权，甘肃亚特持有金徽酒51.57%股权，李明先生为本次交易标的金徽酒的实际控制人。

　　（三）投资标的基本情况:

　　公司名称：金徽酒股份有限公司

　　统一社会信用代码：91621200695632863J

　　类型：股份有限公司(上市)

　　总股本：507,259,997股

　　法定代表人：周志刚

　　成立日期：2009-12-23

　　注册地址：甘肃省陇南市徽县伏家镇

　　经营范围：白酒、水、饮料及其副产品生产、销售；包装装潢材料设计、开发、生产、销售（许可项目凭有效证件经营）

　　主要股东或实际控制人：李明为金徽酒实际控制人。李明持有甘肃亚特98%股权，甘肃亚特持有金徽酒51.57%股权。

　　金徽酒主营业务为白酒生产及销售。金徽酒代表产品有“金徽二十八年”、“金徽十八年”、“世纪金徽星级”、“柔和金徽”、“金徽正能量”等，营销网络已辐射甘肃、陕西、宁夏、新疆、西藏、内蒙等西北市场，正逐步成为西北地区强势白酒品牌。2016 年3 月，金徽酒在上海证券交易所上市，证券简称“金徽酒”，证券代码“603919”。

　　金徽酒2019年营业收入1,634,398,043.55元, 归属于上市公司股东的净利润270,605,164.84元。截至2019年末，金徽酒总资产3,178,409,582.00元，归属于上市公司股东的净资产2,541,368,285.96。

　　关于金徽酒公司治理、财务、经营等相关详细信息可参见于上海证券交易所网站披露的金徽酒相关公告。

　　二、股份转让协议的内容

　　本《股份转让协议》（本“协议”）于2020年5月27日由以下各方签署：

　　(1)上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司，一家依据中华人民共和国（“中国”）法律有效设立并合法存续的股份有限公司（“受让方”） 。统一社会信用代码：91310000132200223M；

　　(2)甘肃亚特投资集团有限公司，一家依据中国法律有效设立并合法存续的有限责任公司（“转让方”），统一社会信用代码：916212277623884943；

　　在本协议中，以上任何一方单称“一方”，合称为“各方”。

　　鉴于：

　　(1)金徽酒股份有限公司，一家依据中国法律有效设立并合法存续的股份有限公司（“公司”或“目标公司”，目标公司范围应包括其合并报表范围以内的所有子公司、分公司及其他附属机构），统一社会信用代码：91621200695632863J，证券代码“603919”。公司住所为甘肃省陇南市徽县伏家镇，经营范围为：白酒、水、饮料及其副产品生产、销售；包装装潢材料设计、开发、生产、销售(许可项目凭有效证件经营)；

　　(2)受让方有意依据本协议的条款和条件从转让方处受让并获得其持有的公司股份，转让方有意依据本协议的条款和条件将其所持有的部分公司股份转让给受让方。

　　因此，为明确各方在股份转让过程中的权利及义务，各方经充分协商，达成如下协议：

　　1.交易标的及价格

　　1.1.转让方同意按本协议约定的条件，将其持有的公司152,177,900股股份（“目标股份”），占公司截止本协议签署之日总股本的29.99998%，以12.07元/股（人民币元，下同）的价格转让给受让方。本次交易总价款为1,836,787,253元（大写：壹拾捌亿叁仟陆佰柒拾捌万柒仟贰佰伍拾叁元整）（“交易对价”）。

　　2.协议生效条件

　　2.1.各方确认并同意，除受让方书面同意豁免之外，本协议的生效以下列条件全部得到满足为前提（“协议生效条件”）：

　　2.1.1. 转让方内部决策机构，包括但不限于董事会、股东会（具体可适用的审批机关依据其各自公司章程等内部制度规定的相关审批权限确定）批准本次交易；

　　2.1.2. 受让方投资决策委员会、董事会或股东（大）会（具体可适用的审批机关依据其各自公司章程等内部制度规定的相关审批权限确定）批准本次交易。

　　3.交易安排

　　3.1.本协议签署之日起2个工作日内，受让方向转让方支付人民币3,000万元（大写：人民币叁仟万元整）作为本次交易的诚意金。若本协议签署后，受让方董事会（应不晚于2020年6月3日召开）未审议通过本协议，则转让方应在相关董事会决议公告之日起5日内退还本条约定诚意金。除前述情形外，若因受让方原因导致本协议约定交易无法继续履行或本协议终止的，则转让方无需退还诚意金。

　　3.2.受让方应于本协议签署之日起22日内完成对本次交易的尽职调查（包括但不限于，法律、财务、业务或其他形式的尽职调查，以下简称“本次尽调”）。转让方应积极配合受让方开展本次尽调，并应及时（“及时”一般是指转让方收到受让方尽调清单3日内）向受让方如实披露和提供受让方所需要的资料、信息、数据、安排相关方走访等。2020年6月18日前，受让方应向转让方书面通知尽职调查结论。

　　3.3.在不晚于2020年6月18日或各方共同同意的更迟期限（“最迟期限”）下述条件应得以全部满足或被受让方书面豁免。在满足前述情形下，转让方应在7个工作日内将向光大兴陇信托质押的股票（即转让方持有目标公司14.44%的股权）完成解质押工作，并将上述解质押的股票于中国证券登记结算有限责任公司（“中登公司”）质押于受让方。上述新质押完成后2个工作日内，受让方应向转让方和受让方双方共同确认的以转让方名义设立的资金共管账户（“共管账户”）支付本次交易对价的40%，即人民币734,714,901元（大写：人民币柒亿叁仟肆佰柒拾壹万肆仟玖佰零壹元整），作为本次交易的第一期转让款（“第一期转让款”，不含3.1条约定的诚意金）：

　　3.3.1. 受让方完成本次尽调且尽调结果令受让方满意，即：目标股份及目标公司实际情况与其已经于上海证券交易所公告的文件所披露和记载的信息不存在重大差异。

　　上述“重大差异”是指（1）转让方非系目标股份的实益所有人，无权转让目标股份，目标股份除已质押予光大兴陇信托、兰州银行和浙商银行（“现有质权人”）之外，存在其他权利瑕疵、担保、纠纷、冻结、查封或其他权利限制;（2）目标公司的关联方及关联交易实际情况与目标公司披露情况存在差异或通过关联方非关联化等方式规避关联交易审批及公告的情形，或者存在显著不当情形，包括占用、转移目标公司资金、资产; （3）除公告外，目标公司未披露或有负债金额超过人民币500万元；（4）目标公司未取得从事主营业务任何必需的有效经营资质或许可；（5）目标公司核心资产存在权属瑕疵或毁损、灭失的风险；（6）转让方、转让方关联方、目标公司管理层和员工在目标公司的持股结构以及目标公司股东大会、董事会及监事会治理机制与公告信息存在偏差；(7) 目标公司的财务报表未真实、准确、完整地反映了目标公司实际资产、经营和财务状况；以及（8）其他可能对目标公司公告披露的财务指标不利偏差（包括但不限于：总资产、营业收入、净资产任一偏差达到或超过1%，净利润指标偏差达到或超过5%）。

　　3.3.2. 转让方应促使目标公司召开股东大会并批准豁免转让方目标股份锁定期承诺。

　　3.3.3. 转让方及目标公司没有违反本协议约定的陈述、保证和承诺情形。

　　3.3.4. 受让方和转让方签署目标股份的质押协议和质押登记所需的其他文件。

　　3.4.第一期转让款中不超过人民币4.5亿元的金额应直接支付至现有质权人的银行账户专门用于偿还转让方对现有质权人的借款，以解除目标股份的剩余质押。

　　3.5.第一期转让款支付至共管账户之日起7日内，转让方应当实现全部目标股份质押给受让方的目标。受让方应在转让方实现上述目标当日，将共管账户剩余款项支付至转让方指定账户。

　　3.6.转让方应于目标股份质押于受让方之日起14日内负责取得上海证券交易所关于同意本次交易的文件（如有），各方应配合在其后7日内解除质押登记并于中登公司办理完毕本次交易目标股份过户手续，将目标股份由转让方全部过户至受让方名下（“交易完成”）。

　　3.7.上述第3.6条完成之日起3个工作日内受让方向转让方支付第二期转让款人民币1,022,072,352元（大写：人民币壹拾亿零贰仟贰佰零柒万贰仟叁佰伍拾贰元整）（“第二期转让款”）。为免疑义，前期受让方已支付的诚意金应在本期转让款同时转换为已支付交易对价一部分。

　　3.8.在下述条件全部满足之日或被受让方书面豁免之日起3个工作日内，受让方应向转让方支付最后一期尾款人民币5,000万元（大写：人民币伍仟万元整）（“尾款”）：

　　3.8.1. 目标股份已全部过户至受让方之日起满180日；

　　3.8.2. 目标公司、转让方不存在违反本协议项下的陈述、保证和承诺的情形；

　　3.8.3. 目标公司在本次交易完成后20日内召开股东大会、董事会、监事会等相关程序，审议通过受让方提名的全部董事（受让方提名的非独立董事将不低于5名，受让方提名的独立董事不低于3名）、监事（受让方提名的监事不低于2名）、高级管理人当选，通过本次交易涉及公司章程等文件的修改（如需），并办理相关工商变更登记手续。转让方应对受让方本次及未来提名董事、监事、高管人员的议案投赞成票。

　　3.9.本协议项下涉及目标公司的本次交易完成前的事项均应由转让方促使目标公司完成。

　　4.税费的承担

　　4.1.各方应自行依法承担因签署、履行本协议而产生的全部各项税费。

　　5.陈述、保证和承诺

　　5.1.转让方向受让方作出下列声明、保证和承诺，并确认受让方依据这些声明、保证和承诺的持续有效性而履行本次交易：

　　5.1.1. 除转让方所持的目标公司5%股份外，转让方承诺于本次交易完成之日起至受让方及/或其关联方为目标公司第一大股东期间，不可撤销地放弃其余股份的投票表决权。转让方对外转让股份时，应符合如下规则：（1）转让方转让时首先转让放弃表决权部分的股票；（2）如向转让方关联方转让时，相关股份仍受本第5.1.1条限制；（3）通过协议转让方式转让或通过其它方式向同一第三方或其关联方或其一致行动人（“特定受让方”）累计转让达到或超过目标公司5%的股份的，则转让方应当确保特定受让方遵守与转让方相同的股份放弃表决权承诺。

　　5.1.2. 转让方及目标公司向受让方提供的本次尽调资料或信息（包括目标公司于上海证券交易所公告披露的信息），均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，包括但不限于第3.3.1条约定的重大差异。目标公司不存在有未披露的上市公司主体与关联方之间的交叉担保行为。

　　5.1.3. 本协议签署之日至本次交易完成之日的期间称为过渡期。过渡期内，转让方应确保目标公司继续正常经营，不得实施损害目标公司及其股东利益的行为，除正常经营性所需资金支出外，下述行为应书面告知受让方：新增大额（金额超过人民币1000万元的视为“大额”，下同）经营性负债或经营性开支；但未经受让方书面同意，不得新增非经营性负债或对外担保、新增大额资本性开支、处置大额资产、向股东分红、调整目标公司股本结构或在股份上设置特殊权利。

　　目标公司如在过渡期内就金徽酒股份有限公司生产及综合配套中心建设项目（检测与酒体设计中心）（金额：人民币19,498,316.55元）进行决策，无需经得受让方同意。

　　5.1.4. 转让方具有签署及履行其在本协议项下义务的全部权力和授权。

　　5.1.5. 转让方签署及履行本协议不构成对其具有约束力的任何合同、协议或承诺的违反。

　　5.1.6. 转让方所转让的股份为其合法持有的股份，已就该等股份完成实缴出资义务，不存在代持等情形。

　　5.1.7. 除得到受让方的书面同意外，在本次交易完成后的三年内，转让方、转让方实际控制人及其近亲属(近亲属指父母、配偶、子女、兄弟姐妹)、关联方直接和/或间接控制的公司不会从事、也不得从事与目标公司相同或相类似的业务。

　　5.1.8. 本协议签署之日起45日内，转让方、其关联方、目标公司及其各自的董事会成员、员工、前述自然人的亲属（若有）在未获得受让方书面同意的情况下，不得通过任何直接或间接方式与其他第三方磋商或达成目标股份转让或其他与本次交易类似的协议或安排。

　　5.2.受让方向转让方作出下列声明、保证和承诺，并确认转让方依据这些声明、保证和承诺的持续有效性而履行本次交易：

　　5.2.1. 受让方签署本协议为其真实的意思表示，且签署及履行本协议不构成对其具有约束力的任何合同、协议或承诺的违反。

　　5.2.2. 受让方应当按照本协议约定履行相应义务，并根据本协议约定配合转让方办理相应手续文件及其他工作；

　　5.2.3. 受让方承诺本次交易完成后，转让方有权提名一名非独立董事和一名独立董事，受让方应对该等董事提名议案始终投赞成票。受让方保持目标公司管理层的稳定性，确保不因本次交易对目标公司经营造成重大影响。

　　5.2.4. 受让方承诺在其受让目标股份之后，继续履行转让方公开披露的自愿锁定承诺。

　　5.3.过渡期内，目标公司发生的正常损益在交易完成后由届时股东按持股比例承担和享有。

　　6.违约责任

　　6.1.一般规定

　　如果一方未按照本协议的规定履行其在本协议项下的任何义务，或违反其在本协议下任何声明、保证或承诺，则该方即属违反本协议。如果由于一方（此时称“违约方”）违反本协议，致使未违约的本协议当事方（此时称“履约方”）蒙受任何损失，违约方应当就该等损失对履约方作出赔偿，并应当采取相应措施，使履约方免受任何进一步的损害。

　　除本协议另有其他约定，一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿履约方。违约方向履约方支付的赔偿金总额应为因该违约行为产生的损失（同时也包括因该等违约造成的直接或间接投资收益损失）。

　　6.2.受让方根据本协议第7条解除本协议的，受让方有权拒绝支付尚未支付的款项，转让方应在收到受让方书面解除通知后立即退还受让方已经支付的全部款项，并赔偿受让方人民币3,000万元作为违约金；前述违约金不足以弥补受让方因此而遭受的全部损失的，转让方还应赔偿受让方的损失。受让方在足额收到应返还的款项和违约金、赔偿金后，应配合向转让方转回目标股份。受让方有权从尾款中直接抵扣转让方应承担的违约金、赔偿金。

　　6.3.转让方根据本协议第7条解除本协议的，转让方有权没收诚意金，若届时目标股份已转让受让方，转让方在退还受让方已支付的交易对价扣除诚意金的剩余款项后，受让方应立即配合向转让方转回目标股份。前述违约金不足以弥补转让方因此而遭受的全部损失的，受让方还应赔偿转让方的损失。

　　7.合同的解除

　　7.1.若任何一方违反本协议约定未能履行相应义务，且经守约方合理催告之日起15日内未能纠正，导致本协议交易目的无法实现，则守约方有权解除本协议。

　　7.2.于最迟期限日，第3.3.1条约定的条件未全部满足或被豁免，受让方有权书面通知解除本协议，本协议解除后，转让方应立即向受让方无息返还诚意金。

　　8.法律适用和争议解决

　　8.1.本协议的订立、效力、变更、解释、履行、终止以及由本协议产生或与本协议有关的争议，均适用中国法律。

　　8.2.凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交原告所在地法院诉讼解决。

　　9.其他

　　9.1.受让方有权将其在本协议项下权利义务转让给其所指定的关联公司，并指定该关联公司作为本次交易的投资主体，唯该等转让不得变更或影响本协议其他条款之有效履行。

　　9.2.本协议非经各方一致同意并以书面形式作出，任何一方不得自行修改。

　　9.3.本协议未尽事宜由各方协商解决，如经协商达成一致，可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

　　9.4.本协议正本一式伍（5）份，各方各执壹（1）份，其余用于办理相关监管部门变更登记手续。

　　三、本次投资对公司的影响

　　近年来，随着中国经济转型升级的深入，公司顺应国民经济“新常态”、为了满足人民日益增长的美好生活需要，公司践行“产业运营+产业投资”双轮驱动，秉承快乐、时尚的理念，持续构建“家庭快乐消费产业+城市产业地标+线上线下会员平台”的三位一体战略，逐步形成了面向新兴中产阶级消费者，具有独特竞争优势的产业集群，主要包括文化商业及智慧零售、珠宝时尚、文化餐饮和食品饮料、国潮腕表、美丽健康、复合功能地产等业务板块。

　　本次投资正是坚持公司既定发展战略，在快乐时尚消费主题下，通过投资收购获取服务中国新生代消费阶层的优质资源，进一步丰富、充实快乐时尚版图中的战略性品牌及产品资源。

　　四、相关风险提示

　　1、本次交易尚需豫园股份、金徽酒各自按照上市公司决策治理体系审议通过，本次交易尚需相关有权部门备案或审批后生效。

　　2、若交易各方未按照股份转让协议严格履行各自的义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性。

　　3、由于本次交易完成尚需履行前置事项，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　2020年5月28日

　　报备文件：

　　1.《股份转让协议》