益丰大药房连锁股份有限公司 第三届董事会第二十二次会议决议公告

　　证券代码：603939         证券简称：益丰药房       公告编号：2020-035

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　(全体董事均亲自出席本次董事会。

　　(  无董事对本次董事会议案投反对/弃权票。

　　(  本次董事会全部议案均获通过。

　　一、董事会会议召开情况

　　益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月21日以电子邮件方式发出第三届董事会第二十二次会议通知，会议于2020年5月27日在湖南省长沙市金洲大道68号益丰医药物流园三楼会议室以现场加通讯方式召开，应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人（其中董事徐新、何国良、秦拯，独立董事颜爱民、王红霞、易兰广因工作原因以通讯方式参会），公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议由董事长高毅先生召集并主持，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

　　1.逐项审议通过了《关于进一步明确公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》

　　公司于2020年4月收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准益丰大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020] 593号），核准公司向社会公开发行面值总额158,100.90万元可转换公司债券，期限6年，按照证券监督管理部门的要求，结合公司实际情况与市场状况，进一步明确了本次公开发行可转换债券的方案，具体如下：

　　（1）发行规模

　　本次拟发行可转债募集资金总额为人民币158,100.90万元，发行数量为1,581,009手（15,810,090张）。

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）票面利率

　　第一年为0.40%、第二年为0.60%、第三年为1.0%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）初始转股价格的确定

　　本次发行的可转债的初始转股价格为71.82元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

　　前一个交易日公司A 股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（4）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（5）发行方式及发行对象

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020 年5月29日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由承销团包销。

　　本次可转债的发行对象为：

　　1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020 年5月29日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有股东。

　　2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上及网下申购。

　　本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）组建承销团以余额包销的方式承销。承销团对认购金额不足158,100.90万元的部分承担余额包销责任。包销基数为158,100.90万元。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，承销团包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为47,430.27万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。如果中止发行，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（6）向原股东配售的安排

　　公司向原股东优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2020年5月29日，T-1 日）收市后登记在册的持有益丰药房的股份数量按每股配售2.98元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.00298手可转债。原无限售股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法原则取整。

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《益丰药房公开发行可转换公司债券发行公告》。独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　2.审议通过了《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》

　　根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，授权公司董事会在本次可转换公司债券发行之后，办理可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限公司上海分公司发行、交易、托管、付息及股份转换等相关事宜，并授权公司管理层及授权的指定人员负责办理具体事项。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.审议通过了《关于开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》

　　为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《益丰大药房连锁股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，公司将在上海浦东发展银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司、长沙银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、招商银行股份有限公司开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。公司将与保荐机构、相应开户银行分别签署募集资金三方监管协议，对可转换公司债券募集资金的存放和使用情况进行监督。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4.审议通过了《关于向银行申请授信额度并接受关联方担保的议案》

　　为满足经营发展的需要，公司向广发银行常德鼎城支行申请不超过20,000万元的综合授信额度，向平安银行长沙分行申请不超过50,000万元的综合授信额度。同时，公司实际控制人高毅先生为本年度授信提供连带保证担保，该担保不收取公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保。本议案涉及关联交易，关联董事高毅、高峰回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权,2票回避表决。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于向银行申请授信额度并接受关联方担保的公告》。独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月28日