益丰大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要(下转C54版)

　　股票简称：益丰药房           股票代码：603939

　　（注册地址：湖南省常德市武陵区人民路2638号）

　　广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　　二二年五月

　　重大事项提示

　　公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。

　　一、可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款比较复杂，需要投资者具备一定的专业知识。投资者购买本次可转债前，请认真研究并了解相关条款，以便作出正确的投资决策。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受本次可转债的《债券持有人会议规则》并受之约束。

　　二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

　　本次可转换公司债券已经评级机构评级，并出具了《益丰大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，根据该评级报告，益丰药房主体信用级别为AA，本次可转换公司债券信用级别为AA。

　　在本次可转债存续期限内，联合评级将每年进行一次定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

　　三、本次发行可转换公司债券的担保情况

　　本次公开发行的可转换公司债券无任何担保。

　　四、关于公司的股利分配政策

　　公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。根据《公司章程》的规定，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　上述重大资金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过1亿元。

　　公司2017年度、2018年度和2019年度归属于母公司股东净利润分别为31,350.36万元、41,641.41万元和54,375.03万元，实现的年均可分配利润为42,455.60万元；发行人2017年、2018年和2019年以现金方式累计分配的利润为33,552.70万元，占最近三年实现的年均可分配利润的79.03%。

　　五、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的提示

　　本次公开发行可转债完成后，在转股期内公司的总股本和净资产规模可能会有所增加。由于募集资金投资项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将可能出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。

　　为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，公司拟通过加强募集资金管理、保障募集资金投资项目投资进度、加大现有业务拓展力度、提高运营效率等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补本次公开发行可转债的摊薄即期回报的影响。

　　（一）提高运营效率，提升公司业绩

　　公司将完善运营管理流程，提高整体运营效率，加强对采购、仓储、物流配送、销售等各环节的精细化管理，提高公司的日常运营效率。同时，公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具，控制资金成本，节省公司的财务费用等各项费用支出，降低公司运营成本，从而全面有效地提升经营业绩。

　　（二）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（三）加强募集资金管理，保证募集资金按计划合理合法使用

　　公司已制定募集资金管理制度，可转债募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按计划合理合法使用。

　　（四）强化投资者回报机制

　　公司已经按照相关法律法规要求，以及《公司章程》的规定对利润分配政策进行了相关的规定和完善，明确了投资者回报机制。本次公开发行可转债完成后，公司亦将继续严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

　　综上，通过本次公开发行可转债，公司将进一步增强核心竞争力和可持续经营能力，并将尽快产生效益回报股东。

　　虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

　　六、公司特别提醒投资者注意本次募集资金投资项目风险

　　公司本次募集资金投资项目主要集中于江苏、上海和江西三地物流配送中心建设、新门店开设及老旧门店升级等项目建设。鉴于新门店开设存在一定的培育期，且新开门店区域消费者消费习惯、品牌认可度、当地医保政策、人力及房租成本等因素影响，新开门店在培育期可能存在一定亏损；公司的物流配送中心建设项目，旨在提高门店的配送效率、降低远距离配送成本，为公司各区域门店的运营提供高效、安全、便捷的配送支持。但鉴于物流配送中心不直接产生效益，加之新门店培育期可能存在一定亏损，因此，短期内如公司原有门店的盈利水平无法覆盖该部分新增项目投资支出，则可能会影响公司盈利水平。

　　公司本次发行募集资金投资项目的选择是基于当前市场环境、国家产业政策以及公司未来发展战略等因素做出的，募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但如果项目建成投入运营后受到宏观经济波动、上下游行业周期性变化等因素影响，可能导致公司经营状况达不到预期水平，从而对公司财务状况和经营业绩造成不利影响。

　　除上述风险外，请投资者认真阅读募集说明书“第三章 风险因素”。

　　第一章  本次发行概况

　　一、公司基本情况

　　公司名称：益丰大药房连锁股份有限公司

　　英文名称：Yifeng Pharmacy Chain Co., Ltd.

　　股票简称：益丰药房

　　股票代码：603939

　　股票上市地：上海证券交易所

　　成立日期：2008年6月20日

　　注册资本：人民币530,491,508元

　　法定代表人：高毅

　　注册地址：湖南省常德市武陵区人民路2638号

　　办公地址：湖南省长沙市麓谷高新区金洲大道68号

　　邮政编码：410000

　　电话号码：0731-89953989

　　传真号码：0731-89953989

　　公司网址：www.yfdyf.cn

　　经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品零售；I类医疗器械、II类医疗器械、III类医疗器械销售；食盐零售；凭食品经营许可证核准范围从事食品经营；书报刊零售、食品添加剂、保健用品、化妆品、洗涤化妆品、消毒剂、健身器材、日用百货、五金交电、纺织品及针织品、文具用品、花卉、通信设备、农副产品的零售；眼镜的加工、验配、销售；票务服务；水生野生动物的经营利用（限经营许可证许可品种和区域）；普通货物道路运输及代理；百货、连锁零售仓储服务、冷库服务；互联网药品信息服务；互联网药品交易服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（按许可证经营）；商品特许经营；企业管理咨询等服务（不含金融、证券、期货的咨询，不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；会议及展览服务；广告设计、制作、代理、发布服务；职业中介服务；企业管理培训、在职人员培训、商务培训服务、综合医院、康复中心、社区卫生服务中心、门诊部、诊所服务（限分支机构凭医疗机构执业许可证经营）；母婴保健服务（凭母婴保健服务执业许可证经营）；代居民收水电费及其他费用；房屋及柜台租赁服务及相关业务的策划、咨询与促销服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　二、本次发行要点

　　（一）核准情况

　　本次发行已经公司2019年8月19日召开的第三届董事会第十六次会议，及2019年9月4日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。

　　2020年4月3日，中国证监会下发《关于核准益丰大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可﹝2020﹞593号）核准本次发行。

　　（二）本次可转换公司债券发行方案

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　2、发行规模

　　本次拟发行可转债募集资金总额为人民币158,100.90万元，发行数量为1,581,009手（15,810,090张）。

　　3、可转债存续期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2020年6月1日至2026年5月31日。

　　4、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　5、票面利率

　　本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年6月5日，即募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止，即2020年12月7日至2026年5月31日止。

　　8、转股价格的确定

　　本次发行的可转债的初始转股价格为71.82元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。同时，初始转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

　　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　9、转股价格的调整及计算方式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　10、转股价格向下修正条款

　　（1）修正条件与修正幅度

　　在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　11、转股股数的确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

　　可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　12、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　①在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　13、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　14、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　15、发行方式及发行对象

　　（1）本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020年5月29日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由承销团包销。

　　（2）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020年5月29日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

　　（3）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

　　16、向原股东配售的安排

　　公司现有总股本530,491,508股，股权登记日（2020年5月29日，T-1日）收市后登记在册的持有益丰药房的股份数量按每股配售2.98元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.00298手可转债。原无限售股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法原则取整。

　　按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约1,580,864手，约占本次发行的可转债总额1,581,009手的99.9908%。其中无限售条件的股份数量为513,703,405股，可优先认购益丰转债上限总额为1,530,836手；有限售条件的股份数量为16,788,103股，可优先认购益丰转债上限总额为50,028手。

　　17、债券持有人会议相关事项

　　在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议：

　　1、公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　2、公司不能按期支付本期可转债本息；

　　3、公司发生减资（因股权激励和业绩承诺回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　4、公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

　　5、单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

　　6、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　7、根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券持有人会议规则》规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　18、本次募集资金用途

　　本次发行的募集资金总额不超过158,100.90万元（含158,100.90万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规予以置换。

　　19、担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　20、评级事项

　　本次可转换公司债券经评级机构评级，益丰药房主体信用级别为AA，本次可转换公司债券信用级别为AA。

　　21、募集资金存管

　　公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　22、本次发行方案的有效期

　　公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。如在本方案有效期内本次发行方案获得监管部门核准同意，则本次可转债发行方案有效期自动延续至本次发行完成之日。

　　（三）债券持有人会议

　　为保护债券持有人的合法权利，规范债券持有人会议的召开程序及职权的行使，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，特制订《债券持有人会议规则》。投资者认购本期可转换公司债券视作同意《债券持有人会议规则》。

　　《债券持有人会议规则》的主要内容如下：

　　（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

　　（2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司A股股票；

　　（3）根据约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、可转换公司债券持有人的义务：

　　（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　3、在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　（2）公司未能按期支付本次可转债本息；

　　（3）当公司发生减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　（5）拟修改本期可转换公司债券持有人会议规则；

　　（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会提议；

　　（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　（3）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　（四）本次可转换公司债券的信用评级情况

　　本次可转换公司债券经评级机构评级，益丰药房主体信用级别为AA，本次可转换公司债券信用级别为AA。

　　（五）承销方式

　　本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）组建承销团以余额包销的方式承销。承销团对认购金额不足158,100.90万元的部分承担余额包销责任。包销基数为158,100.90万元。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，承销团包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为47,430.27万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。如果中止发行，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

　　（六）发行费用

　　发行费用包括承销及保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、发行手续费用、用于本次发行的信息披露费等其他发行费用。承销费将根据承销协议中相关条款及发行情况最终确定，信息披露、专项审核及验资费等将根据实际发生情况增减。

　　注：本募集说明书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　（七）承销期间停、复牌安排

　　本次发行期间的主要日程安排如下：

　　上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与主承销商协商后修改发行日程并及时公告。

　　（八）本次发行可转换公司债券的上市流通

　　本次发行结束后，所有投资者均无持有期限制。发行结束后，公司将尽快申请可转换公司债券在上海证券交易所挂牌上市交易，具体上市时间将另行通知。

　　三、本次发行的有关机构

　　（一）发行人：益丰大药房连锁股份有限公司

　　（二）保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

　　（三）律师事务所：湖南启元律师事务所

　　（四）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　（五）评级机构：联合信用评级有限公司

　　（六）收款银行：

　　（七）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

　　（八）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　第二章  主要股东情况

　　一、公司股本结构

　　截至2020年5月19日，公司注册股本530,491,508股，具体结构如下：

　　二、公司前十名股东持股情况

　　截至2020年5月19日，发行人前十名股东及其持股情况如下：

　　第三章 财务会计信息

　　一、最近三年一期财务报表审计情况

　　公司2017年度、2018年度及2019年度财务报告经天健会计师审计，并分别出具了编号为天健审〔2018〕2-99号、天健审〔2019〕2-332号和天健审〔2020〕2-215号的标准无保留意见《审计报告》。

　　二、最近三年一期财务报表与重组前模拟利润表

　　公司2017年度、2018年度、2019年度财务数据来源于公司各年的审计报告。

　　公司于2018年11月6日完成资产重组标的资产的交割及过户，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号——上市公司公开发行证券募集说明书》的规定，一并披露公司2017年和2018年1-6月模拟利润表和模拟报表编制的基础。本节的模拟利润表和模拟报表编制的基础引自天健会计师出具的天健审〔2018〕2-390号备考审阅报告。

　　（一）最近三年一期合并财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

　　2、合并利润表

　　单位：万元

　　3、合并现金流量表

　　单位：万元

　　（二）最近三年一期母公司财务报表

　　1、母公司资产负债表

　　单位：万元

　　2、母公司利润表

　　单位：万元

　　3、母公司现金流量表

　　单位：万元

　　（三）重组前模拟利润表和模拟报表编制基础

　　1、重组前模拟利润表

　　单位：万元

　　2、模拟报表的编制基础

　　本备考合并财务报表根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定编制，除下述事项外，公司编制本备考合并财务报表时采用的会计政策符合企业会计准则的相关规定，并以持续经营为编制基础。

　　（1）本备考合并财务报表假设此次重大资产重组事项已于本备考合并财务报表最早期初（2017年1月1日）实施完成，即重大资产重组交易完成后的架构在2017年1月1日已经存在。

　　（2）本备考合并财务报表系以已经天健会计师审计的本公司2017年度财务报表及审阅的公司2018年1-6月财务报表，和已经天健会计师审计的新兴药房2017年度及2018年1-6月的财务报表为基础，按以下方法编制。

　　A. 购买成本

　　由于公司拟以发行股份及支付现金购买资产的方式完成本次重大资产重组，公司在编制本备考合并财务报表时，将重组方案确定的支付对价1,383,587,133.84元作为备考合并财务报表2017年1月1日的购买成本，并分别根据拟发行的股份总数和发行价格计算确定的支付对价598,745,299.80元及现金支付对价784,841,834.04元，调整归属于母公司所有者权益598,745,299.80元及其他应付款784,841,834.04元。

　　B. 新兴药房的各项资产、负债在假设购买日（2017年1月1日）的初始计量

　　对于按照公允价值进行后续计量的各项资产、负债，按照2017年1月1日的公允价值确定。

　　对于按照历史成本进行后续计量的各项资产和负债（包括新兴药房个别财务报表未予确认，但在备考合并财务报表中确认的各项资产和负债），本备考合并财务报表以本次重组交易评估基准日的评估值为基础调整确定2017年1月1日新兴药房各项可辨认资产、负债的公允价值，并以此为基础在备考合并财务报表中根据会计政策和会计估计进行后续计量。对于2017年1月1日存在而于重组交易评估基准日已不存在的资产和负债按照账面价值进行备考。

　　C. 商誉

　　本备考合并财务报表以上述购买成本扣除重组方按交易完成后享有的新兴药房于重组交易评估基准日的可辨认净资产公允价值份额后的差额1,085,911,821.17元，确认为备考合并财务报表的商誉。购买成本扣除商誉的余额与按持股比例享有的2017年1月1日新兴药房可辨认净资产公允价值份额的差额71,343,570.05元调整归属于母公司所有者权益。

　　D. 权益项目列示

　　鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表的所有者权益按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”、“资本公积”、“其他综合收益”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。

　　E. 鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表不包括备考合并现金流量表及备考合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财务信息，未列报和披露母公司个别财务信息。

　　F. 由本次重大资产重组交易而产生的费用、税收等影响未在备考合并财务报表中反映。

　　G. 编制备考合并财务报表时，尚未支付的对价列报为负债项目以及权益项目。

　　H. 公司可能因支付股权款进行融资，与此相关的财务费用未在备考合并财务报表中反映。

　　三、最近三年一期的主要财务指标及非经常性损益明细表

　　（一）主要财务指标

　　注：上述各指标的具体计算公式如下：

　　流动比率=流动资产/流动负债；

　　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

　　资产负债率=负债总额/资产总额；

　　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额；

　　存货周转率=营业成本/存货平均账面余额；

　　总资产周转率=营业收入/平均资产总额。

　　每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数。

　　（二）公司最近三年一期净资产收益率及每股收益

　　根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告［2010］2号）要求计算，公司最近三年净资产收益率及每股收益如下表所示：

　　（三）公司最近三年一期非经常性损益明细表根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告［2008］43号）的规定，公司最近三年一期非经常性损益明细如下表所示：

　　单位：万元

　　2018年，公司非经常性损益为4,223.27万元，主要原因为处置长期股权投资——湖南峰高实业投资有限公司产生的投资收益为1,644.49万元。另外，当年公司完成重大资产重组，于2018年8月31日将石家庄新兴药房连锁有限公司纳入到合并报表范围，产生购买日之前持有的4.69%股权按照公允价值重新计量产生的利得1,394.29万元。

　　报告期内，发行人归属于母公司所有者的非经常性损益金额分别为462.32万元、3,486.00万元和626.90万元，占发行人归属于母公司所有者净利润的比重分别为1.47%、8.37%和1.15%，不会对发行人盈利能力产生较大不确定性影响。

　　第四章 管理层讨论与分析

　　一、财务状况分析

　　（一）资产结构与资产质量分析

　　报告期各期末，公司资产结构情况如下：

　　单位：万元

　　2017年至2019年各期末，公司流动资产分别为335,653.51万元、424,183.09万元和498,605.54万元，占资产总额的比重分别为70.18%、53.91%及54.34%，流动资产规模呈上升趋势，资产比重在2018年、2019年有所下降，主要系因2018年公司非同一控制下重大资产重组形成较大商誉，导致流动资产占比整体有所下降。

　　公司资产的具体项目情况如下：

　　1、流动资产

　　报告期各期末，公司流动资产具体项目情况如下：

　　单位：万元

　　（1）货币资金

　　2017年至2019年各期末，发行人货币资金余额分别为78,753.69万元、129,693.61万元和142,448.69万元，占公司流动资产的比重分别为23.46%、30.57%和28.57%。2017年至2019年末，公司货币资金呈逐年上升趋势，主要系公司经营规模扩大及2018年末、2019年末购买的理财产品收回增多引致暂时闲置的现金增加所致。

　　（2）应收账款

　　2017年至2019年各期末，发行人应收账款价值分别为33,859.83万元、60,470.62万元和75,023.53万元，占公司流动资产的比重分别为10.09%、14.26%和15.05%，报告期内公司应收账款占流动资产的比例上升主要原因系并购及新开门店营收规模不断上升，相应的应收医保结算款项增加导致。

　　(下转C54版)