福建水泥股份有限公司 关于上海证券交易所对公司2019年年度报告信息披露监管问询函的回复公告

　　证券代码：600802       证券简称：福建水泥       编号：临2020-030

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月18日收到上海证券交易所《关于对福建水泥股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0522号，以下简称“《问询函》”）。公司收到《问询函》后，积极组织相关人员对《问询函》涉及的相关问题进行逐项落实和回复，现将回复的具体内容公告如下：

　　问询函问题1：

　　年报显示，公司2019年营业收入同比增长3.27%， 归母净利润同比增长38.34%，但经营活动产生的现金流净流入同比减少30.87%。报告期末，应收账款、应收票据及应收款项融资合计余额同比增加40.63%，应付账款、应付票据合计余额同比减少32.5%。请公司: 1. 补充披露经营活动现金流变化和业绩表现不相匹配的原因，包括但不限于采购和销售的信用政策和付款方式是否发生重大变化； 2. 结合市场竞争和上下游情况，补充说明公司的议价能力是否发生变化，上述变化是否会对公司产生较大的财务压力，公司已采取或拟采取何种应对措施。

　　回复：

　　1.经营活动现金流变化和业绩表现不相匹配的原因分析

　　（1）现金流分析

　　报告期，公司经营活动产生的现金流量净额64,497.06万元，同比减少28,805.94万元，减幅30.87%，具体分析如下：

　　单位：万元

　　综上分析，2019经营活动净现金流同比减少28,805.94万元，主要是：本期购买商品、接受劳务支付的现金同比增加30,311.91万元，其原因主要是本期增加现金结算方式，通过银行承兑汇票支付采购商品较上年减少2.35亿元，以及支付上年度材料款所致；本期支付的各项税费同比增加7,647.77万元，其原因是跨年度支付企业所得税大幅增加。

　　（2）应收账款、应收票据、应收款项融资和应付账款、应付票据分析

　　报告期末，应收账款、应收票据及应收款项融资合计同比增加2,606.52万元，增幅40.94%；应付账款、应付票据合计同比减少22,140.40万元，减幅32.54%，具体分析如下：

　　单位：万元

　　（3）信用政策和付款方式变化及影响

　　①采购方面

　　与2018年相比，从2019年7月份开始，公司部分煤炭采购的付款方式由承兑汇票转为现金支付，原因是公司经营现金流良好，针对部分供应商以现金结算更有利于公司价格谈判。支付周期与往年保持一致，通常为货到且收到供应商发票后45天内完成支付。付款方式变化对2019年经营活动净现金流减少产生一定影响，亦对2019年末应付票据余额减少产生一定影响。

　　②销售方面

　　2019年公司销售水泥的信用政策和收款方式未发生变化。销售水泥严格执行款到发货政策，收款方式包括现金和承兑汇票；信用政策方面实行限定额度启用客户履约保证金政策,且严格执行，保证客户在公司账户不产生应收账款，2019年末未发生新的应收帐款。2019年承兑汇票收取占总收款额比率同比下降约8%。

　　2. 议价能力变化及影响

　　①采购方面

　　上游采购方面，2019年议价能力未发生较大变化。公司煤炭采购包括本省无烟煤和北方烟煤，采取每月询比价的方式确定价格。2019年公司煤炭采购均价同比下降38.44元/吨。

　　②销售方面

　　下游水泥销售方面，2019年议价能力未发生较大变化。2019年公司主要销售市场竞争格局未发生变化，商品销量（水泥及熟料）924.56万吨，同比减少0.61%，水泥不含税均价同比下降2.27%。

　　问询函问题2：

　　报告期末，公司资产负债率61.86%， 较大幅度高于水泥行业上市公司平均资产负债率38.60%。短期偿债能力方面，流动比率和速动比率分别为0.40和0.34。公司有5.53亿元资产受限，占总资产的14%， 主要是为自身融资提供担保。请公司: 1.结合生产经营模式、同行业比较等，补充披露资产负债率高于同行业平均水平的主要原因； 2. 结合资产负债结构、融资能力等，补充说明公司是否存在偿债风险；3. 补充说明是否存在“主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押”的情形，是否会对公司生产经营产生影响。

　　回复：

　　1.资产负债率高于同行业平均水平的主要原因

　　（1）公司持续盈利能力影响

　　受公司自身实力和其它因素影响，公司发展一直较为缓慢，总体滞后于行业发展速度，目前公司尚处于提升优质产能规模的发展阶段。该阶段决定了公司持续盈利能力较容易受市场因素影响，尤其是2015～2017年度受水泥价格低位运行影响，公司水泥主业持续亏损，合并报表三年净利润（含少数股东）累计亏损84,860.02万元，股东权益（含少数股东）从2015年初的212,303.78万元下降到2017年底的105,517.65万元。受益于2018～2019年度市场供需关系改善，公司效益有所提升，该阶段公司在提升优质产能的同时持续大力降杠杆，总负债从2017年底的30.18亿元降到2019年底的24.33亿元，资产负债率从2017年底的74.09%降到2019年底的61.86%。与水泥行业上市公司平均资产负债率38.60%相比较，公司还需加倍努力。

　　（2）股权融资的影响

　　公司于1993年11月IPO,为现存水泥板块14家上市公司最早IPO的企业。公司IPO及上市后在证券市场股权融资募集资金总额49,070.21万元，占14家水泥上市公司平均募集资金440,010.87万元的12.19%。具体如下：

　　单位：万元

　　注：数据来源于华福证券股票交易系统（2019专业版）

　　2. 结合资产负债结构、融资能力等，补充说明公司是否存在偿债风险

　　（1）2017～2019年，公司主要资产负债结构变动如下：

　　单位：万元

　　从上表中可判断，2019年末公司整体资产结构基本合理。2019年末公司流动资产占总资产的比例为22.93%，较2017年末上升5.08个百分点；货币资金较2017年末增加2.58亿元，虽总体占比较低，但公司对资金实行统一归集、统筹使用，调度灵活，能确保公司正常的生产运营；公司销售实行款到发货，2019年应收帐款周转率为122,313.43%，远高于同行业平均水平；非流动资产占总资产的比例77.07%，其中其他权益工具投资6.39亿元占比16.26%，系公司持有的兴业银行、兴业证券股票，可变现能力强，每年均可为公司带来2000多万元的固定投资收益；2019年末虽受限质押的资产2.97亿元（1500万股兴业银行股票），但在其受限期内公司均正常支付对应融资本息，不存在资产被清偿的风险；近年来公司对存在减值迹象的固定资产等长期资产均进行减值测试，聘请有资质的评估机构进行专业判断，对不良资产进行了计提减值准备及报废等处置，部份运营指标不良的设备也相应进行技术改造，公司资产整体得到优化。

　　公司有息负债占经营性负债的占比从2017年末的237%下降到了2019年末的130%，下降了近6亿元，而经营性负债未有增加。有息负债的减少，降低了公司短期负债的偿还压力及利息的支付，经营性负债则无此压力，减少了财务风险。

　　（2）公司债务状况以及债务风险防范能力，流动比率指标为2017年0.25至2019年上升至0.40，指标在逐年上升；速动比率指标为2017年0.20上升至2019年0.34，指标逐年上升。从上述两项标指看，公司虽然短期偿债能力偏弱，但是指标逐年上升，说明偿债能力在逐年提高。资产负债率从2017年末的74.09%下降到2019年末的61.86%，虽然高于水泥行业平均资产负债率，但是指标逐年在降低，说明公司长期偿债能力逐年提高；从支付利息能力看，公司利息保障倍数从2017年-1.40负值到2019年上升到10.67，具有偿还债务利息的能力。

　　近年来水泥市场供需关系逐年改善，公司持续围绕打造“系统成本最低、区域市场领先、创新驱动发展”三大能力，对外依托省水泥协会和企业诚信自律委员会实施错峰生产和区域协调，对内聚焦“严管理、强执行、促高效”等多项举措，主要经济技术指标持续改善，逐年提升公司降本及盈利能力。2020～2021年公司炼石厂技改项目和安砂二期项目相继建成投产，届时将提高公司优质产能比例及盈利能力，降低偿债风险。

　　3.受限资产对公司生产经营产生的影响：

　　公司5.53亿元受限资产中，因融资需求而质押1500万股兴业银行股票（期末账面价值2.97亿元）、抵押固定资产（期末账面价值2.51亿元），为公司正常的融资性质担保，且均正常偿还本息，对公司生产经营不会产生影响。

　　问询函问题3：

　　年报显示，报告期末公司“其他非流动资产”余额1.21亿元，其中预付设备款0.97亿元。请公司补充披露相关交易的具体情况及进展，包括但不限于预付设备款时间、约定设备交付时间、预付款比例，以及预付对象基本情况，是否与上市公司或控股股东、实际控制人存在关联关系。

　　回复：

　　其他非流动资产中预付设备款0.97亿元，主要是公司炼石水泥厂预付苏州中材建设有限公司设备购置款9550万元，具体情况如下：

　　炼石水泥厂4500t/d熟料水泥生产线及7.5MW纯低温余热发电综合技改项目，PC总包工程中标单位为苏州中材建设有限公司，依据总承包合同，设备总价24848.52万元，结算方式为：

　　“①、经发包人确认的订货合同签订后，支付设备合同价款的30%。

　　②、设备制造进度达到80%时，经发包人确认后，再支付设备合同价款的30%。

　　③、设备到现场并经发包人验收合格，承包人向发包人提供设备合同总价的增值税专用发票，发包人再支付设备合同价款的30%。

　　④、设备合同总价的10%，作为质量保证金。”

　　2019年末，炼石水泥厂预付苏州中材建设有限公司设备购置款9550万元，因部分简易设备制造进度已达80%，已预付60%进度款，故预付款经测算后已达总进度38.4%，技改工程用各项设备，正处于设备订货后各厂家制造阶段，尚未达到开票结算的条件。

　　预付款对象——苏州中材建设有限公司为中国建材集团有限公司旗下中材国际骨干子公司，是一家拥有冶金施工总承包一级多项专业一级施工资质，具有对外承包工和经营权，通过IS9001质量管理、IS14001环境管理、GB/T28001职业健康安全“三标一体”综合管理体系认证，通过高新技术企业认定的大型工程公司。公司主要从事境内外大中型新型干法水泥生产线工程建设；水泥装备制造；水泥厂生产运营；水泥厂大、中修业务；进出口贸易等业务。

　　苏州中材建设有限公司与本公司或控股股东、实际控制人均不存在关联关系。

　　问询函问题4：

　　年报显示，子公司海峡水泥安石坑地下矿山因实际开拓过程中，地质储量变化较大(矿石品位较差，可利用量减少)，控制范围内矿石回采结束，报告期内对上述资产进行报废处理，减少利润5834.25万元。上述资产于2015年12月投入使用，资产原值8722.91万元，累计折旧1394.20万元，计提减值1494.46万元，资产净值5834.25万元。请公司结合前期资产减值测试情况等补充说明，上述资产前期是否出现减值迹象，以前年度资产减值准备是否计提充分。请年审会计师核查并发表意见。

　　回复：

　　一、请公司结合前期资产减值测试情况等补充说明，上述资产前期是否出现减值迹象，以前年度资产减值准备是否计提充分。

　　（一）子公司海峡水泥资产前期计提固定资产减值情况

　　于资产负债表日存在减值迹象的固定资产，公司均会进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。

　　子公司海峡水泥资产前期计提固定资产减值情况：

　　单位：万元

　　注：2018年资产减值系以前年度在建工程减值转入。

　　前期资产减值测试过程中，公司聘请专业机构对出现减值迹象的资产项目进行减值测试，公司根据测试结果，计提了相关资产组减值准备，符合公司当年的实际经营情况，会计核算符合《企业会计准则第8号-资产减值》的相关规定。

　　（二）报告期内对上述资产进行报废处理原因

　　2019年9月22日，本公司安石坑矿区地表发生沉降，引起一定范围内地表房屋开裂。据矿山测量数据，地表最大沉降量约4-5m，最大裂缝宽度达十余厘米，地表沉降范围约12400m2，开裂范围约62500m2。2019年9月26日-10月13日期间矿山委托邀请长沙矿山研究院有限责任公司技术专家、华夏设计院技术专家、中鼎国际施工方负责人到现场勘查。经勘查发现井下最低垮塌中段为700m中段，垮塌区域周边封堵墙和铁门有被气浪冲倒现象。初步判断为井下采空区大面积跨中段连续垮塌与溶洞垮塌相互作用并造成地表沉降和开裂。长沙矿山研究院有限责任公司于10月17日和11月11日分别出具的《关于安石坑矿区地表沉降开裂后局部恢复生产的建议》和《关于安石坑矿区地表沉降开裂补充说明》。建议书中圈定了目前地表沉降开裂的影响范围和井下作业的安全区域：在地表开裂的影响区域东侧大于200m处划定局部恢复生产分界线(分界线起点坐标为：X:2828175.0761，Y:39603105.9155；端点坐标为：X:2827753.1461，Y:39603306.5372)，在分界线以东区域井下700m、730m中段进行开采作业是安全的。2019年11月18日我司向德化县应急管理局申请安石坑矿山在井下700m、730m中段垮塌边界东侧大于200m外区域局部恢复生产，于11月23日同意恢复局部生产，在此期间石灰石开采作业停产了62天。

　　在安石坑地下矿山硐采标高830、810、790、760米中段实际开采过程中，公司发现上述中段矿石品位较差，可利用量少，控制范围内矿石分别于2019年3月、3月、5月、9月已经基本回采结束。同时基于安全考虑，经公司董事会审议通过了上述报废方案。

　　报告期，上述资产回采基本结束，同时基于安全考虑，经公司董事会批准报废相关资产，符合公司实际情况。因此，公司不存在以前年度资产减值准备计提不充分的情形。

　　二、年审会计师核查意见

　　我们对上述情况说明所载资料进行了核查，我们认为:前期资产减值测试过程中，公司聘请专业机构对出现减值迹象的资产项目进行减值测试，公司根据测试结果，计提了相关资产组减值准备，符合公司当年的实际经营情况，计提的减值准备已经公司董事会审议通过，计提的减值准备是充分、合理的，符合《企业会计准则》的相关规定。报告期，上述资产回采基本结束，同时基于安全考虑，经公司董事会批准报废相关资产，符合公司实际情况。因此，公司不存在以前年度资产减值准备计提不充分的情形。

　　问询函问题5：

　　因公司炼石厂实施综合技改，需对4#、 5#窑及相关建筑物和设备固定资产、备品配件资产进行拆除处置。2018 年经市场法评估，上述资产净值余额约1774万元，2018年年报计提资产减值准备5980.50万元。2019 年经招标处置，上述资产取得处置净收益1929.35万元。请公司结合上述资产的减值准备测算参数和计算过程，补充说明2018年计提资产减值准备是否合理审慎。请年审会计师核查并发表意见。

　　回复：

　　一、请公司结合上述资产的减值准备测算参数和计算过程

　　4#窑生产线的生产能力为2300T/D，5#窑生产线的生产能力为2000T/D。该两条生产线的产能落后，生产成本偏高，已经不符合市场需求。公司需要拆除并处置该水泥熟料生产线相关资产,并投建产能为4500T/D的水泥熟料生产线。公司第八届董事会第二十三次会议审议通过《关于拟对外转让 4#5#窑产能置换指标及开展发展项目前期工作相关事宜的议案》，根据炼石水泥厂技改项目实施进展情况，择机对 4#窑和 5#窑资产（含专用物资）进行清理，除保留部分技改项目可利用资产外，其他资产按照国有资产转让有关规定对外转让处置并拆除。

　　根据《国有资产评估管理暂行办法》规定，公司通过随机抽签、招标等程序，选聘了具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构对相关资产进行评估，福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具了《福建水泥股份有限公司炼石水泥厂拆除并处置4#、5#窑水泥熟料生产线相关资产涉及建构筑物、机器设备、备品备件残余价值资产评估报告》（闽联合中和评报字(2019)第1025号）（以下简称评估报告），由于受成本影响，现阶段国内新建的水泥熟料生产线产能远大于两千多吨/日，委评4#5#窑水泥熟料生产线的产能落后，不再适合现阶段国内水泥行业的需要，无法再进行利用，评估报告中的价值类型为残余价值，残余价值是指机器设备、房屋建筑物或者其他有形资产等的拆零变现减值估计数额。

　　评估报告中的被评估资产包括建构筑物、机器设备和备品备件，评估过程如下：

　　1、建筑物的评估过程

　　利用公式：评估值=∑废金属回收收入-整体拆除费用-整体运碴费用

　　具体步骤如下：

　　1）对能够取得工程结算审核报告等相关资料的，通过分析资料，取得委评建构筑物的废金属重量和废碴方量。

　　2）对无法取得相关资料的情况下，通过比较类似建构筑物，取得其废金属重量和废碴方量。

　　3）通过公式：废金属回收收入=废金属回收单价×废金属重量×（1-拆除损耗率），取得废金属回收收入。

　　4）通过市场调查，向拆除公司咨询报价，取得委评建构筑物的整体拆除费用。

　　5）通过套用定额，取得委评建构筑物拆除后的运碴费用。

　　6）通过公式：评估价值=拆除后获得废金属回收收入-拆除费用-运碴费用，求取委评建筑物的评估价值。

　　2、机器设备的评估过程

　　计算公式为：评估值=∑各项设备的回收材料价值-委评设备整体拆除费用

　　1）本次评估对委评设备进行分析，对其中原始购置价值较大的设备，由委托人能通过查阅设备资料的方式提供重量的，按可拆零变现材料单价，乘以扣除拆除损耗后的重量，再扣除拆除费用后，计算评估值。

　　其中：回收材料价值=∑【材料回收单价×设备重量×（1-拆除损耗率）】

　　2）对其中价值较小，以及无法获得重量的设备，分析委托人提供的账面价值，估算其设备本体的历史购入成本，考虑物价变动因素，扣除内含的增值税后，确定重置全价。考虑拆除损耗率，分析其残值率后，确定回收材料价值。公式：回收材料价值=重置全价×残值率×（1-拆除损耗率）

　　3）通过市场调查，向拆除公司咨询报价，确定委评设备的整体拆除费用和拆卸损耗率。

　　3、备品备件的评估过程

　　本次评估由委托人通过称重方式提供重量，按可拆零变现材料单价，乘以重量后，计算评估值。

　　计算公式为：评估值=∑各项备件的回收材料单价×材料重量

　　其中材料单价通过采用向废品回收商询价的方法得到。

　　评估结果于2019年4月3日报福建省国资委备案审核通过，评估价值1774.49万元。

　　二、4#、5#窑及相关建筑物和设备固定资产、备品配件资产处置过程

　　2019年4月8日，公司通过福建产权交易中心发布了关于福建水泥股份有限公司炼石水泥厂4#、5#窑水泥熟料生产线建筑物拆除权及机器设备、备品备件等资产（整体转让）竞标公告，挂牌价：人民币1775万元，公告期限：2019年4月8日至2019年5月6日，交易方式：网络动态报价。经过多轮报价，于2019年5月8日确认成交，成交金额为人民币4,005万元。并于2019年6月2日签订《福建水泥股份有限公司炼石水泥厂4#、5#窑水泥熟料生产线建筑物拆除权及机器设备、备品备件等资产整体转让合同》。

　　公司认为2018年计提资产减值准备参考了评估结果是合理的。

　　三、年审会计师核查意见

　　我们将上述情况说明所载资料进行了核查，我们认为：公司按照公司内控制度和国有资产转让有关规定，聘请专业机构对相关资产进行了评估，评估结果已经福建省国资委备案审核通过，并以此作为公开转让价格，2018年计提资产减值准备参考了评估结果是合理的。

　　问询函问题6：

　　年报显示，报告期内公司在实际控制人控制的福建省能源集团财务有限公司存款发生额150.5亿元，余额5.76亿元；报告期内向福建省能源集团财务有限公司、福建省建材（控股）有限责任公司、福建省能源集团有限责任公司结算中心借款发生额18亿元，余额8.4亿元。请公司补充披露：（1）报告期内在关联方进行存款和借款的日均余额，报告期内存款的当日最高余额，存款期限及其利率，贷款期限及其利率，存款是否存在支取受限的情况；（2）结合上述情况说明上市公司是否向关联方输送利益。请年审会计师核查并发表意见。

　　回复：

　　一、报告期内在关联方进行存款和借款的日均余额，报告期内存款的当日最高余额，存款期限及其利率，贷款期限及其利率，存款是否存在支取受限的情况。

　　（一）存款情况

　　注：在福建省能源集团财务有限公司活期存款金额达50万元以上时存款利息按协定存款利率计算。

　　（二）借款情况

　　二、结合上述情况说明上市公司是否向关联方输送利益

　　（一）关于公司与福建省能源集团财务有限公司签署《金融服务协议》的情况

　　福建省能源集团财务有限公司是经中国银监会（银监复[2010]656号）批准筹建，2011年8月1日经中国银监会（银监复[2011]295号）批准开业的非银行金融机构。经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的业务咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的支付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；从事同业拆借。

　　2012年4月25日，2011年度股东大会决议审议通过了《关于与福建省能源集团财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》，金融服务协议的主要内容和定价政策：

　　本公司（甲方）与能源财务公司（乙方）本着平等自愿、诚实信用的原则，经平等、友好协商一致，共同签署本协议。

　　1、存款服务：

　　（1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等金融服务品种；

　　（2）乙方为甲方提供存款服务的存款利率严格执行中国人民银行统一颁布的同期同类的存款利率，对协定存款等不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于福建省能源集团其他成员企业同期在乙方同类存款的存款利率；

　　2、信贷服务：

　　在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务。乙方承诺向甲方提供优惠的贷款利率，原则上不高于甲方在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率。

　　（二）金融机构存款基准利率与关联方存款利率对比情况

　　注：金融机构基准利率来源于中国人民银行公布的《金融机构人民币存款基准利率调整表（2015年10月24日）》

　　公司于关联方的存款支取自由，可根据公司资金需求自由安排。公司根据生产经营资金需求，存款期限一般活期至一年期之间，存款利率在0.3%-2%之间，其中福建省能源集团财务有限公司活期存款利率略低于市场利率，其他利率均略高于市场利率，且公司在福建省能源集团财务有限公司活期存款金额达50万元以上时存款利率按协定存款利率计算。因此，公司认为在关联方存款利率与市场利率相近，具有公允性，不存在向关联方输送利益的情形。

　　（三）公司非关联方金融机构贷款利率与关联方贷款利率对比情况

　　通过上表分析，公司关联方贷款合同利率区间与公司外部贷款金融机构的同期同档合同利率区间一致。因此，公司不存在向关联方输送利益的情况。

　　（四）借款融资必要性

　　根据公司预算，2020年公司安排重大项目投资情况如下：

　　因此，2019年末，公司货币资金余额6.35亿元，主要是为了确保公司炼石厂综合技改项目和安砂二期工程的项目建设资金需求。同时，随着2020年公司产销规模扩大，日常经营流动资金需求也将加大，公司外部借款融资需求仍存在必要性。

　　2019年在产能过剩矛盾明显缓解，行业“量价齐升”以及国家出台的一系列支持实体经济发展的政策措施下，行业效益明显增长，公司盈利能力显著增强。金融机构也逐步放开对水泥行业融资政策，缓解了公司金融机构融资难的现象，因此公司将逐步平衡关联方和非关联方借款比例。

　　综上，公司与福建省能源集团财务有限公司签署《金融服务协议》已经股东大会审议通过，公司关联方存款利率与市场利率相近，公司关联方贷款合同利率区间与公司外部贷款金融机构的同期同档合同利率区间一致，具有公允性；根据公司重大项目投资和日常经营资金需求情况，公司外部借款融资需求仍存在必要性。因此公司不存在向关联方输送利益的情形。

　　三、年审会计师核查意见

　　我们将上述情况说明所载资料进行了核查，我们认为：公司与福建省能源集团财务有限公司签署《金融服务协议》已经股东大会审议通过，公司关联方存款利率与市场利率相近，公司关联方贷款合同利率区间与公司外部贷款金融机构的同期同档合同利率区间一致，具有公允性；根据公司重大项目投资和日常经营资金需求情况，公司外部借款融资需求仍存在必要性。因此公司不存在向关联方输送利益的情形。

　　问询函问题7：

　　年报显示，公司2019年因捐赠交通公益金发生营业外支出9000万元。公司于2019年12月27日与永安市人民政府签订了《安砂新型干法旋窑水泥生产线建设二期项目补充协议书》，其中约定公司同意向永安市人民政府捐赠交通公益金9000万元，永安市人民政府将加快实施356国道樟林至丰海段提级改造公路工程。2020年1月21日双方又签订了项目捐赠资金使用协议》，约定了捐赠资金支付及使用办法。截至2019年12月31日，公司未实际支付捐赠资金。请公司补充说明将上述捐赠全额计入2019年营业外支出的会计处理依据。请年审会计师核查并发表意见。

　　回复：

　　一、捐赠背景

　　2019年12月4日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过《关于实施安砂建福二期技改项目的议案》。此后，公司正式实施安砂建福二期项目。为确保计划投资8.79亿元的安砂建福二期项目投产后的正常运行和发挥应有效益，董事会认为消除项目公司未来物流制约因素是前提，原因是：项目投产后进出厂的物流将成倍增长，而产品出厂必经的国道356线永安至安砂公路线路等级较低，特别是其中的永安樟林至丰海路段坡陡弯急，若不进行提级改造将对安砂建福公司进出厂物流造成较大制约。

　　先前公司已获悉：永安市人民政府此前已进行相关公路项目的工程可研及施工图报批，但由于工程概算资金（约1.8亿元）较大和地方政府资金紧缺而未能实施。

　　基于双方的上述情况，公司积极与永安市政府沟通，经协商，双方于2019年12月27日签订的《安砂新型干法旋窑水泥生产线建设二期项目补充协议书》（以下简称补充协议）达成以下约定：永安市政府（甲方）同意加快实施356国道樟林至丰海段提级改造公路工程，必须与安砂建福二期项目实施同步开工并在项目开工后18个月交付使用。为支持永安市交通事业发展，公司同意向甲方捐赠9000万元人民币。捐赠资金由福建水泥（乙方）、安砂建福公司提供给甲方指定的永安市交通局专户，并由其开具“福建省公益事业捐赠统一票据”给乙方、安砂建福公司，资金由乙方提供6000万、安砂建福公司提供3000万元，具体支付方式双方另行商定。

　　二、决策程序

　　（一）2019年12月27日（星期五），福建水泥第九届董事会第六次会议以通讯表决方式通过（同意9票，反对0票，弃权0票）《关于向永安市政府捐赠交通公益资金9000万元的议案》

　　（二）2020年1月21日，公司与永安市政府签订《356国道樟林至丰海段公路提级改造工程项目捐赠资金使用协议》（下称“捐赠资金使用协议”），约定了资金支付及使用办法，确保公路提级改造工程与安砂建福二期项目实施同步开工，并在项目开工后18个月交付使用。

　　同日，公司第九届董事会第七次会议以通讯表决方式通过（同意9票，反对0票，弃权0票）《关于向永安市政府捐赠交通公益资金9000万元并签订协议的议案》。

　　三、关于捐赠资金项目进展情况的说明

　　2020年，永安市政府已将本项目列为重点交通基础设施重点建设项目，并成立项目指挥部正式启动该项目。目前本次捐赠资金公路工程建设项目已完成初步设计审查，正在组织施工图设计。征地拆迁方案已印发，全线征地拆迁摸底工作已全面展开。土地报批方面，勘测定界报告已经开始编制。林地报批方面已委托中介单位开展林地可研编制工作。

　　四、关于捐赠资金的会计处理依据

　　（一）经公司于2019年12月27日召开的第九届董事会第六次会议审议通过了《关于向永安市政府捐赠交通公益资金9000万元的议案》，并与永安市人民政府签订了《安砂新型干法旋窑水泥生产线建设二期项目补充协议书》，明确了捐赠用途和金额，会议程序合法，形成了有效的决议。根据本笔捐赠业务的实质，补充协议的签订明显已经构成公司现时义务。

　　（二）经公司于2020年1月21日召开的第九届董事会第七次会议审议通过了《关于向永安市政府捐赠交通公益资金9000万元并签订协议的议案》，并与永安市人民政府签订了《356国道樟林至丰海段公路提级改造工程项目捐赠资金使用协议》，明确了付款时间安排，项目启动后18个月（2021年8月），项目主体工程完工一个月内，支付捐赠尾款直至约定的额度（9000万元）捐赠款支付完毕。从使用协议实质来看，实质上是对捐赠款使用进度的付款安排。根据此项目工程预算和协议金额，未来流出的经济利益的金额（即公司的捐赠金额）能够可靠地计量，符合企业会计准则负债的定义。

　　综上，公司认为,与补充协议约定的捐赠义务有关的经济利益很可能流出企业,捐赠金额能够可靠地计量。根据权责发生制和负债的定义，2019年12月27日公司应该确认此项负债，并计入2019年损益。

　　五、年审会计师核查意见

　　我们对上述情况说明所载资料进行了核查，我们认为:根据《企业会计准则》权责发生制和负债的定义，结合该笔资金业务的实质综合判断，该捐赠全额计入2019年营业外支出，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　问询函问题8：

　　年报显示，子公司宁德建福报告期末净资产-1.35亿元，因没有熟料供应自2017 年下半年以来持续停产，2017-2019年分别亏损6837万元、4519万元、2086 万元。请公司结合其生产经营情况补充说明宁德建福是否仍具备可持续经营能力，公司拟采取或已采取何种措施应对其连续亏损。

　　回复：

　　2017年7月，宁德建福公司因受行业协同、错峰等政策、熟料与水泥市场价格倒挂、销量少拉抬成本、经营严重亏现、内部资金链断裂等因素影响，水泥粉磨生产线进入停产状态，至今尚未恢复生产。

　　2017年四季度以来，随着水泥行业供给侧改革和打赢污染攻坚战的影响，全国水泥行业市场竞争环境持续好转，行业经营业绩持续提升。在行业持续向好的同时，伴随着水泥和熟料价格的上涨，水泥和熟料的价差也在扩大。一方面，水泥-熟料价差的扩大提升下游众多中小粉磨站的盈利能力；另一方面，水泥熟料集中度的提升、错峰生产引起的供需失衡又大幅提升熟料资源的稀缺性，各地区域熟料龙头管控熟料外销的动力持续提升情况下，中小粉磨站面临有市无货的尴尬局面，宁德建福公司近两年遇到的情况和国内大多数水泥粉磨企业的情况类似。因此，在宁德建福公司的熟料来源没有根本性改变之前，其经营能力难以有效改善。

　　2018年以来，为了能够恢复宁德建福生产经营，使其早日摆脱困境，公司相继计划采取恢复经营、对外承包经营、委托代加工、对外租赁经营等方式恢复经营，但都由于种种因素的制约未能正式实施。目前，该公司正在向社会公开征集经营合作方，以期在原料供应、产品销售、生产劳务方面紧密合作，相关合作事宜正在招标过程中，生产线有望于今年6月底恢复生产。

　　特此公告

　　福建水泥股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月28日