拉芳家化股份有限公司关于回复上海证券交易所2019年年度报告问询函的公告(上接C60版)

　　(上接C60版)

　　金持有的，其他非流动金融资产的具体投资情况如下：

　　公司持有上述不具有控制、共同控制或重大影响的无活跃市场报价的非上市公司股权，是为了实现公司成为集产品研发、品牌运营、全链路渠道于一身的具有国际竞争力的个人护理公司的战略目标，公司持有该权益工具投资的目的不是以收取合同现金流量为目标，也不是既以收取合同现金流量又以出售为目标。公司对该权益工具投资的投资期间均大于一年，且公司管理层未将该金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，故根据新金融工具准则将该权益工具投资应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。公司预期未来一年内仍将持有该权益工具投资，故将其列报为其他非流动金融资产，符合新金融工具准则的相关规定。

　　（二）其他非流动金融资产公允价值的确认方法及计算过程：

　　根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》的规定：企业以公允价值计量相关资产或负债，应当采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。企业以公允价值计量相关资产或负债，使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。根据《私募投资基金非上市股权投资估值指引》的规定：基金管理人应当充分考虑参与者在选择估值方法时考虑各种因素，并结合自己的判断，采用多种分属不同估值技术的方法对非上市股权进行估值，其估值方法主要包括市场法、收益法和成本法，在估计非上市股权的公允价值时，通用使用的市场法包括参考最近融资价格法、市场乘数法、行业指标法；通常使用的收益法为现金流折现法；通常使用的成本法为净资产法。

　　公司持有的其他非流动金融资产的公允价值明细如下：

　　单位：万元

　　公司其他非流动金融资产公允价值的确认方法主要有：一是借鉴评估机构的工作，采用收益法中的现金流折现法和成本法中的净资产法确认；二是采用市场法中的参考最近融资价格法确认；三是公司采用成本法中的净资产法确认。具体如下：

　　（1）2019年01月01日公司投资标的公允价值确认的基本情况如下：

　　单位：万元

　　注1：公司借鉴评估机构的工作获取杭州淮秀帮文化创意有限公司和深圳小美网络科技有限公司2019年1月1日的公允价值，对杭州淮秀帮文化创意有限公司和深圳小美网络科技有限公司2019年1月1日的股东全部权益价值采用收益法中的现金流折现法进行评估，杭州淮秀帮文化创意有限公司和深圳小美网络科技有限公司2019年1月1日的整体价值评估值分别为2,275.04万元、7,103.34万元，按照公司持有投资标的股权比例计算出2019年1月1日的公允价值分别为247.29万元、710.33万元。

　　注2：公司采用成本法中的净资产法确认投资标的北京海鸟窝科技有限公司2019年1月1日的公允价值，北京海鸟窝科技有限公司2019年1月1日净资产为2,398.67元，按照公司持有投资标的股权计算出2019年1月1日的公允价值为61.17万元。

　　注3：鉴于2019年初无法寻找到同类可比公司，投资标的涅生科技（广州）股份有限公司和北京财视文化传媒有限公司的成本价值基本反映了投资标的在2019年1月1日的公允价值，分别为973.25万元、200.00万元。

　　（2）2019年12月31日公司投资标的公允价值确认的基本情况如下：

　　单位：万元

　　注1：公司借鉴评估机构的工作获取杭州淮秀帮文化创意有限公司、北京海鸟窝科技有限公司、深圳小美网络科技有限公司和上海黛芊信息科技有限公司2019年12月31日的公允价值，对杭州淮秀帮文化创意有限公司、深圳小美网络科技有限公司和上海黛芊信息科技有限公司2019年12月31日的股东全部权益价值采用收益法中的现金流折现法进行评估，对北京海鸟窝科技有限公司2019年12月31日的股东全部权益价值采用成本法中的净资产法进行评估，杭州淮秀帮文化创意有限公司、北京海鸟窝科技有限公司、深圳小美网络科技有限公司和上海黛芊信息科技有限公司2019年12月31日的整体价值评估值分别为2,647.48万元、2,679.62万元、7,990.19万元、12,424.78万元，按照公司持有投资标的股权比例计算出的公允价值分别为287.77万元、68.33万元、799.02万元、1,242.48万元。

　　注:2：公司采用市场法中的参考最近融资价格法确认涅生科技（广州）股份有限公司和北京财视文化传媒有限公司2019年12月31日的公允价值。涅生科技（广州）股份有限公司和北京财视文化传媒有限公司参考最近股权转让情况计算出公司企业整体价值分别为60,060.06万元、15,873.02万元，按照公司持股比例计算的2019年12月31日公允价值分别为1,021.02万元、198.41万元。

　　综上所述，公司对持有的其他非流动金融资产的公允价值的确认方法符合企业会计准则的要求。

　　【会计师意见】

　　我们在拉芳家化2019年度财务报表审计中，针对其他非流动金融资产的情况执行了相应的审计程序，包括但不限于对相关的内部控制进行了解、评估和测试，了解被投资单位的经营情况；获取被投资单位2019年的企业财务报表、投资协议、相关股权转让协议；获取由资产评估公司出具的评估报告及评估计算过程，并对其评估计算过程进行复核，分析复核其评估结果的合理性及公允性；我们已对其投资单位进行函证，确认其对应的投资成本及持股比例。

　　我们没有发现上述说明中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获得的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。

　　问题9、年报显示，2019年年末员工人数合计2095人，同比减少29.25%。劳务外包总工时数1,261,813小时，同比增长88.93%，劳务外包支付的报酬总额8,832.69万元，同比增长678.21%。请公司补充披露：（1）劳务外包涉及的主要情形和合作的主要劳务外包公司情况，并说明劳务外包报酬增幅远高于外包总工时增幅的原因及合理性；（2）员工人数减少的原因，是否存在应计提辞退员工相关的预计负债而未计提的情形。

　　【公司回复】

　　（一）劳务外包涉及的主要情形和合作的主要劳务外包公司情况，并说明劳务外包报酬增幅远高于外包总工时增幅的原因及合理性；

　　（1）劳务外包涉及的主要情形和合作的主要劳务外包公司情况

　　2019年为应对市场竞争及线上品类冲击，强化线下渠道推广下沉深耕服务，侧重对重点终端及各地三、四线城市、乡镇渠道促销服务推广（超市导购、下乡活动队、临时促销员、理货员、分销员、市场推广培训员等）。 公司选取了在劳务外包行业中有竞争地位的企业进行劳务外包合作，主要有广州市***人力资源服务有限公司（以下简称“劳务外包公司A”）、广州市***人力资源服务有限公司（以下简称“劳务外包公司B”）及深圳市***劳务派遣有限公司（以下简称“劳务外包公司C”），上述3家劳务外包公司均与公司、公司控股股东及其一致行动人之间不存在关联关系。主要劳务外包公司情况如下：

　　1）劳务外包公司A是广州市专注于快速消费品、生产制造、服务等行业的人员批量招聘、人力资源外包企业，同时为其他劳务公司外包业务提供第三方平台等业务协同服务。

　　2）劳务外包公司B和劳务外包公司C系世界500强企业合资参股的企业，劳务外包公司B和劳务外包公司C作为华南地区规模最大的人力资源服务供应商，专注于人力资源外包、终端销售外包、人才派遣等服务，在全国有100多个城市拥有自营服务网络，2017年入选“全国人力资源诚信服务示范机构”名单。

　　企业自2016年起即与劳务外包公司B签订了相关外包、劳务派遣等服务合作协议，于2019年3月分别与劳务外包公司C及劳务外包公司A签订为期1年10个月的外包服务合作协议。劳务外包的主要内容系劳务外包公司A作为外包服务方为公司提供各区域市场营销推广人员服务、承揽服务对接、及提供第三方服务平台，劳务外包公司C作为监督方对公司及劳务外包公司A的相关服务全过程予以全程服务监督。（劳务外包公司C为拉芳公司根据《外包服务合同》的约定支付于劳务外包公司A的合同费用提供资金保障服务，并监督劳务外包公司A在其第三方网络平台每月按时足额向劳务人员进行服务报酬支付）。

　　（2）劳务外包报酬增幅远高于外包总工时增幅的原因及合理性

　　2018年底末公司由第三方企业外包的销售人员为 658人。2019年末由第三方公司外包销售人员（含常规推广、临促、兼职人员）为2,620人。2019年在对年报披露进行外包总工时统计时，对于常规市场促销推广等按月、日进行劳务工资核算的人员，包含在外包劳动工时内；而对于临促、兼职等按促销活动承揽或按不定时劳动性质进行费用核算的人员，未包含在上述外包劳动工时内，从而导致2019年劳动工时的增幅远低于劳务外包费用的增幅；与此同时，2019年的年报对劳务外包费用取数口径存在错误，原取数口径为销售费用项下的职工薪酬15,206.60万元减去全资子公司深圳思唯市场营销策划有限公司（以下简称“深圳思唯”）重分类外包费用6,373.91万元，剩余8,832.69万元即披露为劳务外包费用。在该种取数口径下，存在将公司固定销售人员薪酬也包含在劳务外包费用项下。对此，公司修改原取数口径，采用公司与第三方公司发生的劳务外包费用作为2019年劳务外包费用进行披露，修改后的劳务外包费用为5,097.02万元，同比增长349.08%。

　　单位：个

　　（二）员工人数减少的原因，是否存在应计提辞退员工相关的预计负债而未计提的情形

　　公司2019年末员工人数为2,095人，2018年末员工人数为2,951人，减少856人，同比减少29.25%。员工人数减少的原因主要系因市场基层营销人员及临促人员跨地域招聘难度大，公司逐步采用劳务外包的方式进行销售人员的招聘，同时2019年因落实万店工程建设业务，为节约人力成本，公司采取劳务外包的方式进行，以上整体导致本期员工人数减少。与此同时，公司制定了完善的《薪酬管理制度》，切实维护公司员工相关利益，不存在应计提辞退员工相关的预计负债而未计提的情形。

　　【会计师意见】

　　我们在拉芳家化2019年度财务报表审计过程中针对公司劳务派遣的情况，执行了相应的审计程序，包括但不限于对相关的内部控制进行了解、评估和测试；抽取并检查了公司与劳务派遣公司签订的相关派遣合同以及劳务派遣结算单；对大额劳务外包服务供应商进行函证程序，对公司员工类别构成及两期员工人员变动的原因进行分析复核

　　我们没有发现上述说明中与财务报告相关的信息与我们审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。

　　问题10、请公司年审会计师对前述3-9项问题逐项发表意见。

　　【公司回复】

　　公司年审会计师已对前述3-9项问题逐项发表意见，请详见问题3-9项的相关回复。

　　特此公告。

　　拉芳家化股份有限公司董事会

　　2020年5月28日