林州重机集团股份有限公司关于对深圳证券交易所2019年年报问询函回复的公告（下转C68版）

　　证券代码：002535                证券简称：*ST林重             公告编号：2020-0049

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”或“林州重机”）于2020年5月12日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对林州重机集团股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第 54号，以下简称“问询函”），根据问询函的要求，公司及相关部门就相关事项进行了认真调查核实，现将回复公告如下：

　　一、审计意见相关事项

　　问询函1：因你公司涉嫌信息披露违反证券法律法规被中国证券监督管理委员会立案调查以及你公司对山西梅园华盛能源开发有限公司（以下简称“梅园华盛”）担保事项计提3.7亿元预计负债事项的重要性，年审会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为对财务报表发表审计意见的基础，故其对你公司2019年度财务报表出具了带强调事项段的无法表示意见的审计报告。

　　1.1请年审会计师明确说明已执行的审计程序无法对上述事项获取充分、适当的审计证据的原因及合理性，上述事项对财务报表产生的影响是重大且具有广泛性的证据，是否已完整列示所有导致无法表示意见的事项以及审计过程中识别出的重大错报，是否存在选择性列示“形成无法表示意见的基础”内容的情形，出具该审计意见依据是否充分恰当，是否符合审计准则的要求，年审会计师作为中介机构是否已勤勉尽责。

　　回复：

　　（一）已执行的审计程序无法对上述事项获取充分、适当的审计证据的原因及合理性

　　1、针对公司涉嫌信息披露违反证券法律法规被中国证券监督管理委员会立案调查事项，我们执行了以下审计程序：

　　（1）取得了中国证券监督管理委员会于2019年11月20日对林州重机下发的《调查通知书》（沪证专调查字2019141号）；

　　（2）我们查询了公司于2019年11月22日发布的《林州重机集团股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》（公告编号：2019-0080）；

　　（3）我们和企业治理层、管理层沟通了中国证券监督管理委员会立案调查事项的相关情况；

　　（4）我们随时在中国证券监督管理委员会指定的媒体查询关于林州重机立案调查事项的相关信息披露资料，关注立案事项的进展情况；

　　（5）按注册会计师执业准则及相关上市公司监管部门执业要求的标准，执行了检查核对、分析性复核、函证、访谈、走访、工商信息查询、监盘、重新计算等程序，对《上市公司信息披露管理办法》中规定涉嫌信息披露违反证券法律法规需要关注事项执行了充分必要的审计程序。

　　由于截至审计报告出具日，林州重机尚未收到中国证券监督管理委员会就立案调查事项的结论性意见或决定，同时我们虽然执行了上述审计程序，也无法判断公司涉嫌信息披露违反证券法律法规的程度及对会计报表的影响，我们无法判断立案调查的结果对林州重机财务报表可能产生的影响。

　　2、针对公司对山西梅园华盛能源开发有限公司（以下简称“梅园华盛”）担保事项计提3.7亿元预计负债事项我们执行了以下审计程序：

　　（1）我们索取了融资租赁合同、联合租赁协议、租赁物买卖合同、回购及保证担保合同等有关文件并进行了检查；

　　（2）我们获取对梅园华盛担保的披露公告、股东大会以及董事会决议；

　　（3）我们向公司治理层、管理层、法务人员访谈，了解公司对梅园华盛提供担保的进展情况、可能承担的担保损失以及担保损失的追偿情况；

　　（4）我们获取了乌鲁木齐市中级人民法院出具的《民事调解书》（编号为（2019）新01民初438号）、《和解协议》以及乌鲁木齐市中级人民法院出具的《执行裁定书》（编号为（2020）新01执61号）；

　　（5）我们获取了河南红旗渠律师事务所出具的《法律意见书》，并对律师就公司对梅园华盛担保事项的进展情况、可能承担的担保损失以及担保损失的追偿情况进行了访谈；

　　（6）检查公司相关业务的财务核算过程。

　　我们虽然执行了上述审计程序，但我们仍无法判断林州重机上述对外担保损失金额以及担保损失的追偿金额，以及对林州重机2019年度财务报表的影响。

　　（二）对财务报表产生的影响是重大且具有广泛性的证据

　　1、公司被中国证券监督管理委员会立案调查事项

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第五条之规定，信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。

　　根据《信息披露违法行为行政责任认定规则》第八条规定“信息披露义务人在信息披露文件中对所披露内容进行不真实记载，包括发生业务不入账、虚构业务入账、不按照相关规定进行会计核算和编制财务会计报告，以及其他在信息披露中记载的事实与真实情况不符的，应当认定构成所披露的信息有虚假记载的信息披露违法行为”。第十二条规定“认定信息披露违法行为的客观方面通常要考虑以下情形：（一）违法披露信息包括重大差错更正信息中虚增或者虚减资产、营业收入及净利润的数额及其占当期所披露数的比重，是否因此资不抵债，是否因此发生盈亏变化，是否因此满足证券发行、股权激励计划实施、利润承诺条件，是否因此避免被特别处理，是否因此满足取消特别处理要求，是否因此满足恢复上市交易条件等；（二）未按照规定披露的重大担保、诉讼、仲裁、关联交易以及其他重大事项所涉及的数额及其占公司最近一期经审计总资产、净资产、营业收入的比重，未按照规定及时披露信息时间长短等；（三）信息披露违法所涉及事项对投资者投资判断的影响大小；（四）信息披露违法后果，包括是否导致欺诈发行、欺诈上市、骗取重大资产重组许可、收购要约豁免、暂停上市、终止上市，给上市公司、股东、债权人或者其他人造成直接损失数额大小，以及未按照规定披露信息造成该公司证券交易的异动程度等；（五）信息披露违法的次数，是否多次提供虚假或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者多次对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露；（六）社会影响的恶劣程度；（七）其他需要考虑的情形”。

　　林州重机因中国证券监督管理委员会立案调查事项进行了自查，并对以前年度财务报表进行了调整，涉及预付账款、在建工程、递延所得税资产、应交税费、未分配利润、财务费用、资产减值损失、所得税费用等多个报表科目，对报表科目影响广泛，而且调整的金额重大。

　　如前所述，信息披露违法行为涉及范围广泛，包含但不限于：重大会计差错、未按规定披露重大担保、诉讼、关联交易、信息披露对投资者影响、信息披露违法后果、信息披露违法次数等事项；同时林州重机自查调整涉及多个报表科目且金额重大，由于截至审计报告出具日，林州重机尚未收到中国证券监督管理委员会就立案调查事项的结论性意见或决定，除公司自查调整外，是否还有其他信息披露违法事项，我们无法判断。如果公司接到处理结果并进行调整，我们认为该事项对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性。

　　2、公司对梅园华盛担保事项

　　林州重机对梅园华盛提供担保所涉及的预计负债金额为3.70亿元，我们虽然对诉讼事项实施了如前述（一）2、描述必要的审计程序，取得了相关财务凭证、合同、决议、法律意见书、访谈记录、民事调解书等证据，因相关赔付可能存在重组谈判、追偿连带责任等事项，我们仍无法判断上述对外担保损失金额以及担保损失的追偿金额及公司相关账务处理的准确性、完整性，我们认为该事项对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性。

　　如前所述，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，同时我们认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》第十条“ 如果无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，注册会计师应当发表无法表示意见”的规定，我们对林州重机2019年度财务报表发表了无法表示意见。

　　（三）我们已完整列示所有导致无法表示意见的事项以及审计过程中识别出的重大错报，不存在选择性列示“形成无法表示意见的基础”内容的情形，出具该审计意见依据是充分、恰当的，符合审计准则的要求，我们作为中介机构已勤勉尽责。

　　1.2根据你公司2017年度年报、2018年度年报、2019年度年报，年审会计师均为北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京兴华”），审计费用分别为110万元、200万元、300万元。同时，根据你公司于2020年4月30日披露的《关于拟聘任会计师事务所的公告》，北京兴华向34家上市公司提供了2018年年报审计服务，收费总额3,113万元，你公司审计费用显著高于北京兴华平均审计费用水平。请你公司结合公司规模情况等因素，详细说明近三年审计费用逐年大幅上升的原因及合理性，是否存在向年审会计师购买审计意见的情形，并披露2020年度预计审计费用。

　　回复：

　　根据与北京兴华签订的业务约定书，2019年度审计报告及内控报告等审计费用为200万元，其中：年报审计费用150万元，内部控制审计费用40万元，其他审计费用10万元，公司年度报告中披露2019年度审计费用300万元，系披露错误，现将年报予以更正。

　　经核查，北京兴华收取2018、2019年报费用均为200万元，2018年度审计费用已包含当年度年审费用和内部控制审计费用，2017年公司披露的审计费用未包含内部控制审计费用，如包含内控审计，实际费用应为169万元，近三年审计费用略有上升及持平，属于合理范围，不存在向年审会计师购买审计意见的情形，2020年度预计审计费用为200万元。

　　1.3你公司2018年年度报告被出具了保留意见的审计报告，请你公司认真核查并说明导致保留意见的事项是否已消除。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　公司2018年年度报告被出具了保留意见的审计报告涉及的事项的具体情况如下：

　　（一）3 年以上预付账款 3,402.47 万元的处理情况

　　公司2018年年度报告被出具了保留意见的审计报告涉及的3 年以上预付账款 3,402.47 万元，具体如下：

　　公司2019年对上述预付账款进行了清收，具体如下：

　　（二）出售盈信商业保理有限公司全部股权的转让款收回情况

　　公司2018年年度报告被出具了保留意见的审计报告涉及出售盈信商业保理有限公司全部股权的转让款的可收回性。公司于 2018 年 5 月将其所持有的盈信保理公司全部股权出售给北京艺鸣峰文化传播有限公司，股权转让款 52,007.48 万元，截止2018年12月31日，公司已收回股权转让款6,200万元，应收股权转让款的余额为45,807.48万元，2019年公司已收回全部股权转让款及相关利息，具体如下：

　　综上所述，公司2018年年度报告导致保留意见的事项已经消除。

　　会计师回复：

　　（一）针对3 年以上预付账款 3,402.47 万元的主要审计程序如下：

　　1、我们对管理层、经办人执行了询问程序，了解形成原因和款项性质及目前状态；

　　2、检查采购订单、采购合同、发票、验收单等相关资料；

　　3、检查了相关的会计凭证及原始凭证，检查业务内容、资金流向等信息是否与账面记录一致；

　　4、查询了工商信息，关注交易对方是否与公司存在关联关系；

　　5、对重要供应商执行了函证程序，并对函证过程进行控制；

　　6、结合存货、固定资产的监盘程序，确定预付商品是否到货。

　　（二）针对公司出售盈信商业保理有限公司全部股权的转让款收回情况的主要审计程序如下：

　　1、我们对林州重机的管理层执行了询问程序，了解盈信商业保理有限公司出售情况、对方回款期限和具体款项收回情况等内容。

　　2、获取了股权转让协议书，并检查了相关的付款条款；

　　3、检查了公司收回股权转让款的银行收款凭证等相关资料，并核对付款方与合同方是否一致；

　　4、检查了公司收回股权转让款的会计凭证，并核对与银行收款凭证是否一致；

　　5、我们重新计算了相关利息，并和账上收款金额进行了核对。

　　（三）会计师核查意见

　　经核查，公司3 年以上预付账款 3,402.47 万元已进行了合规的财务处理，公司出售盈信商业保理有限公司全部股权的转让款及相关利息已全部收回，公司2018年年度报告导致保留意见的事项已消除。

　　1.4审计意见中的强调事项段提示你公司已连续两年亏损，且2019年12月31日，公司流动资产19.78亿元，流动负债32.18亿元，流动资产显著小于流动负债，公司持续经营能力存在重大不确定性。请你公司充分提示可能存在的持续经营风险、财务风险。

　　回复：

　　（一）公司持续经营及财务风险提示

　　1、不能按时交货的风险：煤机行业自2017年复苏以来，一直保持较高的行业景气度。截至目前，公司在手订单储备充足，金额约为6.36亿元，为全年业绩及公司稳步发展提供了有利的保障。但是，受流动资金及疫情的影响，公司按合同期交货压力较大。

　　2、总负债率较高的风险：截至报告期末，公司资产总额49.59亿元，负债总额41.32亿元，净资产8.27亿元，资产负债率为83.32%，公司资产负债率较高。

　　3、流动负债率较高的风险：截至报告期末，公司流动负债32.18亿元，其中短期借款14.84亿元，应付票据8.55亿元。报告期末公司的流动负债率77.89%，公司对短期资金的依赖较强。如果公司未能妥善处理上述流动负债，公司将面临较大的流动性风险。

　　（二）公司化解上述风险的措施：

　　1、政府牵头成立纾困工作小组

　　经公司申请，林州市政府已成立林州重机纾困工作小组：一方面，牵头协调、指导公司化解各项风险；另一方面，专门推动政府平台公司收购林州重机老厂区交易结算事宜，以尽快将交易资产变现，为公司补充流动资金。

　　2、多管齐下，盘活公司资产，增加流动性

　　近年来，公司一直积极实施 “瘦身”计划。2020年截至目前，于2月3日完成平顶山东联采掘机械制造有限公司的转让交易，回收资金1,400余万元；于4月13日，完成成都天科精密制造有限责任公司的股权出售，交易标的7,700万元。

　　目前，公司还有多项瘦身计划正在进行：公司就全资子公司林州重机林钢钢铁有限公司的股权转让事宜已与意向交易方进行了2轮洽谈，公司会进一步加快谈判进程；参股子公司平煤神马机械装备集团河南重机有限公司的撤资事宜在河南省金融局和省有关部门的协助下，正与合作方平煤神马集团进行沟通。

　　销售回款方面，每月根据货款到期情况，制订出切实可行的回款计划，同时，将回款计划分解到人、到矿、到天，由回款负责人驻矿坐催，争取第一时间收到回款。公司每周召开回款工作会，解决回款工作中遇到的各种困难，调整催款思路和策略；每月召开回款总结会，对全月回款工作进行总结，下达下月回款计划，制订回款策略。总之，公司竭尽全力加速货款回笼，以缓解资金紧张之局面。

　　此外，对公司全部资产进行清查、盘点，将闲置、使用效率低的资产出售或出租，进行盘活或周转，提高使用效率，降低固定成本。

　　3、降成本，压费用，提毛利

　　（1）降低财务成本

　　经安阳市政府协调，公司已与安阳商都农商行、林州农商行（原林州信用社）达成一致意见，下调公司在这两家银行的贷款利率，同时将部分短期贷款转为长期贷款。公司将继续与其他金融机构沟通，争取最大限度降低公司财务费用。

　　（2）加强生产过程管理，降低生产成本，提高产品毛利率

　　原材料使用方面，精打细算，最大限度提高材料使用比例；能源消耗方面，严把各个环节，杜绝水、电、气的跑、冒、滴、漏。

　　（3）加强费用管理，降低招待、办公、差旅、车辆等费用

　　加强各项费用的预算管理，严把事前审批关，尽量减少业务招待费用，杜绝大招待。重申车辆使用制度，压缩不必要的派车业务，严禁公车私用。对预算外费用开支一律不予报销。

　　（4）精减富余管理人员，降低人工工资开支

　　梳理公司各管理部门的工作岗位，根据工作内容定岗定编，明确各个岗位的职责分工，减少不必要的岗位，合并工作不饱和的岗位，坚决避免因人设岗，尽量压低管理人工开支。

　　4、集中精力抓增收

　　（1）狠抓煤机主业

　　集中全公司资源增加主营煤机产品产量，扩大销售收入，提高母公司盈利能力。做到:订单有储备、材料有保障、生产按计划、交货要及时。截止目前，公司在手订单余额6.36亿元，为全年生产的订单储备打下了坚实的基础。

　　为保障订单的按时交付，公司确定了全力以赴保生产的思路，人力、物力、财力均集中于生产，做到保质保量地完成生产计划，做到客户满意。

　　（2）做精做强做大军工业务

　　公司军工业务经过3年多的积累，今年有较大突破，公司以此为契机，严把质量关，盯紧交货期，在军工行业树立标杆，做精做强做大军工业务，增强公司整体盈利能力。

　　（3）积极争取扶持资金

　　成立项目组，用活用足国家政策，积极申请政府政策扶持资金。

　　5、适时启动债转股，彻底解决债务问题

　　实施债转股，将部分银行债务转为股份，降低财务费用，有助于公司实现盈利。目前第一个申请债转股银行，已通过经办银行和省分行审批，资料已报至总行待批。

　　公司将积极实施以上措施，实现2020年公司扭亏为盈，并有效改善公司资产负债结构。

　　问询函2：由于导致无法表示意见事项的重要性，年审会计师对你公司控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表出具了无法表示意见的专项说明。你公司三名独立董事因年审会计师对公司2019年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，对2019年度控股股东及其他关联方资金占用情况、公司对外担保情况无法发表意见。

　　2.1请你公司认真自查并明确说明是否存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。

　　回复：

　　经自查，公司不存在控股股东非经营性占用公司资金情况。辽宁通用重型机械股份有限公司（以下简称“辽宁通用”）系公司和辽宁铁法能源有限责任公司、辽宁省产业（创业）投资引导基金管理中心共同投资设立的合营公司，辽宁通用系公司的参股公司。2016年4月20日，经公司2015年度股东大会审议通过，对辽宁通用提供不超过20,000万元额度担保，担保期限为三年。2019年，因辽宁通用贷款到期且资金紧张，为支持辽宁通用的生产经营，辽宁通用股东按照持股比例为其偿还了银行贷款金额，其中公司承担金额为2,307万元。截至2019年年度报告披露日，辽宁通用已归还公司800万元。除此之外，2019年度，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。

　　2.2请年审会计师明确说明导致无法表示意见事项与关联方资金占用相关事项的关联性，是否已完整列示所有导致无法表示意见的事项，年审会计师在审计过程中是否发现公司存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金的情况。

　　回复：

　　（一）针对控股股东及其它关联方资金占用已执行的审计程序

　　1、了解公司的法律环境、监管环境、舆论环境及其他外部环境，重点关注公司是否有被证券监管机构立案及处理、被证券交易所问询，或公司及其控股股东在资金状况、涉嫌资金占用等方面被媒体质疑等；

　　2、了解公司的行业状况、经营活动、投融资活动等；

　　3、了解公司所有权结构、治理结构以及控股股东大额资金需求和相关情况；

　　4、了解公司与资金占用相关的内部控制，评价这些控制的设计并确定其是否执行；

　　5、获取公司管理层提供的关联方清单，并访谈公司治理层和管理层是否存在其他关联方；

　　6、对公司大额资金的审批与使用、收付款管理等事项进行控制测试；

　　7、对货币资金进行函证，并对函证过程进行控制，关注银行账户的完整性和函证信息的完整性；

　　8、对银行对账单、网上银行流水、银行存款日记账进行检查，关注其中大额异常交易；

　　9、对其他货币资金进行检查，结合函证情况，检查开立银行承兑汇票、信用证等的协议和审批文件，对比票据开立、保证事项的发生与相应保证金情况，判断其合理性和准确性。

　　10、执行货币资金的分析程序，结合对其他项目的分析核验，判断货币资金项目的合理性；

　　11、对货币资金实施截止测试，核对银行对账单和公司的账务处理，检查银行存款余额调节表，关注资产负债表日前后是否存在大额、异常资金变动，是否存在大额、长期的未达账项以及大量的货币资金红字冲销事项等；

　　12、获取公司及其子公司的企业信用报告，并核对质押、抵押及其他担保信息；

　　13、对重要的供应商和客户通过相关平台查询其背景信息，进行电话访谈，必要时进行走访；

　　14、对重要的供应商和客户进行函证，并对函证过程进行控制，对未回函的供应商和客户实施替代审计程序，以获取相关、可靠的审计证据；

　　15、结合收入成本项目和应收账款、应付账款、预付账款、应收票据、应付票据项目的函证及其他审计程序，核验相关交易的业务单据流转、资金流转和实物流转是否匹配；

　　16、在对其他应收款进行审计时，关注是否存在公司对控股股东进行直接、间接的资金拆借或为控股股东代付、承担各类支出和债务等情况；

　　17、结合对工程物资、在建工程、固定资产等科目审计程序，关注是否存在控股股东利用工程项目和固定资产占用公司资金的情况。

　　（二）我们虽然执行了上述审计程序，但我们仍无法获取充分、适当的审计证据判断公司是否存在除“控股股东及其他关联方占用资金情况汇总表”已披露的关联方交易和关联方资金占用情况以外的其他关联方交易以及关联方资金占用情况。由于上述事项属于违法信息披露范围内，同时截至审计报告出具日，林州重机尚未收到中国证券监督管理委员会就立案调查事项的结论性意见或决定，除公司自查调整外，是否还有其他信息披露违法事项，我们无法判断。如果公司接到处理结果并进行调整，我们认为该事项对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，所以对财务报表发表无法表示意见，同时也对控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表出具了无法表示意见的专项说明。

　　问询函3：你公司董事均保证2019年年报内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，但三名独立董事在第四届董事会第二十八次会议中却对议案《2019年年度报告及其摘要》投弃权票，原因均为年审会计师对公司2019年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。请三名独立董事说明投弃权票的行为是否与其对2019年年报内容的保证存在矛盾。

　　回复：

　　我们认为，在公司第四届董事会第二十八次会议中对议案《2019年年度报告及其摘要》投弃权票与对2019年年报内容的保证不存在矛盾。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.5“公司董事应当依法对公司定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见”的规定，我们必须保证公司2019年度报告及其摘要的真实、准确、完整；根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.6“上市公司的董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露”的规定，我们需在2019年度报告书面确认意见书上签字；根据《深圳证券交易所股票上市规则》2.2“上市公司的董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应在公告中作出相应声明并说明理由”的规定；同时，年审会计师对公司2019年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。

　　因年报无法表示意见所涉及事项对公司影响重大且广泛，作为独立董事，我们就上述事项与公司年审会计师以及管理层进行了多次深入的沟通，但仍无法获取充分、适当的证据以作为形成年报表决同意或反对的基础。

　　基于上述事实，我们在审议议案《2019年年度报告及其摘要》时投弃权票。

　　二、对外担保及信用资产减值相关事项

　　问询函4：根据你公司2019年年报，你公司于2019年12月30日和31日集中履行多项担保责任，包括：替府谷县新民镇西岔沟煤矿有限公司（以下简称“西岔沟煤矿”）支付0.46亿元逾期融资租赁租金及违约金；替兴仁县国保煤矿（以下简称“国保煤矿”）支付1.29亿元逾期融资租赁租金、利息及违约金；替中农颖泰林州生物科园有限公司（以下简称“中农颖泰”）偿还0.2亿元逾期贷款。你公司在履行上述担保责任后，对相关方其他应收款全额计提信用减值损失。

　　4.1请你公司认真核查并说明西岔沟煤矿、国保煤矿、中农颖泰与你公司、董事、监事、高级管理人员以及控股股东及其一致行动人是否存在关联关系。

　　回复：

　　根据《证券法》、《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，经公司认真核查：

　　公司、公司董监高以及控股股东及其一致行动人与西岔沟煤矿、国保煤矿、中农颖泰不存在关联关系。公司和公司董监高以及控股股东及其一致行动人未持有西岔沟煤矿、国保煤矿、中农颖泰及其股东的股权，也未在西岔沟煤矿、国保煤矿、中农颖泰及股东单位和子公司单位任职，因此，公司与西岔沟煤矿、国保煤矿、中农颖泰不存在任何关联关系。

　　1、西岔沟煤矿股权结构情况如下：

　　府谷县恒源煤焦电化有限公司股权结构情况如下：

　　府谷县新民镇西岔沟煤矿有限公司持有府谷县恒源矿业管理有限公司20%的股权。

　　2、国保煤矿股权结构情况如下：

　　3、中农颖泰股权结构情况如下：

　　河南秉鸿生物高新技术创业投资股权结构情况如下：

　　嘉兴秉鸿宁川创业投资合伙企业（有限合伙）股权结构情况如下：

　　中农颖泰名下子公司有北京爱博优营养科技有限公司、北京肽康生物科技有限公司和林州中农颖泰生物肽有限公司。

　　注：

　　（1）2017年6月12日，北京华川秉鸿创业投资发展中心变更为嘉兴秉鸿宁川创业投资合伙企业（有限合伙）。

　　（2）2019年4月28日，公司副总经理、财务负责人崔普县先生已从中农颖泰辞去一切职务，并于2019年年度报告披露日满十二个月。因中农颖泰涉及诉讼被冻结的原因，目前暂时无法办理工商变更手续。根据深圳证券交易所实质重于形式的原则，崔普县先生在辞职报告生效后十二个月的期限届满时，与中农颖泰及其子公司已无关联关系。虽然崔普县先生持有林州中农颖泰生物肽有限公司1.45%的股权，但因持股比例较小，对其无重大影响。

　　4.2 2019年12月31日，你公司流动资产为19.78亿元，流动负债为32.18亿元，其中，非受限货币资金仅989万元，而一年内到期的有息负债达16.35亿元。请详细说明你公司在现金流如此紧张的情况下，年底集中履行担保责任的原因及合理性，是否存在损害上市公司利益的情形，相关资金流向是否实质上构成关联方资金占用。

　　回复：

　　公司于2019年底，替西岔沟煤矿支付0.46亿元、替国保煤矿支付1.29亿元，主要是为了保证公司全资子公司林州重机矿建工程有限公司（以下简称“重机矿建”）债务稳定和持续经营。具体原因：此两笔代偿业务的金融机构是长城国兴金融租赁有限公司（以下简称“长城金租”），该公司分别于2017年11月、2018年12月为重机矿建做有2笔租赁融资，金额分别为2亿元、4,500万元，共计2.45亿元。截止2019年底，尚有21,601 万元租金（含利息）尚未到期支付。此两笔代偿业务直接影响重机矿建在长城金租的信用评级，对存量业务会造成重大负面影响，根据相关合同，将被宣布债务全部提前到期，从而使重机矿建陷入巨大的偿债压力当中，影响持续经营。因此，公司2019年底前履行了前期担保义务。

　　公司于2019年底，替中农颖泰偿还0.2亿元逾期贷款，主要原因：中农颖泰此笔贷款的出款银行是焦作中旅银行，当时公司在该银行的贷款总额为1.3亿元，其中：3,000万元于2019年底到期，2,500万元于2020年1月初到期。公司此次代偿，主要是为了保证公司在此银行的贷款正常接续。

　　因此，上述代偿，是公司对保持债务稳定和持续运营的综合考虑：一方面，为长城金租代偿，虽然损失较大，但公司除了持续向债务人和其他担保人追偿来尽可能地弥补损失外，还可以保持在长城金租良好的信用记录，确保重机矿建2.2亿元债务平稳正常延续，且为以后的合作打下坚实的基础；为中农颖泰代偿2,850万元，可以保持兴业银行5,000万元、焦作中旅银行1.3亿元的债务稳定。另一方面，如果不进行上述代偿，重机矿建2.2亿元的债务可能会被提前到期，如此大额的债务到期，会直接影响重机矿建的持续经营；兴业银行和焦作银行也可能出现压贷情况，继而引起众多贷款银行连锁反应，威协到母公司的持续经营。

　　综上所述，此事项对上市公司来说，利大于弊，没有损害上市公司利益，资金流向实质不构成关联方资金占用。

　　4.3请你公司结合相关担保合同具体条款内容，说明担保合同约定的具体还款责任顺序，你公司及相关方是否严格按照合同条款履行还款责任。请自查相关担保事项是否履行内部审议程序，是否及时就相关事项予以披露，是否存在定期报告代替临时报告的情况。

　　回复：

　　根据担保合同的约定，公司为西岔沟煤矿、国保煤矿融资租赁业务的第一连带担保责任人；公司为中农颖泰履行的担保责任分别是第一连带担保责任人和第二连带担保责任人。公司及相关方均是按照担保合同约定，与债权人协商沟通后，并及时履行了还款责任。

　　公司对西岔沟煤矿、国保煤矿和中农颖泰履行的担保审议程序如下：

　　1、中农颖泰林州生物科园有限公司：2014年12月4日和2017年8月7日，公司分别经2014年第四次临时股东大会和第四届董事会第五次会议，审议通过了为中农颖泰提供不超过15,000万元的担保；2019年8月10日，经公司2019年第一次临时股东大会审议通过了为中农颖泰提供不超过10,000万元的担保，担保期限为一年。

　　2、府谷县新民镇西岔沟煤矿有限公司：2012年5月4日，经公司第二届董事会第十七次会议审议通过了为西岔沟煤矿提供不超过6,000万元的担保，担保期限为自合同生效之日起至合同解除之日满2年止。

　　3、兴仁县国保煤矿：2015年1月19日，经公司第三届董事会第十三次会议审议通过了对国保煤矿提供不超过3,120万元的担保，担保期限为自合同生效之日起至合同解除之日满2年止。2016年8月20日，经公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了对国保煤矿的担保进行展期，本次展期的担保本金为5,786.09万元；并经2016年12月29日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过，担保期限为自合同生效之日起至合同解除之日满2年止。公司2019年度替国保煤矿支付1.29亿元，其中，本金5,308万元、利息726万元、违约金6,843万元（按每日千分之二计算）。

　　公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，对外担保需经公司董事会或股东大会审议通过后方可对其进行担保。公司为上述三家公司的担保事项均履行了必要的内部审议程序，也进行了及时披露。公司不存在定期报告代替临时报告的情形。

　　4.4报告期内，你公司其他应收款账面余额为9.18亿元，其中8.33亿元账龄于报告期内新发生，你公司同时针对其他应收款计提坏账准备3.89亿元。除去上述担保事项产生的其他应收款（约1.95亿元），请你公司详细列示剩余新增其他应收款（约6.38亿元）应收对象名称、形成原因、形成时间，说明相关其他应收款是否形成关联方资金占用，并结合应收对象信用情况，详细说明本期计提坏账准备金额（3.89亿元）的准确性、合规性。请年审会计师结合已执行的审计程序和已获取的审计证据，就上述事项发表明确意见。

　　回复：

　　公司新增其他应收款情况如下表：

　　单位：万元

　　根据上表，因担保原因，公司参股公司辽宁通用重型机械股份有限公司借用公司资金余额为2,022万元，构成资金占用。

　　本期计提坏账准备3.89亿元：一是为西岔沟煤矿、国保煤矿、中农颖泰对外担保形成1.95亿元，目前公司已对该三家单位起诉，但根据公司法律顾问红旗渠律师事务所专业判断，款项收回的可能性不大，因此全额计提坏账准备。二是上表列示的相关单位，主要是前六个单位，计提1.34亿元。根据公司生产经营需要，公司与平顶山银行郑州分行、中原银行林州支行、光大银行郑州三全路支行、上海浦东发展银行21世纪支行等银行达成借贷业务，但根据上述放款行的要求，贷款业务需受托支付给第三方，上述单位均是公司贷款业务的受托单位，在收到贷款后应及时支付给供应商或返还公司，但因对方单位资金周转紧张，银行贷款接续不上，再加上疫情影响，资金归还难度加大，截至报告披露日，公司仍未收到相关款项。经公司与上述单位协商，同时依据其资产状况，公司认为部分应收款可以收回，因此公司按适当比例计提了坏账准备。公司与上述受托方均无关联关系，公司未放弃对上述单位债权的追索权。

　　会计师回复：

　　（一）已执行的审计程序和已获取的审计证据

　　1、获取其他应收款明细表，了解重大明细项目的其他应收款内容及性质,进行类别分析；

　　2、获取其他应收款账龄分析表，测试账龄划分的准确性，了解账龄较长未收回的原因；

　　3、检查相关的财务记账及付款凭证、银行短期借款合同以及其他相关合同、协议和支持性文件，核查其他应收款的内容及性质；

　　4、对往来单位进行函证，并对函证过程进行控制，对未回函的客户实施替代审计程序，以获取相关、可靠的审计证据；

　　5、查询往来单位的工商信息，了解其经营状态，对超过90%以上新增往来单位进行走访核查（不含担保事项）；

　　6、获取公司管理层提供的关联方清单，检查是否存在关联方款项，并访谈公司治理层和管理层是否存在其他关联方；

　　7、了解公司的预期信用损失会计政策以及政策的变更情况，评价预期信用损失政策是否适当，检查公司迁徙率的计算是否正确，前瞻性估计调整依据是否充分、适当等；

　　8、获取信用组合确定依据，复核确定信用组合的依据是否适当；

　　9、对比同行业上市公司其他应收款预期损失计提比例，分析公司预期信用损失会计政策的合理性；

　　10、获取公司单项减值测试依据，并复核相关信息，检查单项减值计提是否正确，依据是否充分；

　　11、检查预期信用损失计算是否正确，包括账龄划分、信用组合划分、按账龄组合进行预期信用损失的计算等是否正确。

　　（二）会计师意见

　　我们执行了上述审计程序，除辽宁通用重型机械股份有限公司往来余额2,022万元构成关联方资金占用外，没有发现公司其他应收款形成关联方资金占用的证据，无法获取充分、适当的审计证据对计提预期信用损失的准确性、合规性进行判断。

　　本年我们对林州重机2019年度财务报表发表了无法表示意见、对内控报告出具了否定意见、对控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表出具了无法表示意见。针对企业财务报表已经计提预期信用损失的准确性、合规性的事项，由于我们无法获取充分、适当的审计证据，我们无法判断上述事项对财务报表的影响金额。根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第五条规定：广泛性，是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响。根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面：（一）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；（二）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；（三）当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。由于上述事项只对财务报表的特定账户产生影响，判断上述事项不具有广泛性，而且由于我们无法判断其影响金额，假设全部计提金额错误，也不会导致公司盈亏性质发生变化，对财务报表使用者理解财务报表并非至关重要。本期已完整列示所有导致无法表示意见的事项以及审计过程中识别出的重大错报，不存在选择性列示“形成无法表示意见的基础”内容的情形，出具该审计意见依据充分恰当，符合审计准则的要求，年审会计师作为中介机构已勤勉尽责。

　　4.5根据《深圳证券交易所股票上市规则》第11.11.3条的规定，若公司可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任，应当及时向本所报告并披露。请明确说明公司是否已及时进行信息披露。

　　回复：

　　公司替西岔沟煤矿支付0.46亿元逾期融资租赁租金及违约金；替国保煤矿支付1.29亿元逾期融资租赁租金、利息及违约金；替中农颖泰偿还0.2亿元逾期贷款；公司合计为上述三家公司代偿担保金额为1.95亿元。

　　上述代偿发生后，公司积极与上述三家公司进行沟通，要求上述业务中涉及到的反担保方、主债务人履行相应的责任，力争挽回公司损失。在多次协商无果后，公司就上述代偿事项在2020年2月19日的公告中进行了披露。今后，公司将加强对《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的学习，及时履行信息披露义务。

　　问询函5：根据你公司2019年年报，中农颖泰2018年、2019年间已出现数笔贷款逾期未偿还，你公司作为中农颖泰相关贷款反担保或担保方，已于2018年12月31日借给中农颖泰850万元用于偿还贷款，于2019年12月31日替其偿还逾期贷款2,000万元。

　　5.1我部关注到你公司于2017年8月与中农颖泰签订了《互保协议》并于2019年8月继续签订相关协议，在协议有效期内双方提供互保，用于补充双方日常经营性流动资金，截至2019年12月31日你公司实际担保金额为7,380万元，并于2020年2月29日披露为其提供3,380万元贷款提供连带责任担保。请你公司明确说明在2019年8月继续签订《互保协议》时是否已充分考虑中农颖泰已于2018年发生贷款逾期未偿还的事实，是否已在公告中提示相关风险。

　　回复：

　　公司在续签《互保协议》时，充分考虑了中农颖泰2018年贷款逾期未偿还的事实，预估了相关风险，签署《互保协议》是多方面论证的结果。第一，为了保证本公司由中农颖泰担保的业务不受影响。公司全资子公司林州重机铸锻有限公司（以下简称“重机铸锻”）、林州重机物流贸易有限公司（以下简称“重机物流”）两公司在安阳商都农商银行的贷款7,416万元、2,926万元，由中农颖泰担保，如果终止和中农颖泰互保，此两笔贷款到期后将无法正常接续，影响公司的正常运营；第二，存在已经为其提供但业务尚未到期的担保（共计7,380万元）：广发银行3,400万元、中原银行1,980万元、华夏银行2,000万元。本次互保，主要是为了避免上述三家银行共计7,380万元贷款业务的代偿风险。因中农颖泰资金困难，三家银行均实施了原条件下的借新还旧，如果不接续担保，业务到期反而需要马上履行代偿责任，而续保可以延迟或避免代偿风险。

　　基于上述互保的情况，公司未在2020年2月29日的公告中提示相关风险。

　　5.2请你公司结合中农颖泰发生贷款逾期且无法偿还你公司款项的事实，详细说明公司于2020年2月29日继续为其贷款提供连带责任担保的原因，是否存在利益输送情形。

　　回复：

　　在中农颖泰贷款逾期且无法偿还公司代偿款项的情况下，公司于2020年2月29日继续为其贷款提供担保的原因如下：

　　第一，本次担保，可以避免马上履行担保责任。目前中农颖泰资金困难，无法偿还此笔贷款，银行实施了原担保条件下的借新还旧，此笔贷款如果不接续担保，借新还旧就无法实施，需要马上履行代偿责任，给公司造成极大的资金困难，而续保可暂时避免代偿风险。第二，本次担保，是为中农颖泰在广发银行的存量贷款3,400万元提供担保，是前期存量担保的接续。此笔贷款开始于2015年8月3日，由现全资子公司重机铸锻担保，初始贷款金额4,000万元，2019年由母公司担保，贷款金额降为3,400万元，每年续贷，延续至今，现担保金额为3,380万元。第三，公司存在被担保需求。公司全资子公司重机铸锻、重机物流两公司在安阳商都农商行的贷款7,416万元、2,926万元，由中农颖泰担保。

　　综上所述，本次担保主要是基于降低综合风险的考虑，不存在利益输送情形。

　　5.3请具体列示你公司截至目前为中农颖泰提供的未到期及逾期未偿还担保、反担保情况，包括但不限于提供担保时间、担保金额、贷款机构名称、担保类型等。

　　回复：

　　公司截止目前为中农颖泰提供的未到期及逾期未偿还担保、反担保情况如下表：

　　单位：万元

　　5.4请具体列示中农颖泰截至目前为你公司提供的未到期及逾期未偿还（如有）担保、反担保情况，包括但不限于提供担保时间、担保金额、贷款机构名称、担保类型等。

　　回复：

　　（下转C68版）